浙江海亮股份有限公司
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为加强对浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》等法律、行
政法规、部门规章及规范性文件及《浙江海亮股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员以及本制度第八条规定的自
然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动管理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利
用他人账户持有的本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规
定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份存在下列情形之一的，不
得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规
定的其他情形。
第六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司中期及季度业绩公告前 30 日内，公司季度报告、业绩预告、业
绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）公司刊发年度业绩日期当天及之前 60 日内，或有关财政年度结束之
日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；
（五）公司刊发季度业绩及半年度业绩日期当天及之前 30 日内，或有关季
度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止（以时间较短者为准）；
（六）法律、法规、规范性文件及证券上市地的证券监管部门和证券交易所
规定的其他期间。
第七条 公司董事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东应当遵守
《证券法》相关规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入的，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买
卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第九条的规定执行。
第三章 董事、高级管理人员持股变动管理
第九条 公司董事、高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、法人或其
他组织在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董
事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、高
级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记时，向深圳证券交易所
申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公
司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司董事、高级管理人员应在下列时间委托公司向深圳证券交易
所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一） 董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二） 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个
交易日内；
（五）现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）证券交易所要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，
并承担由此产生的法律责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据申报数据资料，对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的
本公司股份予以锁定。
第十四条 公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按 75%自
动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解
除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向本所和中国结算深圳
分公司申请解除限售。
第十六条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收
益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派
发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之日起 2
个交易日内，通过公司董事会在交易所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上年末所持本公司股份数量；
（五）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（六）交易所要求披露的其他事项。
第十九条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集
中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第二十一条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第二十二条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或
者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第五条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第二十三条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，
股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、
中国证监会另有规定的除外。
第二十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第四章 其他
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件，以及上
市地监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文
件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十八条 本制度自董事会审议通过，自公司发行境外上市外资股（H 股）
股票经中国证监会备案并在联交所挂牌交易之日起生效实施。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○二六年一月七日
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