（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为完善公司法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股
东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》、
中华人民共和国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《浙江海亮股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制是指股东会选举两名以上董事时，股东所持
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所
持有的股份与应选董事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集
中投向某一位或几位董事候选人，也可以将其拥有的全部投票表决权进行分配，分
别投向各位董事候选人的一种投票制度。
第三条 本实施细则适用于下列情形：
（一）选举或变更两名或两名以上的董事的议案；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，选举两
名及以上董事。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知
中，表明该次董事的选举采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董
事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相
关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东有权提名非独立
董事候选人。公司董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人人选。
第七条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、
性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，
是否存在不适宜担任董事的情形等。
第八条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开
本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选
后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第九条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和公司章程
的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选
人。
董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。
第三章 董事的选举及投票
第十条 选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
该股东本次累积表决票数。
积表决票数。
任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应
立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立
董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。
候选董事人数不能超过应选董事人数。
所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。
选票有效，差额部分视为放弃表决权。
依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章 董事的当选
第十一条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者当选。
同时，每位当选董事应当获得出席股东会股东所持表决权过半数的同意票。
第十二条 董事的当选原则：
根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股
东所持有表决权股份（以未累积的股份数为准）的过半数。
当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三
分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足公
司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选
举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上
述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名
以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。
第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以
上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附 则
第十三条 股东会对董事候选人进行投票表决前，会议主持人或其指定人员负责
对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十四条 本实施细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件，以及上市
地监管规则和《公司章程》的规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规范性文
件、上市地监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件、上市地监管规则以及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本实施细则由董事会负责制定、修改和解释。
第十六条 本实施细则经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香
港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。
浙江海亮股份有限公司
董事会
二○二六年一月七日
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