国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
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浙江海亮股份有限公司
之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江海亮股份有限公司
（以下简称“海亮股份”或“公司”）的委托，担任海亮股份实施 2026 年员工持
股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）事项的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号》”）以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就海亮股份本员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对海亮股
份本员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。海亮股份向本所律师保证，
其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材
料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件
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上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。
本所律师仅就与海亮股份本员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为海亮股份本员工持股计划必备的法律文
件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供海亮股份本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他
用途。
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第二部分 正 文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
海亮股份系于 2001 年 10 月 29 日设立并有效存续的股份有限公司，于 2007
年 12 月 18 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,500 万股，
于 2008 年 1 月 16 日在深圳证券交易所上市。股票简称：海亮股份，股票代码：
海亮股份现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
住所为浙江省诸暨市店口镇工业区，法定代表人为冯橹铭，注册资本
日至无固定期限，经营范围为“一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加
工；金属材料制造；金属切削加工服务；高性能有色金属及合金材料销售；有色
金属合金销售；制冷、空调设备销售；家用电器零配件销售；制冷、空调设备制
造；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；生产性废旧金属回收；再生资源销售；再生资源加
工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
本所律师认为，海亮股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备法人
主体资格，不存在根据法律、行政法规、其他规范性文件或《浙江海亮股份有限
公司章程》规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本员工持股
计划的主体资格。
二、
《员工持股计划（草案）》内容的合法合规性
本所律师按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对《员工
持股计划（草案）》的以下相关事项进行了核查：
（一）员工持股计划的基本原则
行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不
得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点
指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、6.6.3 条关于
依法合规原则的要求。
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工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，
符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关
于自愿参与原则的要求。
自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《监
管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
（二）员工持股计划的主要内容
董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员，所有参加对
象均与公司或公司子公司具有劳动关系或聘用关系，符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方
式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关
规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用
账户回购的公司 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项
对员工持股计划股票来源的相关规定。
公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合
《试点指导意见》第二部分第（六）项关于持股期限的规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
总数量不超过公司股本总额的 1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
关于员工持股计划规模的规定。
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，
并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管
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理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利，符合《试点指导意见》第二
部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。
确约定：
（1）员工持股计划的目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持
股计划参加对象的确定标准及分配情况；
（4）员工持股计划的资金来源、股票来
源、购买价格和规模；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；
（6）
存续期内公司融资时持股计划的参与方式；（7）员工持股计划的管理模式；（8）
员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）公司与持有人的权利和义
务；（10）员工持股计划的会计处理；（11）员工持股计划履行的程序；（12）其
他重要事项，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 1 号》
第 6.6.7 条对于员工持股计划草案内容的相关规定。
综上所述，本所律师认为，
《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意
见》《监管指引第 1 号》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
项征求了公司员工的意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案并出具核查
意见，认为本员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东
利益，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次持股计划，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项的规定。
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》等与本员工持股计划相关的议案，公司董事会审
议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事已回避表决，符合《试点指导
意见》第三部分第（九）项及第（十一）项的规定。
《员工持
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股计划（草案）》及摘要、董事会提名、薪酬与考核委员会意见，符合《试点指
导意见》第三部分第（十）项的规定。
见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《试点指导意见》及《监管指引第 1 号》，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东会对本员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东会召开之
前公告本法律意见书。股东会对本员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关
联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本员工持股计
划已按照《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段所必要的法
律程序，本员工持股计划的实施尚待公司股东会审议通过。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）公司将在指定信息披露网站上公告董事会决议、《员工持股计划（草
案）》及摘要、董事会提名、薪酬与考核委员会意见等文件。
截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的规定就
本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
《监管指引第 1 号》，随着本员工持股计划的推
（二）根据《试点指导意见》
进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，公司召开股东会审议员工持股计划，员工持
股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权过半
数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。同
时，本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的
表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权，本员工持股计划不对公司股东
会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案进行表决。
本所律师认为，本次员工持股计划股东会回避表决安排符合《试点指导意见》
《监管指引第 1 号》的相关规定。
六、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
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根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与
及具体参与方案。
本所律师认为，本员工持股计划在公司融资时参与方式符合《试点指导意见》
《监管指引第 1 号》的相关规定。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》
规定的一致行动关系，具体如下：
（一）本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议
或存在一致行动安排；
（二）公司部分董事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，在公司股
东会、董事会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员均回避表决。本次员工
持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；
（三）本员工持股计划持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。同时，持有人会议为本
次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本次员
工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单
一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；
（四）参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任
何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员保持独立。
综上，本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员不构成一致行动关系，前述认定符合《上市公司收购管理办法》的
相关规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，海亮股份具备实施本员工持股计划的主体资格；
《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》《监管指引第 1 号》的相
关规定；海亮股份已就实施本员工持股计划履行了截至本法律意见书出具日所
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必要的法定程序，本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施；
本次员工持股计划股东会回避表决安排、本员工持股计划在公司融资时参与方
《监管指引第 1 号》的相关规定；本员工持股计划与
式均符合《试点指导意见》
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不构成一致行动关系，前述
认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；随着本员工持股计划的推进，
海亮股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应信息披露义务。
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