证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2026-005
浙江海亮股份有限公司
（H 股发行并上市后适用）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）2026 年 1 月 7 日召开第九届董事会第
六次会议，审议通过了《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相
关议事规则（草案）的议案》，现将相关情况公告如下：
序号 修订前 修订后
第一条 第一条 为维护公司、股东、职 第一条 为维护公司、股东、职工和债
工和债权人的合法权益，规范公司的 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
组织和行为，根据《中华人民共和国 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
《中华人民共和国证券法》（以下简 法》（以下简称“《证券法》”）《香港联
称“《证券法》”）和其他有关规定， 合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
制定本章程。 称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 第三条 公司于 2007 年 12 月 18 第三条 公司于 2007 年 12 月 18 日经
日经中国证券监督管理委员会（以下 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
简称“中国证监会”）核准，首次向 证监会”）核准，首次向社会公众发行人民
社会公众发行人民币普通股 5500 万 币普通股 5500 万股，于 2008 年 1 月 16 日
股，于 2008 年 1 月 16 日在深圳证券 在深圳证券交易所上市。公司于【】年【】
交易所上市。 月【】日经中国证监会备案，在香港发行【】
股境外上市外资股（以下简称“H 股”）。
前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）上市。
第六条 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十八 第十八条 公司发行的面额 第十八条 公司发行的面额股，以人民
条
股，以人民币标明面值。 币标明面值。公司发行的在深交所上市的股
票以下称为“A 股”，公司发行的在香港联
交所上市的股票以下称为“H 股”。
第十九 第十九条 公司发行的股份， 第十九条 公司发行的 A 股股份，
条
在中国证券登记结算有限责任公司深 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
圳分公司集中存管。 公司集中存管。公司发行的 H 股股份可以按
照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要
在香港中央结算有限公司属下的受托代管
公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十 第二十一条 公司已发行的股 第二十一条 公司已发行的股份总数
一条
份总数为 2,291,755,274 股，公司的 为【】股，全部为普通股，其中 A 股普通股
股本结构为：普通股 2,291,755,274 【】股，H 股普通股【】股。
股，无其他类别股。
第二十 第二十五条 公司不得收购本公 第二十五条 公司不得收购本公司
五条
司股份。但是，有下列情形之一的除 股份。在下列情况下，可以依照法律、行政
外： 法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
（一）减少公司注册资本； 规则和本章程的规定，收购本公司股份：
（二）与持有本公司股票的其他 （一）减少公司注册资本；
公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划 并；
或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（四）股东因对股东会作出的公 权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东会作出的公司合
收购其股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
（五）将股份用于转换公司发行 的。
的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（六）公司为维护公司价值及股 换为股票的公司债券；
东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖 所必需；
本公司股份的活动。 （七）法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则等允许的其他情形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十 第二十六条 公司收购本公司 第二十六条 公司收购本公司股份，可
六条
股份，可以通过公开的集中交易方式， 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
或者法律、行政法规和中国证监会认 政法规、中国证监会和公司股票上市地证券
可的其他方式进行。 机构认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款 公司因本章程第二十五条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
项规定的情形收购本公司股份的，应 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
当通过公开的集中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十 第二十七条 公司因本章程第 第二十七条 就 A 股股份而言，公司因
七条
二十五条第一款第（一）项、第（二） 本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股
当经股东会决议；公司因本章程第二 东会决议；公司因本章程第二十五条第一款
十五条第一款第（三）项、第（五） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
项、第（六）项规定的情形收购本公 的情形收购本公司股份的，在符合适用公司
司股份的，经三分之二以上董事出席 股票上市地证券监管规则的前提下，经三分
的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一 公司依照本章程第二十五条第一款规
款 规 定 收 购本 公 司 股份 后 ， 属于 第 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
（一）项情形的，应当自收购之日起 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
十日内注销；属于第（二）项、第（四） （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
项情形的，应当在六个月内转让或者 月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）
注销。属于第（三）项、第（五）项、 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
第（六）项情形的，公司合计持有的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
本公司股份数不得超过本公司已发行 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注
股份总数的百分之十，并应当在三年 销。
内转让或者注销。 就 H 股股份而言，法律、法规和公司股
票上市地证券监管规则对股份回购涉及的
相关事宜另有规定的，从其规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》、公司股票上市地交易所规定和其他
证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十 第二十八条 公司的股份应当 第二十八条 公司的股份应当依法转
八条
依法转让。 让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面
转让文据（包括香港联交所不时规定的标准
转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可
以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如
出让方或受让方为公司）。如出让方或受让
方为依照香港法律不时生效的有关条例所
定义的认可结算所（以下简称“认可结算
所”）或其代理人，转让文据可采用手签或
机印形式签署。所有转让文据应备置于公司
法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十 第三十条 公司公开发行股份 第三十条 公司公开发行股份前已发
条
前已发行的股份，自公司股票在证券 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
交易所上市交易之日起 1 年内不得转 易之日起 1 年内不得转让。
让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、高级管理人员应当向 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）
公司申报所持有的本公司的股份（含 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
优先股股份）及其变动情况，在就任 年转让的股份不得超过其所持有本公司同
时确定的任职期间每年转让的股份不 一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
得超过其所持有本公司同一类别股份 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
总数的 25%；所持本公司股份自公司股 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其 公司股票上市地证券监管规则对公司
所持有的本公司股份。 股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第三十 第三十二条 公司依据证券登 第三十二条 公司依据证券登记结算
二条
记 结 算 机 构提 供 的 凭证 建 立 股东 名 机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
册，股东名册是证明股东持有公司股 证明股东持有公司股份的充分证据。H 股股
份的充分证据。股东按其所持有股份 东名册正本的存放地为香港，供股东查阅。
的类别享有权利，承担义务；持有同 公司可根据适用法律法规及公司股票上市
一类别股份的股东，享有同等权利， 地证券监管规则的规定暂停办理股东登记
承担同种义务。 手续。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
任何登记在股东名册上的股东或者任
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就
该股份补发新股票。H 股股东遗失股票，申
请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关
规定处理。
类别股份所附带权利的变动须经持有
同一类别股份并有投票权修订类别股份权
利的股东投票权至少三分之二的股东表决
通过。
第三十 第三十四条 公司股东享有下 第三十四条 公司股东享有下列权利：
四条
列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
（一）依照其所持有的股份份额 利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参
（二）依法请求召开、召集、主 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
持、参加或者委派股东代理人参加股 相应的表决权；
东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（三）对公司的经营进行监督， 议或者质询；
提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
（四）依照法律、行政法规及本 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
章程的规定转让、赠与或者质押其所 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
持有的股份； 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
（五）查阅、复制公司章程、股 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
东名册、股东会会议记录、董事会会 计账簿、会计凭证；
议决议、财务会计报告，符合规定的 （六）公司终止或者清算时，按其所持
股东可以查阅公司的会计账簿、会计 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
凭证； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（六）公司终止或者清算时，按 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
其所持有的股份份额参加公司剩余财 （八）法律、行政法规、部门规章、公
产的分配； 司股票上市地证券监管规则或者本章程规
（七）对股东会作出的公司合并、 定的其他权利。
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定的其他权利。
第四十 第四十条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
条
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
章程； 纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股 （三）除法律、法规规定的情形外，不
方式缴纳股款； 得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
外，不得抽回其股本； 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
（四）不得滥用股东权利损害公 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
司或者其他股东的利益；不得滥用公 （五）法律、行政法规、公司股票上市
司法人独立地位和股东有限责任损害 地证券监管规则及本章程规定应当承担的
公司债权人的利益； 其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十 第四十六条 公司股东会由全体 第四十六条 公司股东会由全体股东
六条
股东组成。股东会是公司的权力机构， 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
依法行使下列职权： 下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表 （一）选举和更换非由职工代表担任的
担任的董事，决定有关董事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准公司的利润分配 弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）对公司增加或者减少注册 出决议；
资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）对公司合并、分立、解散、 或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对公司聘用、解聘承办公 业务的会计师事务所作出决议；
司 审 计 业 务的 会 计 师事 务 所 作出 决 （九）审议批准本章程第四十七条规定
议； 的担保事项；
（九）审议批准本章程第四十七 （十）审议公司在一年内购买、出售重
条规定的担保事项； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十）审议公司在一年内购买、 的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审 （十一）审议批准变更募集资金用途事
计总资产 30%的事项； 项；
（十一）审议批准变更募集资金 （十二）审议股权激励计划和员工持股
用途事项； 计划；
（十二）审议股权激励计划和员 （十三）审议法律、行政法规、部门规
工持股计划； 章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
（十三）审议法律、行政法规、 程规定应当由股东会决定的其他事项。
部门规章或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
第四十 第四十七条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保行
七条
行为，须经股东会审议通过。 为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公司的对
司的对外担保总额，超过最近一期经 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
审计净资产的 50%以后提供的任何担 50%以后提供的任何担保；
保； （二）公司的对外担保总额，超过最近
（二）公司的对外担保总额，超 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
过最近一期经审计总资产的 30%以后 保；
提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的
（三）公司在一年内向他人提供 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保的金额超过公司最近一期经审计 担保；
总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担 象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）单笔担保额超过最近一期 净资产 10%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（六）对股东、实际控制人及其 提供的担保；
关联方提供的担保。 （七）根据相关法律法规或公司股票上
市地证券监管规则的规定，应由股东会决定
的其他对外担保事项。
第四十 第四十九条 有下列情形之一 第四十九条 有下列情形之一的，公
九条
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
内召开临时股东会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》规定人
规定人数或者本章程所定人数的 2/3 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额
（二）公司未弥补的亏损达股本 1/3 时；
总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10% 股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公
（六）法律、行政法规、部门规 司股票上市地其他证券监管规则或者本章
章或者本章程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第五十 第五十条 本公司召开股东会 第五十条 本公司召开股东会的地
条
的地点为：公司住所地。 点为：公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议 股东会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络或其他 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
方式为股东参加股东会提供便利。 司还将提供网络投票的方式为股东提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
第五十 第五十二条 董事会应当在规 第五十二条 董事会应当在规定的
二条
定的期限内按时召集股东会。 期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独 经全体独立董事过半数同意，独立董事
立董事有权向董事会提议召开临时股 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
东会。对独立董事要求召开临时股东 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
会的提议，董事会应当根据法律、行 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
政法规和本章程的规定，在收到提议 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
股东会的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的， 董事会同意召开临时股东会的，将在作
将在作出董事会决议后的 5 日内发出 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
召开股东会的通知；董事会不同意召 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将
开临时股东会的，将说明理由并公告。 说明理由并公告。
第五十 第五十八条 提案的内容应当属 第五十八条 提案的内容应当属于
八条
于股东会职权范围，有明确议题和具 股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
体决议事项，并且符合法律、行政法 项，并且符合法律、行政法规、公司股票上
规和本章程的有关规定。 市地证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十 第五十九条 公司召开股东 第五十九条 公司召开股东会，董事
九条
会，董事会、审计委员会以及单独或 会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
者合并持有公司 1%以上股份的股东， 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上股 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
份的股东，可以在股东会召开 10 日前 提案并书面提交召集人。临时提案应当有明
提出临时提案并书面提交召集人。召 确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
东会补充通知，公告临时提案的内容， 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
并将该临时提案提交股东会审议。但 审议。但临时提案违反法律、行政法规、公
临时提案违反法律、行政法规或者公 司股票上市地证券监管规则或者公司章程
司章程的规定，或者不属于股东会职 的规定，或者不属于股东会职权范围的除
权范围的除外。 外。
除前款规定的情形外，召集人在 除前款规定的情形外，召集人在发出股
发出股东会通知公告后，不得修改股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
东会通知中已列明的提案或者增加新 列明的提案或者增加新的提案。
的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章
股东会通知中未列明或者不符合 程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
本章程规定的提案，股东会不得进行 决议。
表决并作出决议。
第六十 第六十条 召集人将在年度股 第六十条 召集人将在年度股东会
条
东会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以书面（包括公告）方式通知
东，临时股东会将于会议召开 15 日前 各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。公司在计算 以书面（包括公告）方式通知各股东。公司
起始期限时，不包括会议召开当日。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十 第六十二条 股东会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事选
二条
事选举事项的，股东会通知中将充分 举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事候选人的详细资料，至少包 选人的详细资料，至少包括以下内容：
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼 人情况；
职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与公司或者公司的控股股 际控制人是否存在关联关系；
东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其 部门的处罚和证券交易所惩戒；
他 有 关 部 门的 处 罚 和证 券 交 易所 惩 （五）是否符合法律、行政法规、部门
戒。 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
除采取累积投票制选举董事外， 管规则和公司章程等要求的任职资格。
每 位 董 事 候选 人 应 当以 单 项 提案 提 除采取累积投票制选举董事外，每位董
出。 事候选人应当以单项提案提出。
第六十 第六十三条 发出股东会通知 第六十三条 发出股东会通知后，无
三条
后，无正当理由，股东会不应延期或 正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
取消，股东会通知中列明的提案不应 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
取消。一旦出现延期或取消的情形， 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
召集人应当在原定召开日前至少 2 个 至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票
工作日公告并说明原因。 上市地证券监管规则就延期召开或取消股
东会的程序有特别规定的，在不违反境内监
管要求的前提下，从其规定。
第六十 第六十五条 股权登记日登记 第六十五条 股权登记日登记在册
五条
在 册 的 所 有普 通 股 股东 或 者 其代 理 的所有普通股股东或者其代理人，均有权出
人，均有权出席股东会。并依照有关 席股东会。并依照有关法律、法规、公司股
法律、法规及本章程行使表决权。 票上市地证券监管规则及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东会，也可 权（除非个别股东受公司股票上市地证券监
以委托代理人代为出席和表决。 管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席、发言和表决。代理人无需
是公司的股东。
第六十 第六十六条 个人股东亲自出 第六十六条 个人股东亲自出席会
六条
席会议的，应出示本人身份证或其他 议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
能够表明其身份的有效证件或证明； 身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
代理他人出席会议的，应出示本人有 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
效身份证件、股东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法定代
定代表人委托的代理人出席会议。法 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
定代表人出席会议的，应出示本人身 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
份证、能证明其具有法定代表人资格 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
的有效证明；代理人出席会议的，代 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
理人应出示本人身份证、法人股东单 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。股东为香港法律不时生效的有关条
委托书。 例或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所及其代理人的除外。
第六十 第六十七条 股东出具的委托 第六十七条 股东出具的委托他人
七条
他人出席股东会的授权委托书应当载 出席股东会的授权委托书应当载明下列内
明下列内容： 容：
（一）委托人姓名或者名称、持 （一）委托人姓名或者名称、持有公司
有公司股份的类别和数量； 股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对 （三）股东的具体指示，包括对列入股
列入股东会议程的每一审议事项投赞 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
成、反对或者弃权票的指示等； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 （四）委托书签发日期和有效期限；
限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人
（五）委托人签名（或盖章）。 为法人股东的，应加盖法人单位印章或由合
委托人为法人股东的，应加盖法人单 法授权人士签署。
位印章。
第六十 第六十八条 代理投票授权委 第六十八条 代理投票授权委托书
八条
托书由委托人授权他人签署的，授权 由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
签署的授权书或者其他授权文件应当 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
经过公证。经公证的授权书或者其他 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
授权文件，和投票代理委托书均需备 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
置于公司住所或者召集会议的通知中 通知中指定的其他地方。
指定的其他地方。 如股东为香港不时制定的有关条例所
定义的认可结算所（或其代理人），该股东
可以授权其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会或任何债权人会议上担任其代
理人或代表；但是，如果一名以上的人士获
得授权，则授权委托书或授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实
其获正式授权）行使等同其他股东享有的法
定权利，包括发言及投票权利，如同该人士
是公司的个人股东一样。
第七十 第七十七条 股东会应有会议 第七十七条 股东会应有会议记录，
七条
记录，由董事会秘书负责。会议记录 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
记载以下内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和召集人
召集人姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列席会议
席会议的董事、高级管理人员姓名； 的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人 （三）出席会议的股东和代理人人数、
人数、所持有表决权的股份总数及占 所持有表决权的股份总数及占公司股份总
公司股份总数的比例； 数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、 （四）对每一提案的审议经过、发言要
发言要点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议 （五）股东的质询意见或者建议以及相
以及相应的答复或者说明； 应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓 （六）律师及计票人、监票人姓名；
名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）出席股东会的内资股股东 其他内容。
（包括股东代理人）和境内上市外资
股股东（包括股东代理人）所持有表
决权的股份数，各占公司总股份的比
例及内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况；
（八）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第八十 第八十一条 下列事项由股东 第八十一条 下列事项由股东会以
一条
会以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
案和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
酬和支付方法； 付方法；
（四）除法律、行政法规规定或 （四）除法律、行政法规、公司股票上
者本章程规定应当以特别决议通过以 市地证券监管规则规定或者本章程规定应
外的其他事项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十 第八十二条 下列事项由股东 第八十二条 下列事项由股东会以
二条
会以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、分拆、合并、 和清算；
解散和清算； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
（四）公司在一年内购买、出售 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
重大资产或者向他人提供担保的金额 近一期经审计总资产 30%的；
超过公司最近一期经审计总资产 30% （五）股权激励计划；
的； （六）法律、行政法规、公司股票上市
（五）股权激励计划； 地证券监管规则或者本章程规定的，以及股
（六）对公司章程确定的现金分 东会以普通决议认定会对公司产生重大影
红政策进行调整或者变更的； 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）法律、行政法规或者本章
程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十 第八十三条 股东以其所代表 第八十三条 股东以其所代表的有
三条
的有表决权的股份数额行使表决权， 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。投票表决时，有两票或者两
股东会审议影响中小投资者利益 票以上的表决权的股东（包括股东代理人），
的重大事项时，对中小投资者表决应 不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或
当单独计票。单独计票结果应当及时 者弃权票。
公开披露。 股东会审议影响中小投资者利益的重
公司持有的本公司股份没有表决 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
权，且该部分股份不计入出席股东会 票。单独计票结果应当及时公开披露。
有表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股东买入公司有表决权的股份违 该部分股份不计入出席股东会有表决权的
反《证券法》第六十三条第一款、第 股份总数。根据适用的法律法规及公司股票
二款规定的，该超过规定比例部分的 上市地证券监管规则，若任何股东需就某决
股份在买入后的 36 个月内不得行使表 议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够
决权，且不计入出席股东会有表决权 投票支持（或反对）某决议事项，则该等股
的股份总数。 东或其代表在违反有关规定或限制的情况
公司董事会、独立董事、持有百 投下的票数不得计入有表决权的股份总数。
分之一以上有表决权股份的股东或者 股东买入公司有表决权的股份违反《证
依照法律、行政法规或者中国证监会 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
的规定设立的投资者保护机构可以公 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
开征集股东投票权。征集股东投票权 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
应当向被征集人充分披露具体投票意 会有表决权的股份总数。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 公司董事会、独立董事、持有百分之一
的方式征集股东投票权。除法定条件 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
外，公司不得对征集投票权提出最低 政法规、公司股票上市地证券监管规则的规
持股比例限制。 定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十 第八十六条 董事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案
六条
以提案的方式提请股东会表决。 的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时， 股东会就选举董事进行表决时，根据本
根 据 本 章 程的 规 定 或者 股 东 会的 决 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
议，可以实行累积投票制。 积投票制。
股东会选举两名以上独立董事 股东会选举两名以上独立董事时，应当
时，应当实行累积投票制。 实行累积投票制。
（一）董事、独立董事候选人的 （一）董事、独立董事候选人的提名
提名 1、董事候选人（独立董事候选人除外）
除外）由单独持有或合并持有公司有 总数百分之一以上的股东提名，其提名候选
表决权股份总数百分之三以上的股东 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
提名，其提名候选人人数不得超过拟 2、独立董事候选人由单独或合并持有
选举或变更的董事人数。 公司已发行股份百分之一以上的股东提名，
持有公司已发行股份百分之一以上的 的独立董事人数。
股东提名，其提名候选人人数不得超 股东提名董事、独立董事候选人的须于
过拟选举或变更的独立董事人数。 股东会召开十日前以书面方式将有关提名
股东提名董事、独立董事候选人 董事、独立董事候选人的简历提交股东会召
的须于股东会召开十日前以书面方式 集人，提案中应包括董事候选人名单、各
将有关提名董事、独立董事候选人的 候选人简历及基本情况。
简历提交股东会召集人，提案中应包 董事会应当对各提案中提出的候选董
括董事候选人名单、各候选人简历及 事的资格进行审查。除法律、行政法规规
基本情况。 定或者公司章程规定不能担任董事的情形
董 事 会 应 当 对 各 提 案 中 提 出 的 外，董事会应当将股东提案中的候选董事
候选董事的资格进行审查。除法律、 名单提交股东会，并向股东会报告候选董
行 政 法 规规 定 或 者公 司 章 程规定 不 事简历及基本情况。董事候选人应在股东
能担任董事的情形外，董事会应当将 会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
股 东 提 案中 的 候 选董 事 名 单提交 股 并 承 诺 公 开 披 露 的 董 事 候 选 人 的资 料 真
东会，并向股东会报告候选董事简历 实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
及基本情况。董事候选人应在股东会 （二）累积投票制的操作细则如下：
召开之前作出书面承诺，同意接受提 1、股东会选举两名（含两名）以上董
名，并承诺公开披露的董事候选人的 事时，实行累积投票制；
资料真实、完整并保证当选后切实履 2、独立董事与董事会其他成员分别选
行董事职责。 举；
（二）累积投票制的操作细则如 3、股东在选举时所拥有的全部有效表
下： 决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人
上董事时，实行累积投票制； 4、股东会在选举时，对候选人逐个进行表
别选举； 人，也可以分散投向数人；
效表决票数，等于其所持有的股份数 于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不
乘以待选人数； 必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有
行表决。股东既可以将其拥有的表决票集 6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后
中投向一人，也可以分散投向数人； 的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出
以高于或低于其持有的有表决权的股份 7、当排名最后的两名以上可当选董事得票
数，并且不必是该股份数的整数倍，但合相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事
计不超过其持有的有效投票权总数； 人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，
最后的当选人，但每位当选人的得票数必选举。
须超过出席股东会股东所持有效表决权 8、按得票从高到低依次产生当选的董
股份的二分之一 事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董
得票相同，且造成当选董事人数超过拟选 （1）当选董事的人数不足应选董事人
聘的董事人数时，排名在其之前的其他候数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余
选董事当选，同时将得票相同的最后两名候选人再由股东会重新进行选举表决，并按
以上董事重新进行选举。 上述操作细则决定当选的董事。
的董事，若经股东会三轮选举仍无法 法定或公司章程规定的最低董事人数，原任
达到拟选董事人数，分别按以下情况 董事不能离任，并且董事会应在十五天内开
处理： 会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候
（1）当选董事的人数不足应选董 选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍
事人数，则已选举的董事候选人自动 然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数
当选。剩余候选人再由股东会重新进 达到法定或章程规定的人数时方可就任。
行选举表决，并按上述操作细则决定
当选的董事。
（2）经过股东会三轮选举仍不能
达到法定或公司章程规定的最低董事
人数，原任董事不能离任，并且董事
会应在十五天内开会，再次召集股东
会并重新推选缺额董事候选人，前次
股东会选举产生的新当选董事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选董事人
数达到法定或章程规定的人数时方可
就任。
第九十 第九十八条 股东会通过有关 第九十八条 股东会通过有关派现、
八条
派现、送股或者资本公积转增股本提 送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
案的，公司将在股东会结束后 2 个月 在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
内实施具体方案。 若因应法律法规和公司股票上市地证
券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具
体方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第九十 第九十九条 公司董事为自然 第九十九条 公司董事可包括执行
九条
人，有下列情形之一的，不能担任公 董事、非执行董事和独立董事。非执行董事
司的董事： 指不在公司担任经营管理职务的董事。公司
（一）无民事行为能力或者限制 董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
民事行为能力； 任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （一）无民事行为能力或者限制民事行
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 为能力；
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
夺政治权利，执行期满未逾五年，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
未逾二年； 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企 期满之日起未逾二年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董
企业的破产负有个人责任的，自该公 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
年； 完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
照、责令关闭的公司、企业的法定代 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
表人，并负有个人责任的，自该公司、 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
企业被吊销营业执照、责令关闭之日 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（五）个人所负数额较大的债务 清偿被人民法院列为失信被执行人；
到期未清偿被人民法院列为失信被执 （六）被中国证监会处以证券市场禁入
行人； 处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市 （七）被证券交易所公开认定为不适合
场禁入处罚，期限未满的； 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）被证券交易所公开认定为 未满的；
不适合担任上市公司董事、高级管理 （八）法律、行政法规、公司股票上市
人员等，期限未满的； 地证券监管规则或者部门规章规定的其他
（八）法律、行政法规或者部门 内容。
规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的， 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
该选举、委派或者聘任无效。董事在 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
任职期间出现本条情形的，公司将解 履职。
除其职务，停止其履职。
第一百 第一百条 董事由股东会选举 第一百条 董事由股东会选举或更
条
或更换，并可在任期届满前由股东会 换，并可在任期届满前由股东会解除其职
解除其职务。董事任期三年，董事任 务。董事任期三年，董事任期届满，可连选
期届满，可连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届董
本届董事会任期届满时为止。董事任 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
期届满未及时改选，在改选出的董事 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
就任前，原董事仍应当依照法律、行 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
政法规、部门规章和本章程的规定， 的规定，履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由高级管理人员兼任， 高级管理人员职务的董事以及由职工代表
但兼任高级管理人员职务的董事以及 担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
由职工代表担任的董事，总计不得超 1/2。
过公司董事总数的 1/2。 在不违反公司股票上市地相关法规及
公司设职工代表董事 1 名，职工 证券监管规则的前提下，如董事会委任新董
代表董事由公司职工通过职工代表大 事以填补董事会临时空缺或增加董事会人
会、职工大会或者其他形式民主选举 数，该被委任的董事只任职至其接受委任后
产生，无需提交股东会审议。 的首次年度股东会为止，并于其时有资格重
选连任。
公司设职工代表董事 1 名，职工代表董
事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百 第一百零一条 董事应当遵守 第一百零一条 董事应当遵守法律、
零一条
法律、行政法规和本章程的规定，对 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
公司负有忠实义务，应当采取措施避 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
免自身利益与公司利益冲突，不得利 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
用职权牟取不正当利益。 得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用 （十一） 不得侵占公司财产、挪用公
公司资金； 司资金；
（二）不得将公司资金以其个人 （十二） 不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开 名义或者其他个人名义开立账
立账户存储； 户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收 （十三） 不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入； 受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报 （十四） 未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或 告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
者股东会决议通过，不得直接或者间 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
接与本公司订立合同或者进行交易； 立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自 （十五） 不得利用职务便利，为自己
己 或 者 他 人谋 取 属 于公 司 的 商业 机 或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
会，但向董事会或者股东会报告并经 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
股东会决议通过，或者公司根据法律、 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
行政法规或者本章程的规定，不能利 规定，不能利用该商业机会的除外；
用该商业机会的除外； （十六） 未向董事会或者股东会报
（六） 未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
告，并经股东会决议通过，不得自营 他人经营与本公司同类的业务；
或 者 为 他 人经 营 与 本公 司 同 类的 业 （十七） 不得接受他人与公司交易
务； 的佣金归为己有；
（七） 不得接受他人与公司交易 （十八） 不得擅自披露公司秘密；
的佣金归为己有； （十九） 不得利用其关联关系损害
（八） 不得擅自披露公司秘密； 公司利益；
（九） 不得利用其关联关系损害 （二十） 法律、行政法规、部门规章
公司利益； 及本章程规定的其他忠实义务。
（十） 法律、行政法规、部门规 董事违反本条规定所得的收入，应当归
章及本章程规定的其他忠实义务。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入， 偿责任。
应当归公司所有；给公司造成损失的， 董事、高级管理人员的近亲属，董事、
应当承担赔偿责任。 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
董事、高级管理人员的近亲属， 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
董事、高级管理人员或者其近亲属直 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
接或者间接控制的企业，以及与董事、 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
高级管理人员有其他关联关系的关联 定。
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百 第一百零二条 董事应当遵守 第一百零二条 董事应当遵守法律、
零二条
法律、行政法规和本章程的规定，对 行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
公司负有勤勉义务，执行职务应当为 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
公司的最大利益尽到管理者通常应有 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的合理注意。 常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
使公司赋予的权利，以保证公司的商 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
业行为符合国家法律、行政法规以及 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
国家各项经济政策的要求，商业活动 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
不超过营业执照规定的业务范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管理状
理状况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司定期报告签署书面确
书面确认意见。保证公司所披露的信 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
息真实、准确、完整； 完整；
（五）应当如实向审计委员会提 （五）应当如实向审计委员会提供有关
供有关情况和资料，不得妨碍审计委 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
员会行使职权； 权；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）法律、行政法规、部门规章、公
章及本章程规定的其他勤勉义务。 司股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百 第一百零四条 董事可以在任 第一百零四条 董事可以在任期届
零四条
期届满以前提出辞任。董事辞任应当 满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
向公司提交书面辞职报告，公司收到 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
辞职报告之日辞任生效，公司将在两 生效，公司将在两个交易日内披露有关情
个交易日内披露有关情况。如因董事 况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低
的辞任导致公司董事会成员低于法定 于法定最低人数，独立董事辞职导致公司董
最低人数，在改选出的董事就任前， 事会或者其专门委员会中独立董事所占比
原董事仍应当依照法律、行政法规、 例不符合法律法规、公司股票上市地证券监
部门规章和本章程规定，履行董事职 管规则或者本章程的规定或者独立董事中
务。 没有会计或财务专长人士时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定，履行董事职务。
第一百 第一百零八条 董事执行公司 第一百零八条 董事执行公司职务，
零八条
职务，给他人造成损害的，公司将承 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
担赔偿责任；董事存在故意或者重大 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
过失的，也应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、 董事执行公司职务时违反法律、行政法
行政法规、部门规章或者本章程的规 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
定，给公司造成损失的，应当承担赔 则或者本章程的规定，给公司造成损失的，
偿责任。任职尚未结束的董事，对因 应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，
其擅自离职使公司造成的损失，应当 对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
承担赔偿责任。 担赔偿责任。
董事若协助、纵容控股股东及其 董事若协助、纵容控股股东及其附属企
附属企业侵占公司资产，公司董事会 业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将
一经查证，将视情节轻重对直接责任 视情节轻重对直接责任人给予处分或予以
人给予处分或予以罢免。 罢免。
第一百 第一百零九条 公司设董事 第一百零九条 公司设董事会，董事
零九条
会，董事会由九名董事组成，其中由 会由 10 名董事组成，可分为执行董事、非
职工代表担任的董事 1 名，独立董事 3 执行董事和独立非执行董事，其中由职工代
名。公司设董事长一人，董事长由董 表担任的董事 1 名，独立董事 4 名。公司设
事会以全体董事的过半数选举产生。 董事长一人，董事长由董事会以全体董事的
除任期届满需重新改选外，其余改选 过半数选举产生。除任期届满需重新改选
和更换董事人数每年不得超过董事会 外，其余改选和更换董事人数每年不得超过
总人数的三分之一。 董事会总人数的三分之一。
第一百 第一百一十条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行使下列职
一十条
列职权： 权：
（一）召集股东会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报告工
会报告工作； 作；
（二）执行股东会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和投资方
投资方案； 案；
（四）制订公司的利润分配方 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
案和弥补亏损方案； 亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少 （五）制订公司增加或者减少注册资
注册资本、发行债券或者其他证券及 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
（六）拟订公司重大收购、收 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
购本公司股票或者合并、分立、解散 的方案；
及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（七）在股东会授权范围内， 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
决定公司对外投资、收购出售资产、 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 等事项；
关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构 （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董
的设置； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
（九）决定聘任或者解聘公司 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任
总裁、董事会秘书及其他高级管理人 或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 （十）制定公司的基本管理制度；
副总裁、财务总监等高级管理人员， （十一）制订本章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十一）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十二）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检
（十三）向股东会提请聘请或者 查总裁的工作；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）法律、行政法规、部门规章、
（十四）听取公司总裁的工作汇 公司股票上市地证券监管规则或本章程或
报并检查总裁的工作； 者股东会授予的其他职权。
（十五）法律、行政法规、部门 超过股东会授权范围的事项，应当提交
规章或本章程或者股东会授予的其他 股东会审议。
职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。
第一百 第一百二十二条 董事会决议 第一百二十二条 董事会决议表决
二十二
条 表决方式为：记名投票表决。 方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议可以采用现场会议方式、通
表达意见的前提下，董事会会议的召 讯方式以及现场与通讯相结合方式召开并
开和表决可以采用电子通信方式，可 表决。
以用书面、电话、传真或者借助所有 董事会临时会议在保障董事充分表达
董事能进行交流的通讯设备等形式召 意见的前提下，董事会会议的召开和表决可
开，可以用传真方式或者其他书面形 以采用电子通信方式，可以用书面、电话、
式做出决议，并由参会董事签字。 传真或者借助所有董事能进行交流的通讯
设备等形式召开，可以用传真方式或者其他
书面形式做出决议，并由参会董事签字。董
事会定期会议、审议董事会认为《香港上市
规则》规定的主要股东或董事在其中存有重
大利益冲突的事项或其他根据法律法规、公
司股票上市地监管规则或公司章程规定的
情形，则不得采用书面表决。
第一百 第一百二十六条 独立董事应 第一百二十六条 独立董事应按照
二十六
条 按照法律、行政法规、中国证监会、 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
证券交易所和本章程的规定，认真履 规则和本章程的规定，认真履行职责，在董
行职责，在董事会中发挥参与决策、 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
监督制衡、专业咨询作用，维护公司 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
整体利益，保护中小股东合法权益。 法权益。公司按照有关法律、法规的规定聘
公司按照有关法律、法规的规定聘任 任适当人员担任公司的独立董事，其中至少
适当人员担任公司的独立董事，其中 包括一名具有高级职称或注册会计师资格
至少包括一名具有高级职称或注册会 的会计专业人士。
计师资格的会计专业人士。
第一百 第一百二十九条 独立董事作 第一百二十九条 独立董事作为董
二十九
条 为董事会的成员，对公司及全体股东 事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行 务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发
（一）参与董事会决策并对所议 表明确意见；
事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、
（二）对公司与控股股东、实际 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
控制人、董事、高级管理人员之间的 突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
潜在重大利益冲突事项进行监督，保 （三）对公司经营发展提供专业、客观
护中小股东合法权益； 的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、 （四）法律、行政法规、中国证监会规
客观的建议，促进提升董事会决策水 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
平； 规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百 第一百三十条 独立董事行使 第一百三十条 独立董事行使下列
三十条
下列特别职权： 特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
司具体事项进行审计、咨询或者核查； 事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股 （二）向董事会提议召开临时股东会；
东会； （三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东 （五）对可能损害公司或者中小股东权
权利； 益的事项发表独立意见；
（五）对可能损害公司或者中小 （六）法律、行政法规、公司股票上市
股东权益的事项发表独立意见； 地监管规则和本章程规定的其他职权。
（六）法律、行政法规、中国证 独立董事行使前款第一项至第三项所
监会规定和本章程规定的其他职权。 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
独立董事行使前款第一项至第三 意。
项所列职权的，应当经全体独立董事 独立董事行使第一款所列职权的，公司
过半数同意。 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
独 立 董 事 行 使 第 一 款 所 列 职 权 司将披露具体情况和理由。
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百 第一百三十三条 公司董事会 第一百三十三条 公司董事会设置
三十三
条 设置审计委员会，行使《公司法》规 审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
定的监事会的职权。 的职权及公司股票上市地监管规则规定的
其他职权。
第一百 第一百三十四条 审计委员会 第一百三十四条 审计委员会成员
三十四
条 成员为 3 名，为不在公司担任高级管 由 3 至 5 名不在公司担任高级管理人员的董
理人员的董事，其中独立董事 2 名， 事组成，其中过半数成员须为独立董事，由
由独立董事中会计专业人士担任召集 独立董事中会计专业人士担任召集人，审计
人，审计委员会成员及召集人由董事 委员会成员及召集人由董事会选举产生。
会选举产生。
第一百 第一百三十五条 审计委员会 第一百三十五条 审计委员会负责
三十五
条 负责审核公司财务信息及其披露、监 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
督 及 评 估 内外 部 审 计工 作 和 内部 控 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
制，下列事项应当经审计委员会全体 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
成员过半数同意后，提交董事会审议： 事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期 （一）披露财务会计报告及定期报告中
报告中的财务信息、内部控制评价报 的财务信息、内部控制评价报告；
告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
（二）聘用或者解聘承办上市公 业务的会计师事务所；
司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（三）聘任或者解聘上市公司财 人；
务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出
（四）因会计准则变更以外的原 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
因作出会计政策、会计估计变更或者 更正；
重大会计差错更正； （五）法律法规、公司股票上市地监管
（五）法律、行政法规、中国证 规则和本章程规定的其他事项。
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百 第一百三十七条 公司董事会 第一百三十七条 公司董事会设置
三十七
条 设置战略、提名、薪酬与考核等其他 战略与 ESG 委员会、提名、薪酬与考核等其
专门委员会，依照本章程和董事会授 他专门委员会，依照本章程和董事会授权履
权履行职责，专门委员会的提案应当 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
提交董事会审议决定。专门委员会工 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负
作规程由董事会负责制定。 责制定。
第一百 第一百三十八条 提名、薪酬 第一百三十八条 提名、薪酬与考核
三十八
条 与考核委员会成员为 3 名，均由董事 委员会成员为 3 名，均由董事组成，其中独
组成，其中独立董事 2 名，由独立董 立董事 2 名，由独立董事担任召集人。提名、
事担任召集人。提名、薪酬与考核委 薪酬与考核委员会成员及召集人由董事会
员 会 成 员 及召 集 人 由董 事 会 选举 产 选举产生。提名、薪酬与考核委员会负责拟
生。 提名、薪酬与考核委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
定董事、高级管理人员的选择标准和 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
程序，对董事、高级管理人员人选及 行遴选、审核，并负责制定董事、高级管理
其任职资格进行遴选、审核，并负责 人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
制定董事、高级管理人员的考核标准 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
并进行考核，制定、审查董事、高级 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 案，并就下列事项向董事会提出建议：
支付与止付追索安排等薪酬政策与方 （一）提名或者任免董事；
案，并就下列事项向董事会提出建议： （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（一）提名或者任免董事； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）聘任或者解聘高级管理人 （四）制定或者变更股权激励计划、员
员； 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员的薪 条件的成就；
酬； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所
（四）制定或者变更股权激励计 属子公司安排持股计划；
划、员工持股计划，激励对象获授权 （六）法律法规、公司股票上市地其他
益、行使权益条件的成就； 证券监管规则和本章程规定的其他事项。
（五）董事、高级管理人员在拟 董事会对提名、薪酬与考核委员会的建
分拆所属子公司安排持股计划； 议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
（六）法律、行政法规、中国证 决议中记载提名委员会的意见及未采纳的
监会规定和本章程规定的其他事项。 具体理由，并进行披露。
董事会对提名、薪酬与考核委员
会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百 第一百三十九条 战略委员会 第一百三十九条 战略与 ESG 委员
三十九
条 成员为 3 名，均由董事组成，其中独 会成员为 3 名，均由董事组成，其中独立董
立董事 1 名，由董事长担任召集人。 事 1 名，由董事长担任召集人。战略与 ESG
战略委员会成员及召集人由董事会选 委员会成员及召集人由董事会选举产生。战
举产生。战略委员会的主要职责是： 略与 ESG 委员会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划 （一）对公司长期发展战略规划进行研
进行研究并提出建议； 究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经 （二）对《公司章程》规定须经董事会
董事会批准的重大投资融资方案进行 批准的重大投资融资方案进行研究并提出
研究并提出建议； 建议；
（三）对《公司章程》规定须经 （三）对《公司章程》规定须经董事会
董事会批准的重大资本运作、资产经 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
营项目进行研究并提出建议； 究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重 （四）识别公司可持续发展相关风险和
大事项进行研究并提出建议； 机遇，对公司 ESG 等相关事项开展研究和分
（五）对以上事项的实施情况进 析，提出符合公司实际情况的 ESG 制度、工
行检查、评估，并对检查、评估结果 作机制、战略与目标；
提出书面意见； （五）审议 ESG 相关工作报告，评估
（六）法律法规、公司章程和董 ESG 发展战略执行情况，推动落实监管要求
事会授权的其他事宜。 的其他 ESG 相关工作；
（六）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（七）对以上事项的实施情况进行检
查、评估，并对检查、评估结果提出书面意
见；
（八）法律法规、公司股票上市地其他
证券监管规则、本章程规定和董事会授权的
其他事宜。
第一百 第一百四十九条 公司设董事 第一百四十九条 公司设董事会秘
四十九
条 会秘书,负责公司股东会和董事会会 书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、
议的筹备、文件保管以及公司股东资 文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
料管理，办理信息披露事务等事宜。 披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
规、部门规章及本章程的有关规定。 门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的有关规定。
第一百 第一百五十三条 公司在每一 第一百五十三条 公司在每一会计
五十三
条 会计年度结束之日起 4 个月内向中国 年度结束之日起 4 个月内向公司股票上市地
证监会派出机构和证券交易所报送并 证券监管机构派出机构和证券交易所报送
披露年度财务会计报告，在每一会计 并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
年度前上半年结束之日起 2 个月内向 前上半年结束之日起 2 个月内向公司股票上
中国证监会派出机构和证券交易所报 市地证券监管机构报送并披露中期报告。
送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法
上述年度报告、中期报告按照有 律、行政法规及公司股票上市地证券监管规
关法律、行政法规、中国证监会及证 则的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百 第一百五十五条 公司分配当 第一百五十五条 公司分配当年税
五十五
条 年税后利润时，应当提取利润的 10% 后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
列入公司法定公积金。公司法定公积 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
金累计额为公司注册资本的 50%以上 册资本的 50%以上的，可以不再提取。
的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
公司的法定公积金不足以弥补以 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
前年度亏损的，在依照前款规定提取 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金之前，应当先用当年利润 公司从税后利润中提取法定公积金后，
弥补亏损。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
公司从税后利润中提取法定公积 意公积金。
金后，经股东会决议，还可以从税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
利润中提取任意公积金。 后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
公司弥补亏损和提取公积金后所 本章程规定不按持股比例分配的除外。
余税后利润，按照股东持有的股份比 股东会违反《公司法》，股东应当将违
例分配，但本章程规定不按持股比例 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
分配的除外。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
股东会违反《公司法》，股东应 员应当承担赔偿责任。
当将违反规定分配的利润退还公司； 公司持有的本公司股份不参与分配利
给公司造成损失的，股东及负有责任 润。
的董事、高级管理人员应当承担赔偿 公司须在香港为 H 股股东委任一名或
责任。 以上的收款代理人。收款代理人应当代有关
公司持有的本公司股份不参与分 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利
配利润。 及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股
东。公司委任的收款代理人应当符合法律法
规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百 第一百七十条 公司的通知以 第一百七十条 公司的通知以下列
七十条 下列形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告（包括公司股票上市地的
（四）本章程规定的其他形式。 证券交易所规定的方式于指定的网站及公
司网站）方式进行；
（四）公司股票上市地有关监管机构认
可或者本章程规定的其他形式。
第一百 第一百七十一条 公司发出的 第一百七十一条 公司发出的通知，
七 十 一 通知，以公告方式进行的，一经公告， 以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
条 视为所有相关人员收到通知。 关人员收到通知。
章程所述“公告”，除文义另有所指外，
就向 A 股股东发出的公告或按有关规定及
本章程须于中国境内发出的公告而言，是指
在在深交所网站和符合中国证监会规定条
件的媒体上发布信息；就向 H 股股东发出的
公告或按有关规定及本章程须于香港发出
的公告而言，该公告必须按有关《香港上市
规则》要求在本公司网站、香港联交所网站
及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊
登。
就公司按照股票上市地上市规则要求
向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地的证券监管规
则的前提下，公司也可以电子方式或在公司
网站或者公司股票上市地证券交易所网站
发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给
公司 H 股股东，以代替向 H 股股东以专人送
出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通
讯。
第一百 第一百七十六条 公司指定 第一百七十六条 公司指定《证券时
七 十 六 《证券时报》《中国证券报》《上海 报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
条 证券报》《证券日报》中的至少一家 日报》中的至少一家报纸为刊登公司公告和
报纸为刊登公司公告和其他需要披露 其他需要披露信息的指定报纸。
信息的指定报纸。 公司指定巨潮网资讯网
公司指定巨潮网资讯网 （www.cninfo.com.cn）及香港联交所披露易
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登 网站（www.hkexnews.hk）为刊登公司公告和
公司公告和其他需要披露信息的网 其他需要披露信息的网站。
站。
第一百 第一百九十八条 有下列情形 第一百九十八条 有下列情形之一
九 十 八 之一的，公司将修改章程： 的，公司将修改章程：
条 （一）《公司法》或者有关法律、 （一）《公司法》或者有关法律、行政
行政法规修改后，章程规定的事项与 法规、公司股票上市地证券监管规则修改
修改后的法律、行政法规的规定相抵 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
触的； 法规、公司股票上市地证券监管规则相抵触
（二）公司的情况发生变化，与 的；
章程记载的事项不一致的； （二）公司的情况发生变化，与章程记
（三）股东会决定修改章程的。 载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百 第二百零一条 章程修改事项 第二百零一条 章程修改事项属于
零一条 属于法律、法规要求披露的信息，按 法律、法规及公司股票上市地证券监管规则
规定予以公告。 要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百 第二百零三条 释义 第二百零三条 释义
零三条 （一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的股份占
股 份 占 股 份有 限 公 司股 本 总 额超 过 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
未超过 50%，但其持有的股份所享有的 有的股份所享有的表决权已足以对股东会
表决权已足以对股东会的决议产生重 的决议产生重大影响的股东，或公司股票上
大影响的股东。 市地证券监管规则定义的控股股东。
（二）实际控制人，是指通过投 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
资关系、协议或者其他安排，能够实 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
际支配公司行为的自然人、法人或者 的自然人、法人或者其他组织。
其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
（三）关联关系，是指公司控股 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
股东、实际控制人、董事、高级管理 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
人员与其直接或者间接控制的企业之 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
间的关系，以及可能导致公司利益转 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
移的其他关系。但是，国家控股的企 具有关联关系。
业之间不仅因为同受国家控股而具有 （四）会计师，亦指《香港上市规则》
关联关系。 中的“核数师”，“独立董事”，亦指《香
港上市规则》中的“独立非执行董事” 。
第二百 第二百零八条 本章程附件包 第二百零八条 本章程附件包括股
零八条 括 股 东 会 议事 规 则 和董 事 会 议事 规 东会议事规则和董事会议事规则。本章程如
则。 与日后颁布的法律、行政法规、规范性文件
及公司股票上市地证券监管规则的规定相
冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及
公司股票上市地证券监管规则的规定为准。
第二百 第二百零九条 本章程自发布 第二百零九条 本章程自股东会审
之日起施行。
零九条 议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港
联合交易所有限公司上市之日起生效并实
施。
除上述修订条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订，无实质性修订条款
包括，因增加或删除条款而对《公司章程》条款序号、援引条款序号的调整，及对《公司
章程》条款标点的调整等修订。因前述修订范围较广，不进行逐条列示，《公司章程》其
他条款保持不变。最终修订稿以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
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