天津市依依卫生用品股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效
的激励与约束机制，完善公司治理结构，提高公司的经营管理水平，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》
（以下简称《公
司章程》）制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司领取薪酬的非独立董
事、高级管理人员；领取津贴的独立董事以及不在公司领取薪酬的其他非独立董
事不适用本制度，独立董事津贴标准根据《上市公司独立董事管理办法》的有关
规定，由董事会制订预案，股东会审议通过。如独立董事津贴与过往年度标准相
同，则无需重新提交董事会和股东会审批。
第三条 公司薪酬制度应当遵循以下原则：
（一）公平合理原则：薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调；
（二）权责统一原则：薪酬水平与岗位责任义务匹配；
（三）奖惩挂钩原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与公司激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会依据《天津市依依卫生用品股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》对董事、高级管理人员进行考核并确
定薪酬。
第五条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会
对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 薪酬标准与发放
第六条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他福
利和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 50%：
（一）基本薪酬：根据具体工作内容及所承担的责任、风险、压力、市场薪
资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完
成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的 50%；
（三）中长期激励：公司根据经营情况和市场变化，可以针对董事、高级管
理人员采取股权激励、员工持股计划等长期激励措施，具体方案根据国家的相关
法律、法规等另行确定。
第七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第八条 在公司领取薪酬的非独立董事根据非独立董事在公司承担的具体
职责，按公司年度薪酬方案及业绩指标达成情况领取薪酬；高级管理人员根据其
在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬；在
公司领取薪酬的非独立董事、公司高级管理人员薪酬发放时间、方式根据公司内
部薪酬制度确定及执行。
第九条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用及其他应由个人承担缴纳的
部分，剩余部分发放给个人。
第十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算津贴/薪酬并予以发放。
第四章 薪酬调整
第十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）所在地区、同行业薪资变动水平：通过市场薪资报告或公开的薪资数
据，收集所在地区、同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的
参考依据；
（二）公司盈利状况、发展策略；
（三）组织结构调整；
（四）岗位调整或职责变化。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会制定，董事会负责解释。自公司股东会审议
通过之日起生效，修改时亦同。
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