中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二五年十二月
上海证券交易所:
中信证券股份有限公司接受中国国际航空股份有限公司的委托，就发行人 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、
法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《中国国际航空股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定张阳、廖振宏二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
张阳先生，保荐代表人，历任中国国航 2023 年向特定对象发行 A 股股票项目、中
国能建 2023 年向特定对象发行 A 股股票项目、中国国航 2022 年非公开发行项目、高
能环境 2021 年非公开发行项目、望变电气 IPO 项目、中国东航 2018 年非公开发行项
目、中国外运发行 A 股股份换股吸收合并外运发展暨首次公开发行并上市项目保荐代
表人。张阳先生也曾负责中国国航 2023 年向特定对象发行 H 股项目，并作为主要成员
参与中国通号 IPO 项目、招商局集团入股辽宁港航财务顾问项目、中国中冶 2015 年非
公开发行等股权类项目。
廖振宏先生，保荐代表人，曾担任共同药业持续督导项目保荐代表人，并曾作为项
目负责人或主要成员负责和参与多瑞医药 IPO 项目、东湖高新 2021 年度公开发行可转
债项目、天风证券 2021 年度非公开发行项目、东湖高新 2023 年度重大资产重组项目、
华中数控 2023 年度向特定对象发行项目、长源电力 2024 年度向特定对象发行联席主承
销项目、长江产业集团入股长江证券项目、华日激光新三板挂牌等项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定林达作为本次发行的项目协办人，指定丛孟磊、孔令杰、修潇凯、刘
若楠为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
林达，曾作为项目组主要成员参与国货航 IPO 项目、中国国航 2022 年非公开发行
项目、中国国航 2023 年向特定对象发行 A 股股票项目、中国交建 2023 年向特定对象
发行优先股项目、澳门航空增资项目、青岛港发行股份及支付现金购买资产项目、安吉
物流混改项目、海峡股份重大资产购买项目、中交能源股权并购财务顾问项目等多个项
目。
四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
五、发行人情况
（一）基本情况
公司中文名称 中国国际航空股份有限公司
注册地址/住所 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼 1 至 9 层 101
成立日期 2004 年 9 月 30 日
注册资本 17,448,421,000 元人民币
法定代表人 刘铁祥
国际、国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国
际公务飞行业务；飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。
与主营业务有关的地面服务和航空快递（信件和信件性质的物品除
外）；机上免税品；机上商品零售业务；航空意外保险销售代理；进
出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服务；物业管理；设计、
制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机械设备租赁；
经营范围
销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、机
械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩
托车配件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、餐饮服务、住宿以及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
邮政编码 101312
电话号码 86-10-61461049，86-10-61462794
传真号码 86-10-61462805
（二）发行人业务情况
公司以航空运输为核心主业，报告期内营业收入主要由航空客运、航空货运及邮运
和其他收入（其他收入主要为飞机维修、地面服务等）构成，主营业务突出。
报告期内，公司营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比
航空客运 11,744,804 90.47 15,178,867 91.06 13,051,656 92.50 3,829,619 72.40
航空货运
及邮运
其他 679,445 5.23 749,635 4.50 641,893 4.55 451,676 8.54
项目
金额 比例 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 12,982,618 100.00 16,669,888 100.00 14,110,023 100.00 5,289,758 100.00
报告期内，公司主营业务经营数据如下：
项目
/2025 年 9 月末 /2024 年末 /2023 年末 /2022 年末
载运量
收入客公里（RPK）（百万） 224,186.8 284,350.0 214,172.9 60,354.6
其中：国内航线 156,756.2 203,880.6 176,788.9 57,554.5
国际航线 61,764.8 72,919.0 32,306.6 2,046.9
中国香港、澳门及台湾 5,665.8 7,550.4 5,077.4 753.2
客运量（千人） 119,869.2 155,315.5 125,454.5 38,605.8
其中：国内航线 102,343.5 134,256.1 115,547.2 37,809.8
国际航线 13,899.2 16,317.7 6,730.8 356.3
中国香港、澳门及台湾 3,626.4 4,741.7 3,176.6 439.6
收入货运吨公里（百万） 3,700.2 4,732.7 3,015.5 3,401.9
货邮运输量（吨） 1,120,977.8 1,480,085.3 1,070,373.0 844,070.5
收入吨公里（RTK）（百万） 23,385.8 29,743.1 21,887.2 8,739.5
载运力
可用座位公里（ASK）（百万） 275,812.3 356,103.6 292,513.2 96,212.4
可用吨公里（ATK）（百万） 34,338.7 44,726.1 36,002.2 16,990.7
载运率
客座率（RPK/ASK）（%） 81.3 79.9 73.2 62.7
综合载运率（RTK/ATK）（%） 68.1 66.5 60.8 51.4
机队规模
机队规模（架） 946 930 905 762
注：2023 年、2024 年及 2025 年 1-9 月数据包含山航股份，下同
（三）股权结构及主要股东情况
截至 2025 年 9 月末，发行人股权结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 1,247,628,162 7.15
股份数量（股） 比例（%）
二、无限售条件流通股份 16,200,792,838 92.85
三、股份总数 17,448,421,000 100.00
截至 2025 年 9 月末，发行人前十大股东持股情况见下表：
序 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%） 股份数量（股）
招商银行股份有限公司－工银瑞
信可转债债券型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－华
数证券投资基金
注 1：香港中央结算（代理人）有限公司是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身
份代其他公司或个人股东持有股票。其持有公司 1,690,022,384 股 H 股中不包含代中航有限持有的
注 2：依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94 号）
和财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009 年第 63 号）规定，
公司控股股东中航集团及其全资子公司中航有限分别持有的 127,445,536 股和 36,454,464 股股份目
前处于冻结状态。除上述情形外，公司前十大股东不存在质押或冻结情形。
（四）控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东中航集团
截至本保荐书签署日，中航集团直接持有发行人 7,421,462,701 股股份，占发行人
总股本的 42.53%，其全资子公司中航有限持有发行人 1,949,262,228 股股份，占发行人
总股本的 11.17%。中航集团合计持有发行人 53.71%股份，为发行人控股股东。中航集
团的相关情况如下：
公司名称 中国航空集团有限公司
成立时间 2002 年 10 月 11 日
法定代表人 刘铁祥
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000710930392Y
注册地址 北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709
注册资本 1,550,000 万元人民币
经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股
权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依法自主选择经营项
经营范围 目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
（2）实际控制人国务院国资委
中航集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中航集团出资人和实际
控制人，因此公司实际控制人为国务院国资委。
报告期内，中国国航控股股东均为中航集团，实际控制人均为国务院国资委，控股
股东和实际控制人未发生变更。
（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况
截至 2025 年 9 月末，公司历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：
单位：万元
A 股首发前期末经审计净
资产额（截至 2005 年 12 2,261,179
月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资总额
历次股权筹资情况
A 股首发后累计派现金额 1,331,848
最近一期末净资产额（截
至 2025 年 9 月 30 日）
（六）发行人主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2025 年 9 月末 2024 年末 2023 年末 2022 年末
资产总额 34,936,333 34,576,941 33,530,268 29,501,134
负债总额 30,703,029 30,482,420 30,001,469 27,345,115
股东权益合计 4,233,304 4,094,521 3,528,800 2,156,019
归属于母公司股东权益 4,635,083 4,514,741 3,722,996 2,360,913
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 12,982,618 16,669,888 14,110,023 5,289,758
营业成本 12,065,598 15,818,893 13,401,468 8,281,227
营业利润 122,433 -343,196 -332,410 -4,608,457
利润（亏损）总额 135,539 -160,520 -166,041 -4,587,956
净利润（亏损） 135,710 -245,009 -156,922 -4,517,591
归属于母公司所有者的净利润
（亏损）
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,407,681 3,454,571 3,541,847 -1,676,206
投资活动产生的现金流量净额 -1,062,423 -1,786,255 -1,524,570 -687,071
筹资活动产生的现金流量净额 -2,024,440 -1,055,788 -1,584,730 1,809,716
现金及现金等价物净增加额 317,365 602,267 440,909 -532,700
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年 /2023 年 /2022 年
毛利率（%） 7.06 5.10 5.02 -56.55
基本每股收益（元/股） 0.11 -0.01 -0.07 -2.81
流动比率（倍） 0.41 0.30 0.29 0.24
速动比率（倍） 0.36 0.26 0.26 0.21
资产负债率（合并）（%） 87.88 88.16 89.48 92.69
存货周转率（次） 33.94 40.01 42.95 35.94
应收账款周转率（次） 46.18 48.65 58.40 22.80
六、保荐人与发行人关联情况的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
重要关联方股份情况
本保荐人不存在控股股东和实际控制人。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人 3,442,811
股 A 股股票、4,962,000 股 H 股股票，信用融券专户持有发行人 125,400 股 A 股股票，
资产管理业务股票账户持有发行人 34,701,081 股 A 股股票，重要子公司（包括全资子
公司及控股子公司华夏基金）持有发行人 123,642,074 股 A 股股票、7,156,862 股 H 股
股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人 174,030,228 股股票，占发行人总股本
（A+H 股总股数）约 1.00%。
经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人关联方国
货航 459,439 股 A 股股票，信用融券专户持有国货航 800 股 A 股股票，资产管理业务
股票账户持有国货航 9,000 股 A 股股票，重要子公司（包括全资子公司及控股子公司华
夏基金）持有国货航 9,369,240 股 A 股股票。本保荐人及重要子公司合计持有国货航
除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有
发行人或其控股股东、重要关联方股份情况。
本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过 7%，
本保荐人与本项目发行人及其关联方不存在其他利害关系，不存在妨碍其进行独立专业
判断的情形。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、
重要关联方股份情况
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在
发行人任职等情况
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员不
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 9 月 30 日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责投资银行类项目的内核工作。内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核
部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行
初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请
文件进行审核，为中信证券内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签
字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其
未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重
点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否
勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核
部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内
核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至
少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，
确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内核意见
司 2025 年向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将中国
国际航空股份有限公司 2025 年向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外申报。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险
和问题，履行了相应的内部审核程序。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
作为中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，中
信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了
充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会
计师经过了充分沟通后，认为中国国际航空股份有限公司具备了上述法律法规规定的向
特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司强化竞争优
势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。
因此，中信证券同意保荐中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
票。
保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人董事会审议通过
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）向特定对象发行 A 股股票获得中航集团批复
向特定对象发行 A 股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕136 号），原则同意
公司本次发行方案。
（三）发行人股东会审议通过
相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行
了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册的决定后方可实施。
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定
发行人本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同
等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同类别股票，
每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定
本次发行的定价基准日为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.57
元/股，发行价格超过票面金额，符合该条“面额股股票的发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定
相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情
形。
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：
（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注
册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期
内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相
关资料、现金分红资料；核查了发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、
财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了
发行人本次的发行申请文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股
股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、董事和高级管
理人员出具的相关承诺函及其履行情况；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并
与发行人律师和会计师进行了讨论。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人不存在以下违反《注册管理办法》第
十一条的相关规定：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
益的重大违法行为；
（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注
册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证
券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董
事会和股东会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；
就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；
通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项
目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；
核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管
理办法》第十二条的规定：
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独
立性。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定
本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽
职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东
会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。
本次发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，本保荐人认为发行人本次
发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九
条规定
经核查，发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东会决议，本次发行的定价基
准日为第七届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 6.57 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日发行人 A 股股票交易均价的 80%和发行人最近一期末经审计的归属于
母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位小数）。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过本次发行所取
得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不进行转让。发行对象
所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构
对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券
监管机构的政策相应调整。
发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》的相关规定。
因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第
五十六条、五十七条、五十九条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定
发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情
形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。
（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定
本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进
行模拟测算。
经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变
化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上，经核查，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的
有关规定。
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九
条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%
本次发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），不超过发行前公
司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次
向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本次向特定对象发行的 A 股股票数量以中
国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金到位至本次发行董事会决议日的
时间间隔超过 6 个月。截至 2025 年 9 月 30 日止，发行人 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金已按照规定用途使用 597,314.68 万元，占募集资金净额的比重为
综上，经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18
号》的相关规定。
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见
经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报
措施以及发行人本次发行后的控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，
符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权
益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》的规定。
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核
查意见
本次发行对象为中航集团和中航控股，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚
未完成备案或登记程序的情形。
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（[2018]22 号）的规定，保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方
机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）本保荐人有偿聘请第三方行为的核查
中信证券作为中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保
荐人，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
截至本发行保荐书出具之日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行
的保荐人及主承销商，聘请北京市君合律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
依据《注册管理办法》和《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等法律法规的要求，除聘请上述机
构外，发行人及保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
八、发行人存在的主要风险
（一）行业风险
公司所处的民航业受到高度监管，主管部门对航空公司设立、民航票价制定机制、
航线航权分配、航空人员的资质及执照管理、营运安全标准、飞机采购、租赁和维修、
空中交通管制、国内机场收费标准和国内地面服务收费标准的制定等实施监管。民航监
管政策一定程度上决定和影响中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业
务扩展能力，监管政策的重大调整均有可能影响公司未来业务的发展。此外，作为注册
地和主要运营地为中国的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相
关政策的影响。
由于民航业景气程度与宏观经济发展状况密切相关，宏观经济波动对航空运输需求
具有一定影响，进而可能导致公司经营业绩出现一定波动。
一方面，随着全球最大的高速铁路网络进一步发展，原有中短途航线的旅客客源被
高铁持续分流，对民航带来挑战。另一方面，国际民航市场受市场恢复及航权配置等因
素影响，恢复、新开航线主要集中在中亚、西亚、欧洲等目的地，局部区域竞争激烈；
此外，随着国际政治经贸形势加速演进，公司传统优势国际市场尤其是北美市场后续发
展存在不确定性。上述因素共同加剧了民航市场竞争态势，公司未来可能面临较大的竞
争压力。
（二）经营风险
自民航业诞生以来，航空安全一直是备受公众关注的关键问题，因为其直接关系到
了乘客的生命安全和货运安全，也因此成为了各航空公司的首要关注问题。恶劣天气、
机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。保
障飞行安全是航空公司维持良好经营发展与美好声誉的关键所在，任何重大的飞行事故
都将严重打击航空公司的声誉，导致公司的公众信任度降低，影响公司未来的市场需求，
使得公司经营业绩受到影响，同时安全事故的发生也会给公司带来严重的资产损失。因
此一旦发生航空安全问题，将对公司未来的经营发展产生较大的影响。
航油成本是公司主要的营运成本之一，国际原油价格波动以及国家发改委对国内航
油价格的调整将通过影响公司的成本支出，对公司的经营业绩产生影响。受到世界经济、
地缘政治等多重因素影响，近年来航油价格呈现不断波动的特点，未来航油价格的不确
定性可能导致公司经营业绩波动风险。
（三）财务风险
公司系中国唯一载旗航空公司，需持续进行飞机及发动机购置、飞机加改装、飞机
模拟机等、信息系统建设、地面设备购置等资本开支的投入，对流动资金的需求较大。
若公司未来无法严格进行成本管控，积极调整债务结构，加强资金统筹管控，获取稳定
的资金来源，将增加公司的流动性风险。此外公司为确保流动性安全，有息负债规模较
大，因利率的变动受宏观经济波动和相关的经济调控政策等因素的影响较大，若未来利
率上升，公司以浮动利率计息的有息债务的利息支出将增加，增加公司还本付息的压力，
对公司流动性产生一定的不利影响。
公司的若干租赁负债、银行贷款及其他贷款主要以美元为主，同时公司的若干国际
收入、费用亦以人民币以外的货币为单位。若相关汇率产生大幅波动，将导致公司出现
大额汇兑损益，直接影响到公司的经营业绩。
截至 2025 年 9 月末，公司账面未弥补亏损为 288.74 亿元。根据《公司法》等法律
法规规定，公司实现利润需优先用于弥补以前年度亏损。如公司无法扭亏为盈，改善业
绩，持续出现累计未弥补亏损的情况，将可能对以后年度的股东分红回报带来不利影响。
（四）发行及股票价格波动风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已取得履行国有资产监督管理职责的主体
批准，并经公司股东会审议通过，尚需经上交所审核通过并报中国证监会注册，在中国
证监会同意注册后方可实施，能否获得上交所审核通过并获中国证监会同意注册及相应
的时间均存在不确定性。
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏
观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心
理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险。针对上述
情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格
的重大信息，供投资者做出投资判断。
九、对发行人发展前景的评价
（一）行业发展趋势
民航业作为国家重要的战略产业，是交通强国建设的重要组成，是推进中国式现代
化的重要支撑，发挥着促进内外部循环、扩大流通的支撑作用。根据民航局发布的《2024
年民航行业发展统计公报》，2024 年度中国航空旅客运输量为 7.30 亿人次，航空货邮
运输量为 898.16 万吨，航空运输总周转量达到 1,485.17 亿吨公里；2015 年至 2024 年间，
中国民航年旅客运输量由 4.36 亿人次增长至 7.30 亿人次，年均复合增长率达 5.89%。
阔
民航业整体复苏趋势明显，国内航线已全面超过 2019 年同期水平，国际及地区航
线亦已进入快速复苏区间。
方面，2024 年，民航旅客周转量为 10,200.82 亿人公里，旅客运输量为 6.65 亿人次，分
别达到 2019 年同期 119.72%和 113.48%水平；国际航线 2023 年初旅客周转量及运输量
仅占 2019 年同期水平不足一成，2024 年全年已恢复至 2019 年 85%以上。
长期来看，随着人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民
航业面临广阔的市场需求前景。
（二）公司竞争优势
中国国航品牌定位为“专业信赖，国际品质，中国风范”。作为中国航空运输高质
量发展的践行者、推动者和引领者，国航具有深厚的历史积淀，秉承凤凰精神，致力于
打造完美航程，传递平安吉祥；致力于创新进取，追求事业辉煌；致力于引领行业发展，
打造“国家名片”。本集团拥有世界一流的安全运行表现和国内领先的综合运行实力，
有着广泛的品牌知名度和良好的品牌美誉度。根据世界品牌实验室发布的榜单，中国国
航位列 2024 年“世界品牌 500 强”排行榜第 280 位；位列“中国 500 最具价值品牌”
排行榜第 25 名，品牌价值为 2,596.95 亿元人民币，在国内航空服务业保持领先。
公司立足国内大循环，积极推动枢纽建设，落实国家区域发展战略，持续向京津冀、
成渝、粤港澳、长三角四极组群区域集中运力投入，并加快北京首都国际机场和成都天
府国际机场枢纽建设，完善网络结构，提升枢纽运营品质。同时，公司持续集中资源和
精力，加快完善枢纽功能、提高运行效率和服务保障水平、持续优化航线网络。公司在
加大投入的同时，精心打造立得住的快线产品，喊得响的快线品牌，持续打造北京-成
都、北京-深圳、北京-广州、北京-上海、北京-重庆、北京-杭州、北京-厦门、成都-深
圳 8 条快线。
公司积极主动服务国家重大战略、推进高水平对外开放。始终坚持“四个最大化”
原则落实生产组织，稳步推进国际航班新开和恢复，不断完善“一带一路”航线网络布
局。聚焦京津冀、长三角、粤港澳大湾区和成渝双经济圈之间的航线网络建设，抓住区
域内核心枢纽和基地发展机遇。深化国航系航司协同，实现网络优势互补，提升国航系
整体核心竞争力。
配合公司枢纽网络战略，公司定位于中高端公商务主流旅客市场，目前拥有中国最
具价值的旅客群体。截至 2025 年 9 月末，公司“凤凰知音”常旅客计划会员已超过 1
亿人。
（三）本次向特定对象发行对公司的影响
变化情况
（1）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
充足的资金供给是公司扩大业务规模、保障航空安全、提升服务质量的有力保障。
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全额用于偿还债务和补充流动资金，将有助
于公司控制有息负债规模，优化资产负债结构，提升财务稳健性，增强公司抗风险能力，
以应对外部环境的复杂变化；同时本次发行募集资金将充实公司资本实力，保障业务发
展资金需求，进一步提升机队整体运营效率与安全保障水平，完善航线网络布局，增强
对国家重大区域发展战略及“一带一路”沿线市场的航线覆盖，巩固公司在航空运输领
域的核心竞争优势，增强盈利能力和抗风险能力，为公司高质量发展提供有力支持。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，主营业务保持不变，不
涉及对公司已有业务和资产的整合。
（2）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据
发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（3）本次发行对股东结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股东均为中
航集团，实际控制人均为国务院国资委。
随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限
售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
截至本发行保荐书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发
行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变
动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信
息披露义务。
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的资产总额与净资产总额规模将增加，
负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，
优化公司的资本结构，为公司的持续发展提供良好的保障。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本、资产总额与净资产规模将增
加，负债总额将减少，公司的资金实力将进一步提升，但由于公司总股本提升，且募集
资金的使用和产生效益需要一定的周期，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。但从长
远来看，本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司业务规模、提升市场竞争力，为
公司未来业务的持续增长提供坚实保障。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将
大幅增加，且随着募集资金到位及使用效益的逐步释放，未来经营活动现金流入将逐步
增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司
的长期战略发展奠定坚实基础。
截至本保荐书签署日，中航集团直接持有公司 7,421,462,701 股股份，占公司总股
本的 42.53%，其全资子公司中航有限持有公司 1,949,262,228 股股份，占公司总股本的
实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的控股股东仍为中航集团，实际控制
人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司的控制权发生变化。
截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情
形。
本次发行的募集资金将用于偿还债务和补充流动资金，发行完成后，公司的净资产
将增加，资产负债率将下降，公司的财务状况和资产负债结构将得到改善，公司的偿债
能力和抵御风险能力将进一步增强。
十、对本次证券发行上市的保荐结论
受中国国际航空股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象
发行 A 股股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，
对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审
慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券
内核委员会的审核。
本保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》
和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相
关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人
内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发
行股票并在主板上市的基本条件。因此，本保荐人同意向贵所推荐发行人本次向特定对
象发行 A 股股票并上市，承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张 阳 年 月 日
廖振宏 年 月 日
项目协办人：
林 达 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
保荐业务部门负责人：
马 滨 年 月 日
内核负责人：
朱 洁 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 毅 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
总经理：
邹迎光 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
董事长、法定代表人：
张佑君 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件一
保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构张阳、廖振宏
担任中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，负
责中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的发行及上市保荐工
作，以及股票发行上市后对中国国际航空股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效
期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责中国国际航空股份有限公司的保荐及
持续督导工作，本授权书即行废止。
被授权人
张 阳
廖 振 宏
法定代表人
张 佑 君
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件二
中信证券股份有限公司
关于中国国际航空股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司作为中国国际航空股份有限公司保荐人，授权张阳先生、廖
振宏先生为中国国际航空股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票项目的保荐
代表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
相关要求，对张阳先生、廖振宏先生的执业情况说明如下：
项目。
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
发行人 签字项目名称 签字项目类型 发行人所属板块
中国国际航空股 中国国际航空股份有限公司非公
非公开发行 上交所主板
份有限公司 开发行 A 股股票项目
中国国际航空股份有限公司 2023
中国国际航空股
年度向特定对象非公开发行 A 股 向特定对象发行股票 上交所主板
份有限公司
股票项目
中国能源建设股份有限公司 2023
中国能源建设股
年度向特定对象发行 A 股股票项 向特定对象发行股票 上交所主板
份有限公司
目（已完成注册，尚未发行）
最近 3 年，廖振宏先生无已完成的担任签字保荐代表人的项目。
最近 3 年，除上述项目外，张阳先生、廖振宏先生未曾担任其他已完成主承销工作
的首次公开发行或再融资项目的签字保荐代表人。
保荐代表人张阳先生、廖振宏先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识；最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中
国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第
四条的规定。
我公司及保荐代表人张阳先生、廖振宏先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承
担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
张 阳 年 月 日
廖振宏 年 月 日
中信证券股份有限公司
年 月 日
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