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北京市君合律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
法律意见书
二零二五年十二月
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北京市君合律师事务所
关于中国国际航空股份有限公司
法律意见书
中国国际航空股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律
师事务所。本所根据与中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“中国
国航”）签订的《法律服务协议》，委派律师以专项法律顾问的身份，就发行人
行”）事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行
注册管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规及国务院所属部门所颁
发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师对发行人本次发行的主体资格及其具备的
条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包
括但不限于本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条
件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的主要股东及实际控制人、发行
人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、
发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程
的制定与修改、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作、发行人董事、高
级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质
量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、发行人的
诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规
和规范性文件，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了
必要的讨论。
在前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证：发行人已提供了出具
本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完
整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的
副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式
公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的
理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、
验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的
引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。本所并不具备核查并评价该等数据的适当资格和能力，对此本所律师
依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
本法律意见书仅依据中国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书中涉及发行
人境外机构有关事宜均有赖于发行人境外律师提供的法律意见或/及有权进行公
证的境外机构或个人出具的意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部
分，并对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照《编报规则 12 号》的相关规定及中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件
及有关事实进行了审查和验证，现出具本法律意见书如下：
释义
本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/中国国航/
公司/上市公司/国 指 中国国际航空股份有限公司
航股份
中 航 集 团/控 股 股
指 中国航空集团有限公司，曾用名为“中国航空集团公司”
东
中航控股 指 中国航空资本控股有限责任公司
中航有限 指 中国航空（集团）有限公司
中航兴业 指 中航兴业有限公司
国泰航空 指 国泰航空有限公司
深圳航空 指 深圳航空有限责任公司
北京维修/Ameco 指 北京飞机维修工程有限公司
山航集团 指 山东航空集团有限公司
山航股份 指 山东航空股份有限公司
澳门航空 指 Air Macau Company Limited
国货航 指 中国国际货运航空股份有限公司
中航建设开发 指 中国航空集团建设开发有限公司
中航财务公司 指 中国航空集团财务有限责任公司
中航融资租赁 指 中航（北京）融资租赁有限公司
中航传媒 指 中国航空传媒有限责任公司
国航进出口、中 指 国航进出口有限公司
国国航 AIE
航港发展 指 航港发展有限公司
广东机场 指 广东省机场管理集团有限公司
首都机场 指 首都机场集团有限公司
四川机场 指 四川省机场集团有限公司
贵州机场 指 贵州省机场集团有限公司
双龙航空港自然
指 贵州双龙航空港经济区自然资源局
资源局
四川维修公司 指 四川国际航空发动机维修有限公司
北京航食 指 北京航空食品有限公司
西南航食 指 西南航空食品有限公司
四川中航建开 指 四川中航建开物业管理有限责任公司
上海航食 指 上海中航航空食品有限公司，曾用名为上海机场中航佳美航
空食品有限公司
汕头实业 指 中国国际航空汕头实业发展公司
工商银行总行 指 中国工商银行股份有限公司总行营业部
本次向特定对象
指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
发行/本次发行
在中国境内发行的以人民币标明股票面值、以人民币计价和
A股 指
进行交易的普通股
在香港联交所（定义见下）、伦敦证券交易所上市交易的向
H股 指
境外投资人发行的以外币认购的股份
《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司
法律意见书 指
《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司
律师工作报告 指
截至 2025 年 9 月 30 日，中国国航直接及间接持股的各级下
下属企业 指
属全资、控股子公司
重要子公司 指 期间营业收入达到发行人合并报表口径营业收入 3%的子公
司，即深圳航空、北京维修、山航集团和山航股份
近三年/报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 月至 9 月
根据上下文意所需，指当时有效的《中国国际航空股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
《股东会议事规
指 现行有效的《中国国际航空股份有限公司股东会议事规则》
则》
《董事会议事规
指 现行有效的《中国国际航空股份有限公司董事会议事规则》
则》
《独立董事工作 现行有效的《中国国际航空股份有限公司独立董事工作细
指
细则》 则》
《2025 年第 三 季
指 《中国国际航空股份有限公司 2025 年第三季度报告》
度报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现更名为“国家
国家工商总局 指
市场监督管理总局”
上交所 指 上海证券交易所
民航局 指 中国民用航空局
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
保 荐 机 构/主 承 销
指 中信证券股份有限公司
商
德勤华永 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未
中国法律法规 指
被废止的法律、法规、规章及规范性法律文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
适 用 意 见 第 18 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
号》 规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《股票上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则》
则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《 编 报 规 则 12
指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37
号》
号）
本所 指 北京市君合律师事务所
元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
正文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 已经获得的批准和授权
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向
特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股
票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A 股股票认购协议
暨关联（连）交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
就措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规
划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对
象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请召开股东
会审议相关议案。
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向
特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股
票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》《关于公司与特定对象签订附条件生效的A 股股票认购协议
暨关联（连）交易的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
就措施作出承诺的议案》《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规
划的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对
象发行股票工作相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
司2025年度向特定对象发行A 股股票发行方案的批复》（中航集团发〔2025〕
如下：
（1） 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值 1.00 元。
（2） 发行方式及发行时间
本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，在经上交所审核通过、获
得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（3） 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中航集团和中航控股，中航集
团和中航控股拟以现金方式认购公司本次发行的全部 A 股股票。其中，中航集
团拟认购不低于人民币 50 亿元；中航控股拟认购不超过人民币 150 亿元。
（4） 发行价格与定价方式
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为第七届董事会第九次会议决
议公告日。
本次向特定对象发行 A 股股票的价格为 6.57 元/股，不低于定价基准日前
于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保留两位
小数）。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
如公司在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价
格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1。
（5） 发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的数量为不超过 3,044,140,030 股（含本数），
不超过发行前公司总股本的 30%。若公司股票在关于本次发行 A 股股票的董事
会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息
事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。本
次向特定对象发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量
为准。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、
注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该
等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
（6） 限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象中航集团和中航控股通过
本次发行所取得的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个月内不
进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本
次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期
转让股份另有规定的，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。发
行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，
需遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及公司章程的相关规定。
（7） 上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上交所主板上市交
易。
（8） 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行 A 股股票前公司滚存未分配利润，由本次向特定对象
发行 A 股股票完成后的新老股东按届时的持股比例共享。
（9） 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额为不超过人民币 200.00 亿元
（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充
流动资金。
（10）本次发行决议有效期限
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东会审议通过本次向
特定对象发行 A 股股票发行方案之日起 12 个月。若国家法律、行政法规、部门
规章或规范性文件对向特定对象发行 A 股股票有新的规定，公司将按新的规定
进行相应调整。
行股票相关事宜的议案，具体授权如下：
（1） 授权董事会在股东会决议及中国证监会同意注册范围内处理有关本
次股票发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次股票发行的发行规模、
发行时机、发行起止日期、发行数量、终止发行、具体认购办法、认购比例等；
（2） 授权董事会就本次股票发行办理向有关机构申报、获得批准及注册
的全部事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次股票发行有关的全部文件
资料，批准及处理与本次股票发行有关的信息披露（包括但不限于发出股东通
函及其他有关的公告及披露文件）；
（3） 授权董事会在股东会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进
行调整；
（4） 如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行政策有新的规定，以
及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表
决的事项的，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要
求（包括对本次股票发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情
况，对本次股票发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次股票发行事
宜；
（5） 授权董事会设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次股票发行
相关的验资手续；
（6） 授权董事会签署、递交、呈报、执行本次股票发行及募集资金投资
项目实施过程中的重大合同，包括但不限于认购协议、认购协议之补充协议及
其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资
金监管协议、聘用中介机构协议等；
（7） 授权董事会在本次股票发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁
定及上市事宜并递交相关文件；
（8） 授权董事会在本次股票发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》
关于注册资本、总股本等相应条款，以及办理变更公司注册资本、《公司章程》
的各项登记、备案手续，包括但不限于工商变更登记、备案手续，无需另行召
开股东会；
（9） 授权董事会办理与本次股票发行有关的其他一切事宜；
（10） 同意董事会在获得股东会上述授权后，直接转授权予公司董事长或
副董事长及其授权的人士办理上述事宜，即股东会审议通过本议案后，公司董
事长或副董事长即时获得前述董事会转授权，无需另行召开董事会审议，董事
长或副董事长可另行转授权其他人士；
（11） 上述各项授权事宜自公司股东会批准本授权议案之日起十二个月内
有效。
（二） 尚待取得的批准和授权
本次发行尚待上交所审核通过并获得中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为：
程序批准，前述有关决议的内容合法、有效。
权合法、有效。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立并在上交所上市的股份有限公司
设立的股份有限公司，发行人的设立情况请见本法律意见书之“四、发行人的设
立”。
股票的通知》（证监发行字[2006]57号）核准，发行人于2006年8月向社会首次
公开发行A股股票。2006年8月18日，公司流通A股在上交所上市交易，证券代
码为“601111”，证券简称为“中国国航”。
（二）发行人依法有效存续
和《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
意见书出具之日，发行人不存在中国法律法规或《公司章程》规定的可能导致
其营业终止的情形。
综上，本所律师认为：
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其 A 股股票已在上交所上
市，具备本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《证券期货法律适用意见第
如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的
规定。
格为6.57元/股。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百
四十八条的规定。
行人2025年第三次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规
定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未
采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三） 本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
根据本次发行方案，本次发行的对象为中航集团与中航控股。公司本次发
行的发行对象及人数符合《管理办法》第五十五条的规定。
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第九次会
议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为6.57元/股，不低于定价
基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价的80%和发行人最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（计算结果按“进一法”保
留两位小数）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前
公司本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
根据本次发行方案及中航集团和中航控股作出的承诺，自本次向特定对象
发行A 股股票结束之日起18 个月内，中航集团和中航控股不以任何方式转让本
次认购的股份。如果中国证监会和中国国航股票上市地交易所有不同规定的，
中航集团和中航控股同意在符合相关规定的前提下结合公司实际情况进行调整。
因公司送股、资本公积转增股本等原因导致中航集团和中航控股本次认购的股
份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。公司本次发行的限售期安排符合
《管理办法》第五十九条的规定。
根据本次发行方案，本次向特定对象发行A 股股票的募集资金总额为不超
过人民币200.00 亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额
用于偿还债务和补充流动资金，本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第
十二条的如下规定：
（1） 本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；
（2） 本次发行募集资金不用于财务性投资，也不直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 本次发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性。
截至本法律意见书出具之日，中航集团直接持有公司 42.53%的股份，并通
过其全资子公司中航有限持有公司 11.18%的股份，中航集团直接和间接持有公
司股份比例合计 53.71%，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。
根据本次发行方案，中航集团及其全资子公司中航控股拟以现金认购本次
发行的全部A股股份，本次发行结束后，中航集团仍为公司控股股东，国务院
国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不涉及《管理办法》第八十七
条规定的情形。
根据本次发行方案及公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在《管理
办法》第十一条规定的如下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（四） 本次发行符合《管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相
关规定
（1）根据本次发行方案，本次发行的A股股票数量不超过3,044,140,030股，
未超过本次发行前公司总股本的30%。
（2）根据公司编制的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》、德勤华永出具的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资
金使用情况报告及审核报告》（德师报（核）字（25）第E01870号），发行人
前次募集资金的使用情况如下：
公司2022年度非公开发行股票募集资金扣除全部发行费用后实际募集资金
净额为人民币14,993,016,587.32元，募集资金已于2023年1月3日全部到账。截至
收入全部用于补充公司流动资金，存放募集资金的专项账户已完成销户。
公司2023年度向特定对象发行H股股票募集资金扣除全部发行费用后实际
募集资金净额为港币1,998,769,803.79 元，募集资金已于2024年2月7日全部到账。
截至2025年9月30日，上述募集资金已按照规定用途使用完毕，募集资金产生的
利息收入全部用于补充公司流动资金，存放募集资金的专项账户已完成销户。
公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金扣除全部发行费用后实际
募集资金净额为人民币5,995,841,631.45 元，募集资金已于2024年11月20日全部
到账。截至2025 年9 月30 日，公司上述募集资金已按照规定用途累计使用人民
币5,973,146,757.25 元，占募集资金净额的99.62%，后续公司将按计划将尚未使
用的募集资金投入使用。
公司于2025年10月30日召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次发行
相关议案，董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月。
综上，根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性
融资，合理确定融资规模’的理解与适用”提出的适用意见，本次发行符合《管
理办法》第四十条关于“理性融资，合理确定融资规模”的相关规定。
根据经公司董事会审议通过的发行方案，本次发行对象为中航集团和中航
控股，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资
金。
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷
如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”提出的以下适用意见：“通过配
股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金
的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。因此，本次发行符合
《管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定。
综上，本所律师认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券期货法律适用意
见第18号》规定的实质条件，不存在实质性法律障碍。
四、 发行人的设立
根据发行人提供的相关资料及书面确认，并经本所律师核查，发行人的设
立情况主要如下：
（一）发行人设立时的审批
经国务院国资委以《关于中国航空集团公司重组设立股份有限公司方案的
批复》（国资改革[2004]762号）、《关于设立中国国际航空股份有限公司的批
复》（国资改革[2004]872号）及《关于中国国际航空股份有限公司（筹）国有
股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]854号）批准，中航集团与中航有
限共同发起设立中国国航。
（二）发行人设立时的资产评估与验资
有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2004]854号），发起人中航集团和中
航有限以货币资金及拟投入资产的评估值作价向中国国航出资。
人投入中国国航的资产进行了评估，并出具《中国航空集团公司重组设立股份
有限公司并到境外上市项目之中国国际航空公司资产评估报告》（中企华评报
字[2004]第069-1号）、《中国航空集团公司重组设立股份有限公司并到境外上
市项目之中国航空（集团）有限公司股权资产评估报告》（中企华评报字[2004]
第069-2号）；中联资产评估有限公司以2003年12月31日为评估基准日对发起人
拟投入中国国航的土地使用权进行了评估，并出具《土地估价报告——中国国
际航空公司重组上市土地使用权价格评估》（中联评报字[2004]国航北京、天
津、内蒙、成都、贵州、重庆、杭州第1号）。
份有限公司并境外上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2004]837
号），核准上述资产评估结果。
告》（利安达验字[2004]第A-1043号），审验截至2004年9月9日止，公司已经
收 到 发 起 人 缴 纳 的 注 册 资 本650,000万 元 ， 其 中 ， 中 航 集 团 实 际 出 资 额 为
航有限实际出资额为200,586.60万元，折为公司股本144,572.3085万元，占公司
总股本的22.24%。
（三）发起人协议与创立大会
起设立公司。
（四）发行人设立的工商登记
《企业法人营业执照》，注册号为1000001003917。
综上，本所律师认为：
发行人的设立依法履行了相应的法律程序，符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，并取得了有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
（一）资产独立
知识所能够做出的判断，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有开展业务所
需的独立采购、销售、经营等配套设施，并且有权使用经营所需使用的商标、
专利、著作权及其他无形资产，资产独立完整。
发行人与中航集团及其控制的其他企业（不含中国国航及其下属企业，下同）
资产界限清晰，不存在混同情形；发行人的资产不存在被中航集团及其控制的
其他企业违规占用、挪用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立
中国法律法规制定了独立的人事管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行
人有关劳动、人事、工资管理等诸方面均独立于中航集团及其控制的其他企业。
意见书出具之日，总裁王明远先生同时担任中航集团总经理，副总裁张胜先生、
倪继良先生、郑为民先生、阎非先生同时担任中航集团副总经理，总会计师孙
玉权先生同时担任中航集团总会计师，前述任职情况已经中国证监会作出的
《关于同意豁免中国航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部
函﹝2022﹞834号）、《关于同意豁免中国航空集团有限公司高级管理人员兼职
限制的函》（上市部函﹝2023﹞565号）、《关于同意豁免中国航空集团有限公
司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2023﹞1252号）、《关于同意豁
免中国航空集团有限公司高级管理人员兼职限制的函》（上市部函﹝2024﹞469
号）豁免。除前述情况外，发行人的高级管理人员未在中航集团及其控制的其
他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在中航集团及其控制的其他企业
领薪。
（三）财务独立
知识所能够做出的判断，截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立的财务
部门，有独立的财务人员，发行人的总会计师兼任中航集团总会计师已获得中
国证监会豁免。财务运作独立于控股股东中航集团及其控制的其他企业；发行
人建立了独立的财务核算体系，独立作出财务决策；公司制定了规范的财务会
计制度和对子公司的财务管理制度；依法独立纳税。
发行人已开设独立的银行账户，不存在与控股股东中航集团及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。
（四）机构独立
准设置。
管理机构，并独立运行前述机构。
（五）业务独立
发行人的主营业务为通过定期航班及包机等多种形式为旅客等提供航空运输及
相关服务，发行人独立经营前述业务。
团及其控制的其他企业之间需经董事会或股东（大）会审议的关联交易履行了
相应的审批程序（详见律师工作报告之“八、关联交易及同业竞争”部分的相关
内容），不存在显失公平的关联交易安排。
集团及其控制的其他企业不存在和发行人从事相同或相近似业务的情形。
综上，本所律师认为：
能力。发行人部分高级管理人员同时担任控股股东高级管理人员已经中国证监
会豁免。
性方面不存在严重缺陷。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）控股股东及其一致行动人
根据《2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，中航集团直接持有
发 行 人7,421,462,701股 股 份 ， 并 通 过 其 全 资 子 公 司 中 航 有 限 持 有 发 行 人
系发行人控股股东。中航集团及其一致行动人中航有限的基本情况如下：
中航集团注册地址为北京市顺义区天柱路 30 号院 1 号楼-1 至 9 层 101-C709，
法定代表人为刘铁祥，注册资本为 1,550,000.00 万元，企业类型为有限责任公司
（国有独资），经营范围为“经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的
全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）”
中航有限为依据香港法律设立的公司，其成立于1995年6月13日，主营业务
为在港澳地区和内地参股飞机维修、航空货运、航空物流、航空配餐、航空燃
油、航空快递、航空地勤服务等项目。
（二）实际控制人
中航集团为国务院国资委控制的公司，发行人实际控制人系国务院国资委。
（三）其他持有发行人5%以上股份的主要股东
根据《2025年第三季度报告》，截至2025年9月30日，国泰航空持有发行
人2,633,725,455股股份，占发行人总股本的15.09%。国泰航空系香港联交所上
市公司（股票代码：HK.00293），其成立于1948年10月18日，主营业务为经营
定期航空业务及其他有关业务。
除上述情况外，不存在其他持有发行人5%以上股份的主要股东。
（四）持股5%以上主要股东所持发行人股份的质押及冻结情况
根据《2025年第三季度报告》，依据《境内证券市场转持部分国有股充实
全国社会保障基金实施办法》（财企〔2009〕94号）和财政部、国务院国资委、
中国证监会、全国社会保障基金理事会公告（2009年第63号）规定，中航集团
和中航有限需分别向全国社会保障基金划转其持有的发行人127,445,536股和
致行动人持有的被冻结的股份数量约占发行人总股本的0.94%，扣除被冻结的股
份后，中航集团及其一致行动人拥有发行人52.77%股份对应的表决权，前述股
份冻结不影响发行人实际控制人的认定。
除上述情况外，中航集团、中航有限及国泰航空所持发行人股份不存在质
押、冻结或其他权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
综上，本所律师认为：
制人为国务院国资委。
中航有限所持发行人36,454,464股股份存在冻结的情况，除前述情况外，发行人
持股5%以上主要股东中航集团、中航有限及国泰航空所持发行人股份不存在质
押、冻结或其他权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。中航集团及其一致
行动人所持发行人股份被冻结的情况不影响发行人实际控制人的认定。
七、 发行人的股本及其演变
根据发行人提供的资料及其相关公告文件，并经本所律师核查，发行人自
设立以来的主要股本变动情况具体如下：
（一）2004年9月，发行人设立
情况详见本法律意见书之“四、发行人的设立”部分的相关内容。发行人设立时
的股本结构如下：
序号 股东 股份数（股） 持股比例
合计 6,500,000,000 100.00%
（二）2004年12月，全球发售H股股票并在香港联交所、伦敦证券交易所上
市
经国务院国资委《关于中国国际航空股份有限公司转为境外募集公司的批
复》（国资改革[2004]939号）、国务院国资委《关于中国国际航空股份有限公
司国有股减持有关问题的批复》（国资产权[2004]913号）、中国证监会《关于
同意中国国际航空股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字
[2004]39号文）及香港联交所批准，公司于2004年12月以国际配售及香港公开
发行的方式，向境外发行H股并在香港联交所和伦敦证券交易所上市交易，发
行 股 票 面 值 为 每 股1元 ， 发 行 价 格 为 每 股 港 币2.98元 ， 共 计 发 行H股 股 票
股比例，以本次境外增量发行股份总额的10%的比例出售其所持有的股份共计
（三）2006年8月，首次公开发行A股股票并在上交所上市
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司首次公开发行股票
的通知》（证监发行字[2006]57号）核准，公司于2006年8月向社会首次公开发
行A股 股 票， 发 行股票 面 值为 每 股1元 ，发 行 价格 为每 股2.80元 ， 共计 发 行
发行A股股票后，发行人的股份总数为11,072,210,909股。
（四）发行人A股上市后的历次股本变动
经中国证监会以《关于同意中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资
股的批复》（证监国合字[2006]19 号）核准，发行人于 2006 年 9 月向国泰航空
定向增发 H 股股票 1,179,151,364 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每
股港币 3.45 元。本次发行完成后，发行人的股份总数为 12,251,362,273 股。
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2010]1495 号）核准，发行人于 2010 年 11 月非公开发行 A 股
股票 483,592,400 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股 11.58 元。
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资
股的批复》（证监许可[2010]1454 号）核准，发行人于 2010 年 11 月向中航有限
定向增发 H 股股票 157,000,000 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股
港币 6.62 元。
上述发行完成后，发行人的股份总数为 12,891,954,673 股。
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2013]37号）核准，发行人于2013年1月非公开发行A股股票
股5.45元。本次发行完成后，发行人的股份总数为13,084,751,004股。
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]2026 号）核准，发行人于 2017 年 2 月非公开发行 A 股
股票 1,440,064,181 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股 7.79 元。本
次发行完成后，发行人的股份总数为 14,524,815,185 股。
经中国证监会以《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2022] 3050 号）核准，发行人于 2023 年 1 月非公开发行 A 股
股票 1,675,977,653 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股 8.95 元。本
次发行完成后，发行人的股份总数为 16,200,792,838 股。
经中国国航 2024 年第一次临时股东大会审议的《关于公司 2023 年度向特
定对象发行 H 股股票方案的议案》批准，发行人于 2024 年 2 月向中航有限发行
H 股股票 392,927,308 股，发行股票面值为每股 1 元，发行价格为每股港币 5.09
元。本次发行完成后，发行人的股份总数为 16,593,720,146 股。
根据上交所上市审核中心出具的《关于中国国际航空股份有限公司向特定
对象发行股票审核意见的通知》及中国证监会出具的《关于同意中国国际航空
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1562 号），
发行人于 2024 年 12 月向中航集团发行 A 股股票 854,700,854 股，发行股票面值
为每股 1 元，发行价格为每股 7.02 元。本次发行完成后，发行人的股份总数为
（五）本次发行前的股本结构
根据《2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股
东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
招商银行股份有限公司－工银瑞信
可转债债券型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－ 华泰
柏瑞沪深300 交易型开放式指数证
个人股东持有股票。其持有的公司 1,690,022,384 股 H 股股份中不包含代中航有限持有的 166,852,000 股。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
券投资基金
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，发行人历次股本变动均已履行相关的法律程
序并获得了必要的批准或同意，合法、有效。
八、 发行人的业务
（一） 根据发行人现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：国际、
国内定期和不定期航空客、货、邮和行李运输业务；国内、国际公务飞行业务；
飞机执管业务；航空器维修；航空公司间业务代理。与主营业务有关的地面服
务和航空快递（信件和信件性质的物品除外）：机上免税品：机上商品零售业
务：航空意外保险销售代理；进出口业务；酒店管理；承办展览展示；会议服
务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；技术培训；自有房屋出租；机
械设备租赁销售日用品、工艺品、纪念品、针纺织品、文化用品、体育用品、
机械设备、五金交电、电子产品、服装、汽车、摩托车、汽车配件、摩托车配
件、家用电器；住宿；餐饮服务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动销售食品、餐饮服务、住宿以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（二） 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人的
主营业务为通过定期航班及包机等多种形式为旅客等提供航空运输及相关服务。
发行人的前述主营业务主要通过其自身及下属航空公司开展。
（三） 根据发行人提供的资料及其书面确认，并经本所律师核查，发行人
重要子公司深圳航空的主营业务为航空客货运服务，北京维修的主营业务为航
空器、发动机及零部件的维修业务，山航集团的主营业务为航空运输业的投资
与管理，山航股份的主营业务为航空客货运服务。
（四） 截至2025年9月30日，发行人及重要子公司已取得其在境内开展主
营业务所必需的资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
（五） 根据德勤华永出具的公司2022年度、2023年度、2024年度审计报告
及公司的书面确认，公司2022年度、2023年度、2024年度主要收入来自其主营
业务，公司主营业务突出。
（六） 根据发行人提供的资料及书面确认，并经本所律师核查，公司依法
有效存续，不存在影响持续经营的法律障碍。
综上，本所律师认为：
务所必需的业务经营资质及许可，该等资质及许可合法、有效。
响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联交易
根据《公司法》《股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》
等中国法律法规的规定，截至2025年9月30日，公司的主要关联方情况如下：
（1） 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东
截至 2025 年 9 月 30 日，公司控股股东为中航集团，实际控制人为国务院国
资委。除控股股东中航集团外，国泰航空持有公司 15.09%股份，中航有限持有
公司 11.18%股份，为持有公司 5%以上股份的股东。
（2） 公司控股股东中航集团直接或间接控制的除公司及其下属企业以外
的法人或其他组织
公司控股股东中航集团直接或间接控制的除公司及其下属企业以外的法人
或其他组织为公司的关联法人。报告期内，该等关联法人中与公司发生关联交
易的主体主要如下：
其他关联方名称 与公司关系
国货航 控股股东控制的公司
浙江中宇航空发展有限公司 控股股东控制的公司
中航建设开发 控股股东控制的公司
民航快递有限责任公司 控股股东控制的公司
中航（澳门）航空有限公司 控股股东控制的公司
中国航空集团旅业有限公司 控股股东控制的公司
中航传媒 控股股东控制的公司
成都中航货站有限公司 控股股东控制的公司
国航物业酒店管理有限公司 控股股东控制的公司
北京航食 控股股东控制的公司
西南航食 控股股东控制的公司
四川中航建开 控股股东控制的公司
上海航食 控股股东控制的公司
中航融资租赁 控股股东控制的公司
中航控股 控股股东控制的公司
北京竞飞工贸有限责任公司 控股股东控制的公司
（3） 由公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其下属企业以外的法
人或其他组织
由公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其下属企业以外的法人或其
他组织为公司的关联法人。
（4） 公司的联营企业及合营企业
截至 2025 年 9 月 30 日，公司主要的联营及合营企业具体如下：
合营或联营企业名称 与公司关系
上海浦东国际机场西区公共货运站有限公
合营企业
司
四川维修公司 合营企业
北京集安航空资产管理有限公司 合营企业
上海国际机场地面服务有限公司 合营企业
合营或联营企业名称 与公司关系
北京航空发动机维修有限公司 合营企业
山航彩虹公务机有限公司 合营企业
国泰航空 联营企业
明捷澳门机场服务有限公司 联营企业
重庆民航凯亚信息技术有限公司 联营企业
成都民航西南凯亚有限责任公司 联营企业
西藏航空有限公司 联营企业
重庆中航食品有限责任公司 联营企业
北京山太公务机维修技术有限公司 联营企业
（5） 关联自然人
公司的董事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员及公司控股股东中
航集团的董事、高级管理人员为公司的关联自然人2。
截至本法律意见书出具之日，公司的董事、高级管理人员的基本情况请详
见律师工作报告之“十五、发行人董事、高级管理人员及其变化” 部分的相关
内容。
（6） 除上述关联方外，报告期内与公司发生交易的其他主要关联方
报告期内，与公司发生关联交易的其他主要关联方及其与公司的关联关系
如下：
其他关联方名称 与公司关系
中银三星人寿保险有限公司 控股股东的联营企业
成都双流国际机场股份有限公司 控股股东的联营企业
中航明捷航空服务有限公司3 控股股东的联营企业
中国民航信息网络股份有限公司 控股股东的联营企业
西安咸阳国际机场股份有限公司 控股股东曾经的联营企业
山航集团 公司曾经的联营企业
山航股份 公司曾经的联营企业
或股东（大）会审议通过，不存在关联方通过关联交易损害发行人及发行人非
关联股东利益的情况。
该等规定合法、有效。发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。
（二）同业竞争
中国国航之间的竞争，该等承诺合法、有效。
十、 发行人的主要财产
（一） 公司拥有的下属企业的股权
月30日，发行人重要子公司（重要标准为2022年度、2023年度、2024年度及
为深圳航空、北京维修、山航集团和山航股份，该等重要子公司的具体情况详
见律师工作报告之“十、发行人的主要财产”之“（一）公司拥有的下属企业
的股权”部分的相关内容。
规及其公司章程规定的可能导致其营业终止的情形。
他权利限制的情况，亦不存在重大权属纠纷。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30
日，发行人及其重要子公司拥有的土地使用权共计157宗，土地面积合计约
（1）有证土地
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其重要
子 公 司 拥 有 已 办 理 权 属 证 书 的 土 地 使 用 权 共 计141宗 ， 土 地 面 积 合 计
该等土地使用权均已取得权属证书。
地使用权均已取得权属证书。根据该等划拨土地使用权证书的证载信息及发行
人书面确认，该等土地用途涉及交通、机场、航空业务配套设施用地，符合
提供土地使用权的情况。
根据国土资源部于2004年8月13日作出的《关于中国航空集团公司重组改制
土地资产处置的复函》（国土资函[2004]264号），同意将共计70宗、总面积
取得上述授权经营土地使用权后，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以
作价出资（入股）或租赁等方式配置土地。根据发行人的书面说明，作价出资
土地、授权经营土地系由中航集团于公司设立时作为出资投入。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至 2025 年 9 月
置了抵押，抵押面积为 8,050.92 平方米，土地使用权证书编号为京顺国用
（2011 出）第 00172 号。根据公司与中国工商银行股份有限公司总行营业部签
订的《最高额抵押合同》，公司以两幢公寓楼及其所在土地的土地使用权，以
及商务合同 05ES01GTEIWC0005 项下全部引进设备为公司向工商银行总行的借
款提供最高额担保，被担保的主债权为公司在 32,910,000 欧元最高额贷款余额
内工商银行总行依据主合同发放的所有欧元贷款。除前述情况外，发行人及其
重要子公司拥有的上述土地不存在抵押、查封或冻结等权利限制情形。
（2）无证土地
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其重要
子公司拥有16宗无证土地，该等土地使用权面积合计约940,204.38平方米，主要
系发行人通过土地置换方式取得，具体情况详见律师工作报告附表三。其中：
司航港发展进行土地置换，置入2宗土地使用权
签署《土地置换协议》。根据该协议，上述四方在保证各自土地使用指标基本
不变的基础上，依据首都机场总体规划，统一调整土地利用方案，按照“等性质、
等面积置换原则”与“整体置换原则”进行土地置换。
本次土地置换中，公司向首都机场置出12宗土地使用权、自首都机场置入6
宗土地使用权，涉及置换的土地面积约为272,328.00平方米。公司自首都机场置
入6宗土地使用权，其中4宗面积共计约262,361.30平方米的土地使用权性质为划
拨，该等土地位于京顺国用（2015划）第0076号《国有土地使用证》登记的土
地范围内，发行人尚待办理取得该等土地的权属证书；1宗面积约为1,073.30平
方米的土地使用权性质为出让，该宗土地位于京顺国用（1999出）第0108号
《国有土地使用证》登记的土地范围内，发行人尚待办理取得该宗土地的权属
证书；1宗面积约为8,893.40平方米的土地使用权性质为划拨，首都机场根据原
中国民用航空北京管理局《关于印发首都机场土地使用和房产划分方案的通知》
（（88）京体改字第005号）取得该宗土地使用权，发行人尚待办理取得该宗土
地的权属证书。
本次土地置换中，公司向航港发展置出面积约313,068.20平方米的土地使用
权、自航港发展置入2宗土地使用权，涉及置换的土地面积约为313,068.20平方
米。发行人自航港发展置入的2宗土地使用权性质为出让，位于京顺国用（2009
出）字第00091号《国有土地使用证》登记的土地范围内，发行人尚待办理取得
该宗土地的权属证书。
项目拆迁补偿安置框架协议》，约定对于中国国航西南分公司因双流机场扩建
工程需要拆迁的土地，四川机场按照等量置换的方式对中国国航进行补偿安置。
本次土地置换中，公司向四川机场置出7宗土地使用权、自四川机场置入3
宗土地使用权，涉及置换的土地面积约为243,672.17平方米。公司自四川机场置
入的3宗土地使用权尚未办理取得权属证书。根据发行人提供的资料及其书面确
认，上述3宗土地使用权已经国土资源部国土资函2010[872]号批复给四川机场
使用，土地用途为机场用地，后续四川机场将配合中国国航尽快办理取得该等
土地使用权权属证书。
阳龙洞堡机场三期扩建工程征占中国国际航空股份有限公司土地置换安置协
议》，按照贵阳龙洞堡机场整体用地规划，机场三期扩建工程需征用中国国航
土地，具体安排如下：
双龙航空港自然资源局收回中国国航筑国用（2015）第08909号、筑国用
（2015）第089010号、筑国用（2015）第08906号3宗土地使用权，面积共计
的形式进行土地置换安置。根据发行人提供的资料及说明，发行人本次置入土
地中，尚有3,154.50平方米土地未办理取得土地使用权证书，发行人目前尚在办
理，该宗土地属于双龙航空港自然资源局收回的贵州机场筑国用（2015）第
经营。
根据呼和浩特白塔机场扩建工程指挥部、内蒙古民航机场有限责任公司
（以下合称“内蒙机场方”）与中国国航签署《国航股份内蒙古分公司四号工作
区拆迁协议》及其补充协议，对于中国国航内蒙古分公司因机场扩建工程被占
用的中国国航相关工作区的土地，由内蒙机场方置换补偿给中国国航。
本次土地置换中，公司拟置入土地使用权宗地面积合计46,462.24平方米，
土地使用权性质为划拨，位于呼国用（2013）字第00078号《国有土地使用证》
和呼国用（2005）第0074号《国有土地使用证》登记的土地范围内，发行人尚
待办理取得上述土地的权属证书。
根据发行人提供的资料及其书面确认，2024年8月，发行人通过划拨方式自
乌鲁木齐市人民政府取得2宗土地，分别用于乌鲁木齐国航基地机务维修项目和
乌鲁木齐国航基地综合保障项目建设，均已取得《国有建设用地划拨决定书》
和《建设用地规划许可证》，发行人尚待办理取得该两宗土地的权属证书。
根据发行人提供的资料及其书面确认，山航集团培训楼扩建占用土地约
的说明，青岛市政府拟对机场片区土地整体重新规划调整，届时拟将该等土地
统一收储办证，发行人尚待办理取得该宗土地的权属证书。
根据发行人的书面确认，发行人及其重要子公司目前使用上述16宗无证土
地不存在争议，亦未因使用该等土地而受到行政处罚。发行人及其重要子公司
使用上述无证土地不会对发行人的经营活动产生重大不利影响，不会构成本次
发行的实质性法律障碍。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人及其重要
子公司租赁使用的土地使用权共1宗，土地面积合计约35,186.67平方米。该宗土
地为公司向广东机场承租，土地坐落于广州市白云区人和镇北面与花都区南面
交界处，土地证号为穗府国用（2006）第1200022号，土地用途为交通运输用地，
土地性质为划拨。根据双方于2015年8月14日签订的《土地租赁合同》，上述土
地的租赁期限为2014年9月1日起至2033年8月31日止。
综上，本所律师认为：
得的已办理权属证书的土地使用权。发行人拥有的 18 宗划拨地的用途符合《划
日，发行人使用该等土地不存在争议，亦未因使用该等土地而受到行政处罚，
不会对发行人的经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律
障碍。
（三） 房屋
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30
日 ， 发 行 人 及 其 重 要 子 公 司 拥 有 的 房 屋 共 计743项 ， 建 筑 面 积 合 计 约
发行人及其重要子公司拥有已取得权属证书的房屋共636项，建筑面积合
计1,835,298.88平方米，具体情况详见律师工作报告附表四。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月
设置了抵押，抵押面积为61,116.82平方米，房屋所有权证书编号为京房权证顺
国字第01012号。上述抵押的基本情况详见本法律意见书之“十、发行人的主要
财产”之“（二）土地使用权”部分的相关内容。除此之外，发行人及其重要子公
司拥有的上述房屋不存在抵押、查封或冻结等权利限制。
发行人及其重要子公司拥有107项房屋尚未取得权属证书，该等房屋建筑面
积合计约1,223,007.74平方米，具体情况详见律师工作报告附表五。其中：
（1）53项面积合计约682,792.33平方米的房屋，系待房屋所属整体建设项
目竣工完成后统一办理权属证书或房地一体证书正在换发中。该等房屋的用途
主要涉及公寓、办公、餐厅、车间、库房、综合楼、其他生产用房等相关配套
设施。根据公司提供的资料及说明，该等房屋权属证书正在办理流程中，预计
不存在实质性办理障碍。
（2）26项面积合计约275,445.72平方米的房屋，系房屋坐落土地尚未取得
权属证书或土地系公司租赁使用导致房屋权属证书尚未办理。其中，18项面积
合计约153,383.72平方米的房屋系建设于四川机场置换给中国国航的土地上；3
项面积合计约63,290.00平方米的房屋系建设于首都机场置换给中国国航的土地
上；1项面积为39,836.00平方米的房屋系建设于向广东机场租赁的土地上；2项
面积合计约4,921.00平方米的房屋系建设于内蒙机场方置换给中国国航的土地上；
房屋的主要用途涉及办公、培训、仓库、食堂等相关配套设施。根据公司出具
的书面确认，发行人目前使用前述无证房产不存在争议，亦未因使用该等房屋
而受到行政处罚。
（3）28项面积合计约264,769.69平方米的房屋，系历史原因导致房屋前期
建设手续不齐全或存在问题致使无法办理权属证书。根据发行人的书面说明，
其中6项面积合计约189,939平方米的房屋系2008年北京奥运会期间首都机场扩
建的保障项目，为满足北京奥运会的配套要求，当时在未办理《建设工程规划
许可证》等相关证件情况下开工建设该项目，导致该等房屋目前因报建手续不
全无法办理权属证书。该等房屋的主要用途涉及仓库、办公、宿舍、培训等相
关配套设施。根据公司出具的书面确认，发行人目前使用前述无证房产不存在
争议，亦未因使用该等房屋而受到行政处罚。
综上，本所律师认为：
律意见书出具之日，发行人使用该等房屋不存在争议，亦未因使用该等房屋而
受到行政处罚，不会对发行人的经营活动产生重大不利影响，不会构成本次发
行的实质性法律障碍。
（四） 注册商标
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30
日，发行人及其重要子公司在境内拥有的注册商标共2,503项，具体情况详见律
师工作报告附表六，发行人及其重要子公司合法拥有该等注册商标，该等注册
商标不存在质押或其他权利限制的情况。
（五） 专利权
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30
日，发行人及其重要子公司在境内拥有的专利权共175项，具体情况详见律师工
作报告附表七，发行人及其重要子公司合法拥有该等专利权，该等专利权不存
在质押或其他权利限制的情况。
（六） 著作权
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2025年9月30
日，发行人及其重要子公司在境内拥有的著作权共167项，其中软件著作权共
人及其重要子公司合法拥有该等著作权，该等著作权不存在质押或其他权利限
制的情况。
（七） 飞机
根据发行人书面确认及其于2025年10月16日披露的《中国国际航空股份有
限公司2025年9月主要运营数据公告》，截至2025年9月30日，公司及下属企业
合计运营946架飞机，其中，自有飞机419架，融资租赁飞机为233架，经营租赁
飞机为294架。
根据发行人书面确认，截至2025年9月30日，发行人及其并表范围内的境内
外各级下属全资、控股子公司正在运行的飞机的国籍登记证、标准适航证、电
台执照均齐备、有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 本所依据重要性原则对发行人及其重要子公司截至2025年9月30日
正在履行的航空油料采购合同、地面服务采购合同、航空旅客运输销售代理协
议、借款合同、对外担保合同以及债务融资工具等其他重大债权债务进行了核
查。律师工作报告披露的发行人及其重要子公司正在履行的重大合同、其他重
大债权债务的内容合法、有效，其履行无重大法律障碍。
（二） 截至2025年9月30日，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、网络信息安全、人身权等原因而产生对其经
营活动构成重大不利影响的侵权之债。
（三） 除已披露情形外，截至2025年9月30日的其他应收款、其他应付款
均因正常的经营活动发生，合法、有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化
报告期内，发行人的历次增资情况详见本法律意见书之“七、发行人的股本
及其演变”部分的相关内容。
（二）发行人的收购兼并行为
根据发行人提供的资料、在上交所网站披露的公告及其书面确认，发行人
通过股权收购及增资方式增加对山航集团的持股比例至66%，成为山航集团控
股股东，并进而控制山航股份。2023年3月18日，山航集团完成了本次股权转让
及增资涉及的股东及注册资本变更的工商登记手续。本次交易时，山航股份的
B股股票尚在深圳证券交易所主板上市交易，由于公司对山航集团持股比例增
加，其直接和通过山航集团间接持有的山航股份的股份比例超过30%，根据
《上市公司收购管理办法》有关规定，公司需全面要约收购山航股份的股票。
公司向除公司及山航集团以外的其他股东发出全面要约，要约价格为本次要约
收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日山航股份的每日加权平均价格的算
术平均值2.62港元/股，自2023年3月23日至2023年4月21日（要约收购期限）共
有25个账户（共计5,832股山航股份上市流通股份）接受公司发出的要约。截至
户。公司本次收购山航集团控制权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，近三年，公司未
发生过分立、合并、减资的情形，公司及其重要子公司未发生过构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
根据发行人提供的资料及其书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本
次发行外，公司无拟进行的分立、合并、注册资本变化及重大资产收购或出售
等安排。
综上，本所律师认为：
为符合当时中国法律法规的规定，已履行必要的法律手续。
办法》规定的重大资产重组事项。
合并、注册资本变化及重大资产收购或出售等安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司
章程指引》等中国法律法规的规定，不存在针对股东（特别是中小股东）依法
行使权利的限制性规定。
（二） 发行人《公司章程》近三年的修改均已经股东大会批准或授权并依
法进行披露。
（三） 发行人股东会已授权董事会及其授权人士根据本次发行的实际情况
修改《公司章程》。
十四、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人已制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事
规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人报告期内历次股东（大）会、董事会的召开、决议内容符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人报告期内股东（大）会、董事会的历次授权或重大决策事项
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、高级管理人员的任职符合相关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、高级管理人员近三年发生的变化符合相关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三） 发行人设立了独立董事，其任职资格和职权范围符合相关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 发行人及其重要子公司均已依法办理了税务登记。
（二） 发行人及其重要子公司所执行的税种、税率符合相关法律、法规的
规定。
（三） 发行人及其重要子公司享受的税收优惠政策具有合法依据。
（四） 发行人及其重要子公司近三年不存在因违反税收相关法律、法规而
受到对本次发行构成重大不利影响的行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 发行人及其重要子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形。
（二） 发行人及其重要子公司近三年不存在因违反安全生产方面的法律、
法规而受到重大行政处罚的情形，违反安全生产相关规定所受处罚不构成本次
发行的实质性法律障碍。
（三） 发行人及其重要子公司近三年不存在因违反质量技术监督管理方面
的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
根据经公司2025年第三次临时股东会批准的《关于公司2025年度向特定对
象发行A股股票方案的议案》，本次向特定对象发行A 股股票的募集资金总额为
不超过人民币200.00亿元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟
全额用于偿还债务和补充流动资金。
本次发行的募集资金净额拟全额用于偿还债务和补充流动资金，除本法律
意见书之“一、本次发行的批准和授权”所述的相关批准和授权外，本次发行募
集资金投资项目不涉及取得其他有权部门的授权、批准或备案。
（二）前次募集资金的使用情况
根据公司编制的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》，公司前次募集资金的使用情况如下：
公司2022年度非公开发行股票募集资金扣除全部发行费用后实际募集资金
净额为人民币14,993,016,587.32元，募集资金已于2023年1月3日全部到账。截至
收入全部用于补充公司流动资金，存放募集资金的专项账户已完成销户。
公司2023年度向特定对象发行H股股票募集资金扣除全部发行费用后实际
募集资金净额为港币1,998,769,803.79 元，募集资金已于2024年2月7日全部到账。
截至2025年9月30日，上述募集资金已按照规定用途使用完毕，募集资金产生的
利息收入全部用于补充公司流动资金，存放募集资金的专项账户已完成销户。
公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金扣除全部发行费用后实际
募集资金净额为人民币5,995,841,631.45 元，募集资金已于2024年11月20日全部
到账。截至2025 年9 月30 日，公司上述募集资金已按照规定用途累计使用人民
币5,973,146,757.25 元，占募集资金净额的99.62%，后续公司将按计划将尚未使
用的募集资金投入使用。
根据德勤华永出具的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用
情况报告及审核报告》（德师报（核）字（25）第E01870号），德勤华永认为，
公司编制的《中国国际航空股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》
在所有重大方面按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定
编制，如实反映了公司前次募集资金的实际使用情况。
综上，本所律师认为：
限制类、淘汰类行业或高耗能高排放行业。
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
权外，本次发行募集资金投资项目不涉及取得其他有权部门的授权、批准或备
案。
的情形。
十九、 发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
根据《中国国际航空股份有限公司2024年度报告》，“十四五”时期，发行
人将坚持围绕“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”的发展目标，
坚持“枢纽网络、客货并举、成本领先、品牌战略”四个战略方向，聚焦安全管
理提升、市场布局优化、资源结构调整、产品服务升级、数字创新发展、绿色
低碳发展等关键领域，推进工作开展。
根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，发行人的主营业
务为通过定期航班及包机等多种形式为旅客等提供航空运输及相关服务。发行
人的前述主营业务主要通过其自身及下属航空公司开展。
据此，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据本所律师的核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
综上，本所律师认为：
合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁和行政处罚
（一） 根据发行人控股股东中航集团书面确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人控股股东中航集团不存在尚未了结的对本次发行
构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件，且近三年不存在对本次发行构成重大不
利影响的行政处罚。
（二） 根据发行人董事长、总裁书面确认并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的重大诉讼及仲裁案件，
且近三年亦不存在重大行政处罚。
（三） 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至2025
年9月30日，发行人及其下属企业不存在尚未了结的对发行人经营活动及本次发
行构成重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
（四） 根据发行人提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，近三年，
发行人及其境内下属企业在境内受到的单项罚款金额在1万元以上的行政处罚合
计37项，具体情况详见律师工作报告之“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（四）
行政处罚”部分的相关内容，该等行政处罚不会对发行人经营构成重大不利影响，
不构成本次发行的实质性法律障碍。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
（一） 发行人的财务性投资及类金融业务情况
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资或开展类金融业务的情形，
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
（二） 本次发行的认购对象及其资金来源
本次发行的认购对象中航集团和中航控股均不存在定价基准日前六个月内
减持发行人股份的情形，并均已就定价基准日至本次发行完成后六个月内不减
持发行人股份相关事宜出具了承诺函，均不存在违规持股、不当利益输送等情
形，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
符合中国证监会及上交所相关规定。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
规的规定。
本法律意见书正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于中国国际航空股份有限公司
北京市君合律师事务所
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负责人：华晓军
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律师：陈贵阳
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律师：韩光
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