证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2026-001
科华控股股份有限公司
关于公司股东协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次协议转让的基本情况
司”）控股股东、实际控制人卢红萍与陈洪民及其一致行动人（陈小科，陈洪民
持股 100%的江苏科华投资管理有限公司）签署《卢红萍与陈洪民、陈小科及江
苏科华投资管理有限公司关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》，协议约
定陈洪民及其一致行动人将其合计持有的公司 9,766,073 股无限售条件流通股
股份（占公司总股本的 5.02%，以下简称“第二期标的股份”）转让给卢红萍（以
下简称“本次协议转让”），附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转
移。本次协议转让中标的股份的转让价格为 18.93 元/股，标的股份的转让价款
为 184,871,761.89 元。
此前，陈洪民及其一致行动人、公司股东上海晶优新能源有限公司与收购人
卢红萍、涂瀚于 2025 年 8 月 22 日签署相关协议，收购人通过协议转让合计受让
上述主体持有的公司 31,454,679 股股份（占公司总股本的 16.18%），并约定将
以不低于本期收购价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的第二期标的股份。
? 本次协议转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致
公司控制权发生变更。
本次协议转让前，陈洪民及其一致行动人持股比例为 17.91%、表决权比例
为 12.89%，卢红萍、涂瀚持股比例、表决权比例为 19.64%。根据卢红萍、涂瀚
与陈洪民及其一致行动人签署之《表决权放弃协议》，本次协议转让交割完成后，
第二期标的股份的表决权放弃期限届满，上述标的股份的表决权将自动恢复，届
时卢红萍、涂瀚的持股比例、表决权比例将增至 24.66%，陈洪民及其一致行动
人的表决权比例仍为 12.89%，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
? 本次协议转让尚需通过上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实
施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
转让方 1 名称 陈洪民
受让方名称 卢红萍
转让股份数量（股） 7,300,685
转让股份比例（%） 3.76
转让价格（元/股） 18.93
协议转让对价（元） 138,201,967.05
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协议
价款支付方式
的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 1 和受让方之
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
转让方 2 名称 陈小科
受让方名称 卢红萍
转让股份数量（股） 1,050,220
转让股份比例（%） 0.54
转让价格（元/股） 18.93
协议转让对价（元） 19,880,664.60
□全额一次付清
价款支付方式
?分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协议
的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 2 和受让方之
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
转让方 3 名称 江苏科华投资管理有限公司
受让方名称 卢红萍
转让股份数量（股） 1,415,168
转让股份比例（%） 0.73
转让价格（元/股） 18.93
协议转让对价（元） 26,789,130.24
□全额一次付清
?分期付款，具体为：详见本公告“三、股份转让协议
价款支付方式
的主要内容”
□其他：_____________
?自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
?否
转让方 3 和受让方之
是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
间的关系
□是 具体关系：__________
?否
存在其他关系：__________
本次转让前 本次变动 本次转让后
转 让 前 转让后持
股东名称 转让前持股 表决权 变动股份数 变动股份比 转让后持股 表决权
持 股 比 股 比 例
数量（股） 比例（%） 量（股） 例（%） 数量（股） 比例（%）
例（%） （%）
陈洪民 29,202,741 15.02 11.27 -7,300,685 3.76 21,902,056 11.27 11.27
陈小科 4,200,882 2.16 1.62 -1,050,220 0.54 3,150,662 1.62 1.62
科华投资 1,415,168 0.73 0.00 -1,415,168 0.73 0 0.00 0.00
小计 34,818,791 17.91 12.89 -9,766,073 5.02 25,052,718 12.89 12.89
卢红萍 23,794,805 12.24 12.24 9,766,073 5.02 33,560,878 17.26 17.26
涂瀚 14,383,234 7.40 7.40 0 0.00 14,383,234 7.40 7.40
小计 38,178,039 19.64 19.64 9,766,073 5.02 47,944,112 24.66 24.66
注：上表中“持股比例”为占公司股份总数的比例，股份比例之间的差额系四舍五入造成。
（二）本次协议转让的交易背景和目的。
收购人卢红萍、涂瀚基于对公司主营业务及内在价值的认可，看好公司所处
行业及未来发展前景，拟通过协议转让以及定向增发取得并巩固公司的控制权，
并通过补充流动资金改善公司资产负债结构与充实公司经营现金流。
此前，陈洪民及其一致行动人、公司股东上海晶优新能源有限公司与收购人
卢红萍、涂瀚于 2025 年 8 月 22 日签署相关协议，收购人通过协议转让合计受让
上述主体持有的公司 31,454,679 股股份（占公司总股本的 16.18%），并约定将
以不低于本期收购价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的第二期标的股份。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展。
本次协议转让尚需按照上海证券交易所协议转让相关规定履行合规性确认
等程序，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
转让方 1 姓名 陈洪民
控股股东/实控人 □是 ?否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 ?是 □否
董事、监事和高级管理人员 ?是 □否
其他持股股东 □是 ?否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道 399 号
转让方 2 姓名 陈小科
控股股东/实控人 □是 ?否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 ?否
董事、监事和高级管理人员 ?是 □否
其他持股股东 ?是 □否
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道 399 号
转让方 3 名称 江苏科华投资管理有限公司
控股股东/实控人 □是 ?否
控股股东/实控人的一致行动人 □是 ?否
转让方性质 直接持股 5%以上股东 □是 ?否
董事、监事和高级管理人员 □是 ?否
其他持股股东 ?是 □否
? 91320481063201707P
统一社会信用代码
□ 不适用
法定代表人/执行事务
陈洪民
合伙人
成立日期 2013/02/04
注册资本/出资额 1,210 万人民币
实缴资本 1,210 万人民币
注册地址 溧阳市竹箦镇振兴街 101 号
主要办公地址 溧阳市竹箦镇振兴街 101 号
主要股东/实际控制人 陈洪民持有 100%股权
实业投资及管理，项目投资服务。（依法须经批准的
主营业务
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方基本情况
受让方 1 姓名 卢红萍
是否被列为失信被执行人 ?否
□是
性别 女
国籍 中国
通讯地址 江苏省苏州市昆山开发区蓬朗大通路 1575 号
受让方关于本次协议转让的资金全部来源于自有资金。受让方不属于失信被
执行人，未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
三、股份转让协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要条款
甲方：卢红萍
乙方 1：陈洪民
乙方 2：陈小科
乙方 3：江苏科华投资管理有限公司
在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方 1、乙方 2、乙方 3 合称“乙方”
或“转让方”，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3 单独称“一方”，合称“双方”。
第一条 股份转让的基本情况
甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的
股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 约占上市公司总股本的比例
乙方 1 7,300,685 3.76%
乙方 2 1,050,220 0.54%
乙方 3 1,415,168 0.73%
合计 9,766,073 5.02%
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
股份数额 持股比例 股份数额 持股比例
乙方 1 29,202,741 15.02% 21,902,056 11.27%
乙方 2 4,200,882 2.16% 3,150,662 1.62%
乙方 3 1,415,168 0.73% 0 0.00%
甲方及其一致行动人 38,178,039 19.64% 47,944,112 24.66%
双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为 18.93 元/股，
标的股份的转让价款为 184,871,761.89 元（以下简称“本次转让价款”）。其
中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 本次转让价款（元）
乙方 1 7,300,685 138,201,967.05
乙方 2 1,050,220 19,880,664.60
乙方 3 1,415,168 26,789,130.24
合计 9,766,073 184,871,761.89
价款，即人民币 73,948,704.75 元（大写：柒仟叁佰玖拾肆万捌仟柒佰零肆元柒
角伍分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 55,280,786.81 元（大写：伍仟伍佰
贰拾捌万零柒佰捌拾陆元捌角壹分），向乙方 2 支付人民币 7,952,265.84 元（大
写：柒佰玖拾伍万贰仟贰佰陆拾伍元捌角肆分），向乙方 3 支付人民币
合甲方于本协议签署后 5 个工作日内向上海证券交易所提交合规确认申请。
交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，
即人民币 55,461,528.57 元（大写：伍仟伍佰肆拾陆万壹仟伍佰贰拾捌元伍角柒
分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 41,460,590.12 元（大写：肆仟壹佰肆拾
陆万零伍佰玖拾元壹角贰分），向乙方 2 支付人民币 5,964,199.38 元（大写：
伍佰玖拾陆万肆仟壹佰玖拾玖元叁角捌分），向乙方 3 支付人民币 8,036,739.07
元（大写：捌佰零叁万陆仟柒佰叁拾玖元零角柒分）。乙方在收到第二笔标的股
份转让价款后的五个工作日内需配合甲方提交标的股份的过户登记申请。
款，即人民币 55,461,528.57 元（大写：伍仟伍佰肆拾陆万壹仟伍佰贰拾捌元伍
角柒分）。其中，甲方向乙方 1 支付人民币 41,460,590.12 元（大写：肆仟壹佰
肆拾陆万零伍佰玖拾元壹角贰分），向乙方 2 支付人民币 5,964,199.38 元（大
写：伍佰玖拾陆万肆仟壹佰玖拾玖元叁角捌分），向乙方 3 支付人民币
乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书
面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）
个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
第二条 标的股份的交割及交割后续事项
支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份
过户登记完成之日为交割日。
切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要
签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份
的交割。
风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及
责任由受让方享有和承担。
规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息
披露义务。
第三条 过渡期安排
定承担过渡期安排。双方同意：
会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因
本协议而享有的任何权利或利益。
限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定
及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。
不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人
的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有
关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上
市公司监管和信息披露等方面的义务。
第四条 陈述、保证与承诺
为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方 3 为依照中国法律设
立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围
之中，已取得必要的公司授权。
质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等
权利受限或权属纠纷情形。
本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、
移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务督
促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之
义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经
营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的
其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
在中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相似、
竞争的业务。
股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，
将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
并履行本协议；
让标的股份的主体资格；
付本次股份转让价款。
并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应
义务，维护上市公司全体股东利益。
第五条 税费
各自承担。
主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
......
第八条 违约责任
当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。
未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，
如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议
及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。
要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、
按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
四、其他说明事项及风险提示
《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的情况。
公司控制权发生变更。本次协议转让前，陈洪民及其一致行动人持股比例为
根据卢红萍、涂瀚与陈洪民及其一致行动人签署之《表决权放弃协议》，本次协
议转让交割完成后，第二期标的股份的表决权放弃期限届满，上述标的股份的表
决权将自动恢复，届时卢红萍、涂瀚的持股比例、表决权比例将增至 24.66%，
陈洪民及其一致行动人的表决权比例仍为 12.89%，公司控股股东及实际控制人
未发生变化。
遵照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的要求。
记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让相关过户手续。该事项能否最终实
施完成及实施结果尚存在不确定性，请投资者注意相关风险。
自通过本次协议转让取得上市公司股份之日起 36 个月内，不转让或质押上述股
份。
时履行信息披露义务。
特此公告。
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