成都豪能科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
会议资料
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为维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，确保本次股
东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《成都豪能科技股份有限公司
章程》等有关规定，特制定本会议须知，望全体参会人员遵守执行：
益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒
绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公
司将按规定加以制止。
本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的
质询，公司有权拒绝回答。
东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安
排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简
明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如通过现场和网络投票系统重复
进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并及时报告有关部门处理。
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会议方式：现场会议结合网络投票
会议时间：2026 年 1 月 16 日（星期五）13:30
网络投票时间：本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，
会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科技股份有限
公司会议室
会议主持人：董事长向星星女士
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场出席情况，介绍出席会议的董事、
高级管理人员及见证律师。
二、宣读股东会会议须知。
三、介绍本次股东会议案：
关于全资子公司出售与出租部分资产暨关联交易的议案。
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东现场投票表决。
六、宣读现场投票结果。
七、见证律师宣读本次股东会法律意见书。
八、与会董事、董事会秘书在股东会决议和记录上签名。
九、本次股东会的投票结果、股东会决议及律师的法律意见书对外进行披露
的说明。
十、主持人宣布会议结束。
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议案
关于全资子公司出售与出租部分资产暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了深化成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）差速器全产业链
布局，提升差速器壳体及其它零部件的铸件能力，公司与苏州石川精密制造科技
有限公司于 2025 年 4 月在泸州设立了合资公司豪能石川（泸州）精密制造有限
公司（以下简称“豪能石川”）。公司希望通过整合股东双方的技术、资产、市场
等，加速差速器壳体工艺技术的革新和迭代，提高产品精度、交付效率和良品率，
从而提升公司的差速器总成供应能力，及产品竞争力、市场占有率。
公司的全资子公司泸州豪能传动技术有限公司（以下简称“泸州豪能”）已
向豪能石川出售差速器壳体相关设备等资产 1,321.52 万元（不含税），同时根据
日常经营需要，公司对泸州豪能与豪能石川 2025 年度日常关联交易进行了预计，
预计金额为 7,897.14 万元（不含税），具体内容请详见 2025 年 8 月 30 日刊载于
上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体的《关于与同一关联人累计发生关
联交易及新增日常关联交易预计的公告》
（公告编号：2025-048），上述事项已经
公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十次会议审议通过。
根据公司的发展规划及豪能石川的设立初衷，泸州豪能继续向豪能石川出售
差速器壳体制造相关的机器设备，同时向豪能石川出租铸造车间及铸造车间配套
设施，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
泸州豪能向豪能石川出售差速器壳体制造相关的机器设备，出售价格以独立
第三方评估机构的评估值为基础，经双方协商确定为 7,128.58 万元（不含税）；
同时，泸州豪能将 12,102 平方米的铸造车间及铸造车间配套设施租赁给豪能石
川，其中，铸造车间配套设施租赁期十年，租金也以独立第三方评估机构的评估
值为基础，经双方协商十年租赁期间总租金在 1,662.16 万元至 2,468.09 万元之间
（不含税，根据实际使用情况波动），铸造车间租赁期三年，租赁期间总租金为
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本次交易是为了充分发挥公司以及豪能石川各自优势，优化资源配置，提升
资产运营效率，有利于公司差速器系统产品相关业务的稳健发展，符合公司经营
管理和战略发展的需要，符合公司和股东的长远利益。
出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权
交易事项
其他，具体为： 出租
交易标的类型 ?股权资产 非股权资产
差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施；
交易标的名称
铸造车间。
是否涉及跨境交易 □是 否
已确定，具体金额：出售差速器壳体制造相关的机器
设备：7,128.58 万元；出租铸造车间配套设施：十年租
赁期间总租金在 1,662.16 万元至 2,468.09 万元之间（根
交易价格（不含税）
据实际使用情况波动） 1；出租铸造车间：三年租赁期
注
间总租金为 559.58 万元。
□尚未确定
截至 2025 年 6 月 30 日，出售的差速器壳体制造相关的
机器设备及出租的铸造车间配套设施账面净值合计为
账面成本
万元。
交易价格与账面值相 出售及出租资产的合计溢价-2.81%~6.10%（出租资产按
比的溢价情况注 2 十年期限估算，随实际情况波动）
全额一次付清，约定付款时点：出售：合同生效且收
支付安排 到发票后 5 个工作日内
分期付款，约定分期条款：出租：每月支付租金
是否设置业绩对赌条
?是 否
款
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注 1：出租铸造车间配套设施的租金以资产对应评估价为基础，考虑到该部
分资产折旧年限为十年，因此经双方协商确定租赁期为十年；其中，共用供电系
统租金在评估价基础上，根据泸州豪能和豪能石川双方的月度实际用电量进行分
摊。本次测算采用豪能石川用电比例分别为 0%和 100%两种极端假设情况，并
按照十年累计计算，因此十年租赁期间总租金为区间值；
注 2：出售及出租资产的合计溢价仅包括出售的差速器壳体制造相关的机器
设备及出租的铸造车间配套设施；出租铸造车间，不适用“交易价格与账面值相
比的溢价情况”情形。
（二）至本次关联交易为止（含本次交易），过去 12 个月内，公司与豪能石
川发生出售设备交易类别下的关联交易金额合计为 8,450.10 万元，未达到公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上。公司与不同关联人之间未发生与本次交易
类别相关的关联交易。
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易对方简要情况
交易对方名 对应交易金额（万元，
序号 交易标的 交易方式
称 不含税）
差速器壳体制造相关
豪能石川 出售 7,128.58
的机器设备
（泸州）精
密制造有限
公司 铸造车间 出租 559.58
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 豪能石川（泸州）精密制造有限公司
91510500MAEHUY143M
统一社会信用代码
□ 不适用
成立日期 2025/04/21
注册地址 泸州市江阳区酒谷大道五段 22 号 15 栋
主要办公地址 泸州市江阳区酒谷大道五段 22 号 15 栋
法定代表人 盐谷宪司
注册资本 人民币 20,000 万元
主营业务 一般项目：液压动力机械及元件制造；液压动力机械及
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元件销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；
齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销
售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；
机械设备研发；紧固件制造；紧固件销售；摩托车及零
配件制造；摩托车及零配件批发；有色金属合金销售；
新型金属功能材料销售；建筑材料销售；信息技术咨询
服务；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；进出
口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成都豪能科技股份有限公司持股 50%，苏州石川精密制
主要股东/实际控制人
造科技有限公司持股 50%
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的
关联关系类型
企业
其他
豪能石川系公司持股 50%的合营企业，此外，公司董事、总经理张勇先生担
任豪能石川董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》第
立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
法人（或者其他组织）”的情形，构成关联关系。
关联人的主要财务数据如下：
单位：万元
披露主要财务数据的主体名称 豪能石川（泸州）精密制造有限公司
交易对方自身
相关主体与关联人的关系 □控股股东/间接控股股东/实际控制人
□其他，具体为
项目
资产总额 20,937.01
负债总额 1,267.78
归属于母公司所有者权益 19,669.23
营业收入 472.87
营业利润 -397.37
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净利润 -338.99
豪能石川依法存续并正常经营、资金充足且具备较强的技术实力，具备相应
履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的一为泸州豪能拥有的差速器壳体制造相关的机器设备及铸造
车间配套设施；交易标的二为铸造车间。
本次交易标的一和交易标的二均产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转
让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍
权属转移的情况。
泸州豪能于 2021 年 10 月至 2025 年 5 月陆续购入或投建了交易标的一，即
本次拟出售的机器设备和出租的铸造车间配套设施，截至 2025 年 6 月 30 日，账
面净值合计为 9,045.27 万元，资产状态良好。泸州豪能于 2022 年 12 月建设完成
交易标的二，即本次出租的铸造车间，截至目前资产状态良好。
（二）交易标的主要财务信息
最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
单位：万元
标的资产名称 差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施
标的资产类型 非股权资产
□房产及土地 机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
其他，具体为：铸造车间配套设施
项目
（未经审计） （经审计）
账面原值 10,026.61 10,025.53
已计提的折旧、摊销 1,147.67 669.80
减值准备 - -
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账面净值 8,878.94 9,355.73
以上数据是否经审计
单位：万元
标的资产名称 铸造车间
标的资产类型 非股权资产
房产及土地 □机器设备 □债权 □资产组
标的资产具体类型
□其他，具体为：
项目
（未经审计） （经审计）
账面原值 1,692.86 1,482.72
已计提的折旧、摊销 129.76 93.91
减值准备 - -
账面净值 1,563.10 1,388.81
以上数据是否经审计
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的一：差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施
（1）本次交易的定价方法和结果。
公司委托具备相应从业资质的资产评估机构——中水致远资产评估有限公
司对本次拟出售及出租的资产在评估基准日（2025 年 6 月 30 日）的市场价值进
行了评估，并出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 030055 号）。
根据前述评估报告，评估方法采用成本法，标的资产在评估基准日 2025 年
（即 2025 年 6 月 30 日至 2026 年 6 月 29 日）一年内有效。本着公平、公正和双
方自愿的原则，本次的资产出售与出租定价以上述评估值为基础协商确定，经双
方多轮协商，本次出售机器设备合计金额为 7,128.58 万元（不含税），出租铸造
车间配套设施的总租金在 1,662.16 万元至 2,468.09 万元之间（不含税，根据实际
使用情况波动），按月支付。
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（2）标的资产的具体评估、定价情况
标的资产名称 差速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施
? 协商定价
以评估或估值结果为依据定价
定价方法
? 公开挂牌方式确定
? 其他：
已确定，具体金额：出售：7,128.58 万元；出租：十年
总租金在 1,662.16 万元至 2,468.09 万元之间（根据实际使
交易价格（不含税）
用情况波动）
□尚未确定
评估/估值基准日 2025/6/30
采用 评估/估值 结果 □资产基础法 □收益法 □市场法
（单选） 其他，具体为： 成本法
评估/估值价值：9,279.97（万元）
最终评估/估值结论
评估/估值增值率：2.59 %
评估/估值机构名称 中水致远资产评估有限公司
①评估方法和结论
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资
产的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。
设备类资产正常在用，成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
评估结果：截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，泸州豪能纳入评估范围的差
速器壳体制造相关的机器设备及铸造车间配套设施市场价值为 9,279.97 万元（不
含税）。
②定价合理性分析
本次交易价格以评估值为基础，遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
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（二）交易标的二：铸造车间
铸造车间的出租价格是根据市场行情及实际情况，参考周边厂房租赁市场价
格，且遵循公平、公正、公开的原则，经交易双方共同协商确定，不涉及资产所
有权转移或其他特殊情况，无需委托第三方资产评估机构对出租资产进行评估和
定价。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
转让方（出租方）：泸州豪能传动技术有限公司
受让方（承租方）：豪能石川（泸州）精密制造有限公司
设施
出售机器设备：7,128.58 万元（不含税），一次性支付；
出租铸造车间配套设施：十年总租金在 1,662.16 万元至 2,468.09 万元之间（不
含税，根据实际使用情况波动）
，按月支付；
出租铸造车间：租赁期自 2025 年 7 月至 2028 年 6 月，月租金 15.54 万元（不
含税），按月支付。租赁期满后，双方将协商续租。
（二）本次交易涉及关联方向公司支付款项，经确认，关联方具备良好的付
款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次出售差速器壳体制造相关的机器设备并出租铸造车间及铸造车间
配套设施给合资公司，是公司前期战略布局的深化，亦是强链完链之举。一方面，
既能充分利用现有资产，助力合资公司依托既有技术积淀与先进设备加速工艺革
新、提升产品精度与交付效率，又能简化供应链环节、降低物流成本，强化公司
差速器全产业链协同能力与竞争壁垒；另一方面，本次交易可通过资产出售带来
一次性收益，同时减少固定资产折旧，叠加稳定的资产租金收入，改善公司现金
流与利润，为技术研发与产能扩张提供资金保障，推动公司规模与利润双增长，
切实优化盈利水平与股东回报，符合公司长期战略目标与业务发展需要。
（二）本次交易符合关联交易的相关规定，公司的主要业务、收入及利润并
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不依赖于此次关联交易。交易价格基于资产评估值及参考市场价格确定，定价公
允合理，不会影响公司的独立性，也不会损害公司和股东，尤其是中小股东的利
益，对公司的经营不会造成重大影响。本次交易不涉及管理层变动、人员安置等
问题。交易完成后，不会因此产生新的关联交易和同业竞争，也不会导致公司控
股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，公司自 2025 年 1 月 1 日起至本公告披露日，公司与
关联方豪能石川累计发生 1 次非日常关联交易（不含本次交易），金额为 1,321.52
万元，即泸州豪能向豪能石川出售差速器壳体相关设备等资产。除此之外，本次
交易前 12 个月内，公司与同一关联方不存在其他非日常关联交易事项。
本议案已经第六届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东会审议。
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