常州星宇车灯股份有限公司
会议材料
会议召开日期：2026 年 1 月 15 日
常州星宇车灯股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
目 录
议案十、关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
议案十三、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行 H 股并上市相
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公司 2026 年第一次临时股东会议程
现场会议时间：2026 年 1 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 1 月 15 日交易时间段，即
现场会议地点：公司办公楼三楼 7 号会议室（常州市新北区秦岭路 182 号）
网络投票平台：上海证券交易所股东会网络投票系统
会议主持人：副董事长周宇恒先生
议程 内容
宣读以下议案：
非累积投票议案：
（1）关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
（2.00）关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
（2.01）上市地点
（2.02）发行股票的种类和面值
（2.03）发行时间
（2.04）发行方式
（2.05）发行规模
（2.06）发行对象
（2.07）定价原则
（2.08）发售原则
（2.09）决议的有效期
（3）关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
（4）关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
（5）关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
（6.00）关于修订公司章程及相关议事规则的议案
（6.02）《董事会议事规则》
（7）关于增选公司非独立董事的议案
（8）关于增选公司独立董事的议案
（9）关于确定董事角色的议案
（10.00）关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规
则（草案）的议案
（10.01）《公司章程（草案）》
（10.02）《股东会议事规则（草案） 》
（10.03）《董事会议事规则（草案） 》
（11.00）关于修订公司于 H 股发行上市后适用的相关内部治理制度的议案
（11.01）《独立董事制度（草案） 》
（11.02）《募集资金管理制度（草案） 》
（11.03）《对外投资管理制度（草案） 》
（11.04）《担保业务管理制度（草案） 》
（11.05）《信息披露管理制度（草案） 》
（11.06）《关联（连）交易管理制度（草案）》
（12）关于公司聘请本次发行 H 股并上市的审计机构的议案
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（13）关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行 H 股并上市相
关事宜的议案
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公司 2026 年第一次临时股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2026 年第一次临时股东会期间依法行使权
利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《公司章程》及《公司股东会议事
规则》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加公司 2026 年第一次临时股东会。
二、现场出席会议的股东，请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理登
记。具体见公司于 2025 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《星
宇股份关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-051）
。
三、现场出席会议并已办理参会登记的股东于 2026 年 1 月 15 日下午 13:30 前到公司前
台处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定
的有效证明文件原件或委托代理手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、参会人员凭股东代表证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或者调至振动状态。
六、请仔细阅读股东会会议议案和《常州星宇车灯股份有限公司 2026 年第一次临时股
东会议案审议及表决方法》（附后），正确填写表决票和行使表决权。
七、未经同意，除工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
八、本次会议设大会会务组，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
九、会议结束后，请及时将股东代表证交还现场工作人员。
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公司 2026 年第一次临时股东会议案审议及表决方法
本次会议议案的表决方式为现场记名投票和网络投票相结合方式，审议及表决程序为：
一、2026 年 1 月 12 日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的股东及股东代理人有权参加本次会议相关议案的审议和表决。现
场表决的，需出席本次股东会并提供股东证明文件；网络投票的，投资者既可以登陆交易系
统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网
址：vote.sseinfo.com）进行投票。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东会采取议案逐项宣读、集中审议表决的方式进行。
四、股东应在所有议案宣读结束后集中发言，不得无故中断大会议程要求发言。股东发
言时，应先报告所持股份数和姓名。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，
无权发言。在进行表决时，股东不进行大会发言。
五、股东发言或者提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将
明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安
排时间，原则上每项议案提问回答时间不超过 5 分钟。
六、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或者黑色钢笔、签字笔填写表决票，
禁用圆珠笔填写。
七、股东及股东代表对表决票上的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的
方格处打“√”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
八、议案现场审议结束后，将合并统计现场表决结果和网络投票表决结果。
九、会议推荐两位股东代表和见证律师一起，进行计票和监票，并当场公布表决结果。
十、本次会议由君合律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序和会议议程进行见
证。
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议案一、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为深化国际化战略布局，提升公司品牌国际影响力，积极借助国际资本市场
拓展多元化融资渠道，助力公司高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》（以下简称“《境外上市试行办法》”）、香港联合交易所有限公司
（以下简称“香港联交所”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“《香港联交所上市规则》”）等相关监管规定，公司拟申请首次公开发行境外
上市外资股（H 股）并在香港联交所上市（以下简称“本次发行并上市”或“本
次发行 H 股并上市”）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
相 关 公 告 公 司 已 于 2025 年 12 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
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二〇二六年一月十五日
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议案二、关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、
《境外上市试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司
自身实际情况，公司本次发行并上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件
的要求和条件。
根据《香港联交所上市规则》以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人
在香港发行股票并上市的有关规定，公司发行境外上市股份（H 股）并申请在香
港联交所主板挂牌上市将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》的要求和条
件下进行。具体内容如下：
本次发行的 H 股普通股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股），
均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值人民币 1.00 元。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H
股并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内
外资本市场状况、境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可以包括但不限于：
（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机
构投资者（QIBs）进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 S 条例进行的美国境外发行；及/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律法
规规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等确定。
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在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例等规定或监管要求
（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求和未来业务发展的资本需求，本
次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 12%（超额配售权行使前），
并授予整体协调人根据当时的市场情况，选择不超过前述 H 股初始发行股数的
会及/或董事会授权人士根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准/
备案及市场情况确定，以公司根据与有关整体协调人分别签署的国际承销协议及
香港承销协议实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行
完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有
关机构备案或批准后方可执行。
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发
行并上市之目的，包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省
及外国）合格投资者，以及其他符合监管规定的投资者及依据中国相关法律法规
有权进行境外证券投资的合格境内投资者。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东的整体利益、投资者接受能力、本
次发行时的境内外资本市场情况以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订
单需求和簿记结果，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整
体协调人根据相关法律法规、交易所规则、境内外监管机构批准或备案及市场情
况共同协商确定。
本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分配发给认购者的股份数目将根据接获认购者的有效申请
数目决定。配发基准会根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可
能有所不同，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）比例分
摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获
配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可
能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例可按照《香港
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联交所上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》以及香港联交所不时刊发
的相关指引中规定的方式选择是否设定“回拨”机制以及申请“回拨”机制的豁
免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例
（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据
累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体
超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者
下单的时间、订单的额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者
的后市行为的预计等。
在本次国际配售分配中，在满足“回拨”机制（如适用）的前提下，将优先
考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未
诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的要
求刊发正式招股说明书后，方可销售公司的股份或接受购买公司的股份的要约
（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
自股东会通过与本议案有关的决议之日起 24 个月内有效。如果公司已在该
等有效期内取得相关监管机构（包括中国证监会、香港证券及期货事务监察委员
会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备
案文件，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三、关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及决定的日期，根据正式刊发的 H
股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发行或配售 H 股股票并在
香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行 H 股并上市后转为境外募集股份有
限公司。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四、关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司本次发行 H 股并上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于以下方面
（包括但不限于）：全球化产能布局、智能车灯和具身智能研发、提升公司数智
化能力以及补充营运资金等用途。
同时，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据本次发行 H 股并上市申请审批和备案过程中政府部
门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集
资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金
投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计
划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明
书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以
公司正式刊发的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五、关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为兼顾现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司本次发行 H 股并上市前
根据有关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准的拟分配股利
后，公司本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上市完成后
的全体新、老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同享有。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六、关于修订公司章程及相关议事规则的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司本次发行 H 股并上市后的公司治理结构，根据《香港联交
所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司
拟调整董事会战略委员会名称及主要职责，并根据有关法律法规要求相应修订
《公司章程》及《董事会议事规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七、关于增选公司非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司本次发行 H 股并上市后的公司治理结构，根据《香港联交
所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会
资格审核通过，董事会拟增选李树军先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
鉴于本次增选公司董事是根据本次发行 H 股并上市后适用的《常州星宇车灯
股份有限公司章程（草案）》
（以下简称《公司章程（草案）》）中确定的董事会人
数及构成进行选举，本议案以《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章
程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》经股东会审议通过为前提；上述
增选的董事任期自公司股东会审议通过且公司本次 H 股发行并上市之日起至第
七届董事会任期届满之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八、关于增选公司独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司本次发行 H 股并上市后的公司治理结构，根据《香港联交
所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会
资格审核通过，公司董事会提名伍颖恩女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
鉴于本次增选公司独立董事是根据本次发行 H 股并上市后适用的《公司章程
（草案）》中确定的董事会人数及构成进行选举，本议案以《关于修订公司于 H
股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》经股
东会审议通过为前提；上述增选的独立董事任期自公司股东会审议通过且公司本
次 H 股发行并上市之日起至第七届董事会任期届满之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九、关于确定董事角色的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为本次发行 H 股并上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法
规的规定，公司董事会确认本次发行 H 股并上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：周晓萍、周宇恒、李树军、徐惠仪
非执行董事：王世海
独立非执行董事：马培林、韩践、李翔、伍颖恩
本议案以本次董事会《关于增选公司非独立董事的议案》、
《关于增选公司独
立董事的议案》经公司股东会审议通过为前提。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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（草案）》及相关议事规则（草案）的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》、
《境外上市试行办法》等境
内法律、行政法规、规范性文件及《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对
在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及
需求，对《公司章程（草案）》及其附件《常州星宇车灯股份有限公司股东会议
事规则（草案）》、《常州星宇车灯股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下
合称《议事规则（草案）》）进行修订。
提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行 H 股并上市之目
的，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《议事规则（草
案）》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册
资本、股权结构等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部
门办理变更登记或备案等事宜（如涉及），但该等修订不能对股东权益构成任何
不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》等有关监管、
审核机关的规定。
本次提交审议的《公司章程（草案）》及其附件《董事会议事规则（草案）》
是在本次董事会《关于修订公司章程及相关议事规则的议案》所审议的《公司章
程》《董事会议事规则》基础上进行的修订。《公司章程（草案）》及其附件《议
事规则（草案）》经股东会审议通过后，于公司发行的境外上市股份（H 股）于
香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一、关于修订公司于 H 股发行上市后适用的相关内部
治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管
要求，根据《公司法》、
《证券法》、
《境外上市试行办法》等境内法律、行政法规、
规范性文件及《香港联交所上市规则》等的相关规定，结合公司实际情况及本次
发行 H 股并上市需要，公司修订部分内部治理制度并形成草案。
其中，下述 6 项内部治理制度需股东会审议，且自公司发行的境外上市股份
（H 股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施。
序号 制度名称
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二、关于公司聘请本次发行 H 股并上市的审计机构的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司本次发行 H 股并上市工作需要，公司拟聘任国卫会计师事务所有限
公司为本次发行 H 股并上市的审计机构。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十三、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办
理公司本次发行 H 股并上市相关事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据公司本次发行 H 股并上市工作的需要，公司董事会现提请股东会授权董
事会及/或董事会授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表
公司全权办理与本次发行 H 股并上市有关的具体事项，包括但不限于：
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行 H 股并上市的
方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、
配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行 H 股并上
市方案实施有关的事项。
下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测
事宜；起草、修改、签署、执行、中止、终止与本次发行 H 股并上市有关的协议
（包括但不限于保荐人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中
介人协议、承销协议、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度
上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项
下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协
议、战略投资协议）、股份过户处协议、收款银行协议、定价协议、公司秘书聘
任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、其他中介机构聘用协议（如境内外律
师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、合规顾问等）、合同（包
括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同（如适用）、高级管理人员聘
用协议/合同（如适用））、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证
监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H 股并上
市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H 股并
上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的授
常州星宇车灯股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议材料
权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的公司代理人；聘请保荐人、
承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市
场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师及其他专项律师（如有）、境内外
律师、审计师、内控顾问、评估师（如有）、印刷商、公司秘书、公关公司、股
份过户登记处、收款银行、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行 H 股并上
市有关的中介机构；代表公司与境内外有关政府机关和监管机构进行沟通并作出
有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函；通过及签署验证笔
记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于
招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户
以及在本次发行 H 股并上市有关文件上加盖本公司公章；办理审批、登记、备案、
核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据
监管要求及市场惯例投保公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保
险，办理购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及
其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及
处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同
期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；授权董事会及董事会授权人士，
根据《香港联交所上市规则》第 3.05 条的规定委任授权代表作为公司与香港联
交所的主要沟通渠道；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构
出具各项承诺、确认以及授权等（包括但不限于向保荐人就流动资金充足性作出
确认以及就 M104 表格（其他需提交信息）中载列的事项提供确认函），以及其他
与本次发行 H 股并上市有关的事项。
执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构、
证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券
登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关
行业主管部门等）组织或个人安排提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、
备忘录、报告、材料，以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、备案、
核准或同意等手续，并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合
适的行为及事项。
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有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格即 A1 表格（以
下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），及批准香港上市费用的缴
纳，决定上市豁免事项并向香港联交所提出豁免申请，批准保荐人适时向香港联
交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表
格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和
确认，并于提交该表格文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺（如果香港联交所或香港证
监会对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应承诺），
并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
本公司董事、控股股东其有义务在任何时候遵守当时有效的《香港联交所上市规
则》的一切要求；并特此确认，公司在整个上市申请过程中，已遵守并将遵守所
有适用的《香港联交所上市规则》和指引材料的一切要求，并已通知本公司董事、
控股股东其有义务遵守该等义务；
（b）在整个上市申请过程中，本公司提交或促使其他方代表本公司提交予
香港联交所的信息，在所有重大方面均准确完整且不具有误导性或欺骗性；并特
此确认，A1 表格中的所有信息以及随本申请表提交的所有文件在所有重大方面
均准确完整且不具有误导性或欺骗性；
（c）因情况出现任何变化，而导致（i）呈交的 A1 表格或上市文件稿本中
载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在
任何重大方面不准确或不完整，或存有误导性或欺骗性，公司将及时通知香港联
交所；
（d）在证券开始交易前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（F 表格）；
（e）于适当时间按《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条
的规定向香港联交所呈交文件；
（f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副
本送交香港证监会存档：
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（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的公告、陈
述、通告、通函或其他文件。代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需
的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所
不时指定；及同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤
回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有权批准。
的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格（上市
申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清
单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、
香港联交所及/或香港证监会等监管机构的承诺、确认及/或授权，以及与 A1 表
格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署
及核证验证笔记及责任书等备查文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内
容所出具的背靠背确认函；于公司提交上市申请后，代表公司就监管机构对上市
申请提出的问题起草、修改及议定提交的书面回复等相关文件；授权保荐人就本
次发行 H 股并上市事宜向香港联交所及香港证监会等监管机构呈交 A1 表格及其
他与本次发行 H 股并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构
就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代
表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会和/或其授权人士根据《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向
保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其他公司治理文件，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及
证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应调整和修
改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本
次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行 H 股并上市前和本次发行 H 股并上市完毕后依法在境
内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市
场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续。
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经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港
证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和
包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将
向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
额作适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书
的披露确定超募资金的用途（如适用）。
港联交所上市规则》项下所要求的事宜。
审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作出相应修改。
的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市有关法律
文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
构及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件，并办理有关签署文
件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
例第 622 章）第 16 部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主
要营业地点及确认非香港公司代理人，并批准和签署为上述目的需要向香港公司
注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程
序文件和通知。
调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发
行并上市有关的其他事务。
及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。
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效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的备案、批准文件，则本授权有
效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
相 关 公 告 公 司 已 于 2025 年 12 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
二〇二六年一月十五日
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