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渤海汽车: 中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2026-01-07 20:10:08
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中信建投证券股份有限公司
     关于
渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
  独立财务顾问报告
    （修订稿）
    独立财务顾问
    二〇二六年一月
          独立财务顾问声明与承诺
  中信建投证券股份有限公司受渤海汽车系统股份有限公司的委托担任本次
交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册
管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，
遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，
本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。
  本独立财务顾问声明如下：
交易发表意见是完全独立的；
立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此
引起的任何风险责任；
行其所有义务的基础而提出的；
议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任；
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件；
独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
  本独立财务顾问承诺如下：
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
构同意出具此专业意见；
独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，
不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
                                                           目 录
六、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，
十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容 ...298
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息
                    释义
  在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
                   《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股
本独立财务顾问报告、独立
               指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
财务顾问报告、本报告
                   套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
                   《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书          指
                   购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                   渤海汽车拟向海纳川以发行股份及支付现金方式购
本次发行股份及支付现金购
               指   买其持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
买资产、本次购买资产
                   权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权
本次募集配套资金、本次募       渤海汽车拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对
               指
集资金、募集配套资金         象，以询价的方式发行股份募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
                   包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配
重组方案、本次重大资产重   指
                   套资金的整体交易方案
组
公司、上市公司、渤海汽车   指   渤海汽车系统股份有限公司
渤海活塞           指   山东滨州渤海活塞股份有限公司，上市公司曾用名称
海纳川、交易对方、控股股
               指   北京海纳川汽车部件股份有限公司
东
                   北京汽车集团有限公司，曾用名“北京汽车工业控股
北汽集团、间接控股股东    指
                   有限责任公司”
北工投            指   北京工业发展投资管理有限公司
                   北京北汽模塑科技有限公司、海纳川安道拓（廊坊）
标的公司           指   座椅有限公司、英纳法智联科技（北京）有限公司、
                   廊坊莱尼线束系统有限公司
                   海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
交易标的、标的资产      指
                   权、智联科技 100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权
北汽模塑           指   北京北汽模塑科技有限公司
廊坊安道拓          指   海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
智联科技           指   英纳法智联科技（北京）有限公司
廊坊莱尼线束         指   廊坊莱尼线束系统有限公司
                   北汽模塑科技（成都）有限公司，北汽模塑的全资子
成都模塑           指
                   公司
重庆模塑           指   重庆北汽模塑科技有限公司，北汽模塑的全资子公司
                   北汽模塑科技（株洲）有限公司，北汽模塑的全资子
株洲模塑           指
                   公司
英纳法            指   英纳法天窗系统集团有限公司
北京汽车           指   北京汽车股份有限公司
北京奔驰           指   北京奔驰汽车有限公司
北汽越野            指   北京汽车集团越野车有限公司
博海精机            指   滨州博海精工机械有限公司
活塞有限            指   滨州渤海活塞有限公司
泰安启程            指   泰安启程车轮制造有限公司
滨州轻量化           指   海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司
海纳川李尔           指   北京海纳川李尔汽车系统有限公司
渤海国际            指   渤海汽车国际有限公司
BTAH            指   BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH
北汽财务公司          指   北京汽车集团财务有限公司
北汽新能源           指   北京新能源汽车股份有限公司
赛力斯             指   赛力斯集团股份有限公司及其下属公司
理想汽车            指   理想汽车及其下属公司
小米              指   小米集团及其下属公司
小米汽车            指   小米汽车科技有限公司
现代摩比斯           指   现代摩比斯株式会社及其下属公司
北京现代            指   北京现代汽车有限公司
安道拓             指   Adient，安道拓集团及其下属公司
华域汽车            指   华域汽车系统股份有限公司及其下属公司
蔚来汽车            指   蔚来汽车及其下属公司
模塑科技            指   江南模塑科技股份有限公司及其下属公司
模塑集团            指   江阴模塑集团有限公司及其下属公司
《发行股份及支付现金购买        渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买
                指
资产协议》《购买资产协议》       资产协议》
《发行股份及支付现金购买
                    渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》《购    指
                    资产协议之补充协议》
买资产协议之补充协议》
《发行股份及支付现金购买        渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买
                指
资产协议之补充协议（二）》       资产协议之补充协议（二）》
                    渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买
《业绩补偿协议》        指
                    资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协         渤海汽车与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买
                指
议》                  资产之业绩补偿协议之补充协议》
                    北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
                    [2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天兴
《资产评估报告》        指
                    评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1121
                    号”《资产评估报告》
                    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《渤海汽
《备考审阅报告》        指   车系统股份有限公司 2024 年度及 2025 年度 1-4 月审
                    阅报告及备考财务报表》
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
北京市国资委         指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
               指   上海证券交易所
所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国家发改委          指   国家发展和改革委员会
中信建投证券、独立财务顾
               指   中信建投证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
金杜律师、法律顾问      指   北京市金杜律师事务所
致同会计师、审计机构     指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师、备考审阅机构   指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业、资产评估机构、
               指   北京天健兴业资产评估有限公司
评估机构
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办
               指   《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 26 号》    指
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法（2025 年修正）》
                   《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
《监管指引第 9 号》    指
                   重大资产重组的监管要求》
《上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》         指   现行有效的《渤海汽车系统股份有限公司章程》
                   渤海汽车系统股份有限公司股东会、渤海汽车系统股
股东会、股东大会       指
                   份有限公司股东大会
报告期、最近两年一期     指   2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-4 月
报告期各期末         指
                   月 30 日
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
保险杠总成          指   汽车主要造型部件，能够保护和装饰车身
门槛边梁总成         指   车辆结构中用于支撑车辆门槛部分的组件
                   即 Telematics-Box，车联网控制单元，安装在汽车上
                   用于控制跟踪汽车的嵌入式系统，包括 GPS 单元、移
                   动通讯外部接口电子处理单元、微控制器、移动通讯
T-Box          指   单元以及存储器。通过与 CAN 总线通信，T-Box 能
                   够获取车辆核心数据，实现指令与信息的传递，以及
                   车辆远程监控、远程控制、安全监测和报警、远程诊
                   断等多种在线应用功能
                   是一种在汽车中用于连接不同 CAN 总线系统或其他
网关               指
                   通信协议的设备，充当数据交换和协议转换的枢纽
                   对焊接接头中熔化的金属在母材中渗透的深度进行
熔深检测            指
                   测量和评估的过程，是一种焊接质量检验的方法
                   用于调节和控制汽车座椅各项功能的电子系统或装
座椅控制器           指
                   置
                   IHS Markit Ltd.，是一家全球商业资讯服务的多元化
IHS             指
                   供应商
    注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                       重大事项提示
     本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。公
司提醒投资者认真阅读本报告，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
     （一）本次重组方案概况
  交易形式        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
              上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的北汽模
              塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、廊坊莱尼线
 交易方案简介
              束 50%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
              份募集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
       名称     北京北汽模塑科技有限公司 51%股权
       主营业务   塑化汽车装饰件的研发、制造与销售
              根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造
       所属行业
交易            业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
标的1           符合板块定位               是   否   √不适用
       其他     属于上市公司的同行业或上下游 √是        否
              与上市公司主营业务具有协同效
                             √是        否
              应
       名称     海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司51%股权
       主营业务   汽车座椅骨架及配件的研发、制造与销售
              根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造
       所属行业
交易            业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
标的 2          符合板块定位               是   否   √不适用
       其他     属于上市公司的同行业或上下游 √是        否
              与上市公司主营业务具有协同效
                             √是        否
              应
       名称     英纳法智联科技（北京）有限公司100%股权
       主营业务   汽车电子产品的研发、制造与销售
              根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造
       所属行业
交易            业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
标的 3          符合板块定位               是   否   √不适用
       其他     属于上市公司的同行业或上下游 √是        否
              与上市公司主营业务具有协同效
                             √是        否
              应
交易     名称     廊坊莱尼线束系统有限公司50%股权
标的 4 主营业务      汽车线束的研发、制造与销售
               根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，所属行业为汽车制造
    所属行业
               业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）
               符合板块定位                                 是      否       √不适用
    其他         属于上市公司的同行业或上下游 √是                             否
               与上市公司主营业务具有协同效
                              √是                             否
               应
               构成关联交易                             √是         否
               构成《重组办法》第十二条规定
   交易性质                       √是                            否
               的重大资产重组
               构成重组上市                                 是     √否
          本次交易有无业绩补偿承诺                            √有         无
          本次交易有无减值补偿承诺                            √有         无
           其他需特别说明的事项                             无
   （二）标的资产评估作价情况
 交易标的                评估                        增值率/                      交易价格            其他
           基准日                应评估结果                         易的权益
  名称                 方法                        溢价率                       （万元）            说明
                               （万元）                          比例
  北汽模塑     2025 年
                     收益法        318,786.09     338.85%       51.00%      162,580.91      -
 廊坊安道拓     2025 年
                     收益法         25,361.67     239.77%       51.00%       12,934.45      -
  智联科技     2025 年    资产基
 廊坊莱尼线     2025 年
                     收益法        191,047.28 1,759.98%         50.00%       95,523.64      -
 束50%股权   2 月 28 日
          合计                    536,990.04             -             -   272,834.00      -
   （三）本次重组支付方式
        交易标的                               支付方式
           名称                                                              向该交易对方支
序号 交易对方                    股份对价                现金对价         可转债          其 付的总对价（元）
        及权益比
            例               （元）                 （元）          对价          他
        北汽模塑
        廊坊安道
            权
    海纳川
        智联科技
        廊坊莱尼
           股权
    合计         2,319,088,982.56 409,250,993.44    -   -     2,728,339,976.00
  （四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量
  股票种类     境内人民币普通股（A股）               每股面值                1.00元
           上市公司第九届董事会第              3.44元/股，不低于定价基准
 定价基准日     十一次会议决议公告日，         发行价格 日前120个交易日上市公司
           即2025年6月17日              股票交易均价的90%
  发行数量
           套融资）
是否设置发行价格
         √是     否
  调整方案
             交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
             “1. 本次交易完成后，本公司持有的以北汽模塑51%股权、廊
           坊安道拓51%股权和廊坊莱尼线束50%股权作为交易对价认购取得的
           上市公司股份和通过本次募集配套资金取得的上市公司股份（如
           有），自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何形式进行转让
           或处置；海纳川持有的以智联科技100%股权作为交易对价认购取得
           的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的上
           市公司年度报告披露之日或本次交易完成后36个月届满之日（孰晚）
           之前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提
           下的转让不受此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市
           场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次
           购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标
           的公司业绩补偿和减值补偿义务。
 锁定期安排     的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行
           价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自
           动延长至少六个月。
           因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
           性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
           调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有
           权益的股份。
           证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见
           进行相应调整。
           结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
二、募集配套资金情况
  （一）配套募集资金安排
                  发行股份                不超过 137,850.20 万元
募集配套资金金额
              发行可转债（如有）               -
           发行其他证券（如有）          -
              发行股份             不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
  发行对象      发行可转债（如有）          -
           发行其他证券（如有）          -
                               拟使用募集资金          使用金额占全部募集
              项目名称
                                金额（万元）          配套资金金额的比例
           本次交易现金对价                 40,925.10            29.69%
           汽车保险杠产线设备更新
           项目
           智能车载通讯及控制终端
募集配套资金用途                             2,550.00             1.85%
           系统产能建设项目
           研发和试验能力建设项目               2,450.00             1.78%
           中介机构费用及相关税费               3,000.00             2.18%
           补充流动资金                   68,925.10            50.00%
                合计                 137,850.20           100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
         境内人民币普通
 股票种类                每股面值                       1.00元
         股（A股）
                          发行价格不低于本次募集配套资金的
                          定价基准日前 20 个交易日上市公司
                          股票均价的 80%，且不低于配套募集
                          资金发行前公司最近一期末经审计的
                          归属于母公司普通股股东的每股净资
        本次募集配套资           产值（除权除息后（如有）），最终
 定价基准日              发行价格
        金的发行期首日           发行价格将由上市公司董事会根据股
                          东会的授权，按照中国证监会相关监
                          管要求及相关法律、法规的规定，根
                          据发行对象申购报价的情况，与本次
                          募集配套资金的独立财务顾问（主承
                          销商）协商确定
        本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
        行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
        股本的 30%。
        最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册
        后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授
  发行数量  权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协
        商确定。
        在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资
        金发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、
        配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数
        量进行相应调整
         是     √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价
        资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
 格调整方案
        监会和上交所的相关规则进行相应调整）
             向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束
             之日起 6 个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证
 锁定期安排       券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机
             构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
             届时有效的法律和上交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等
产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩
展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在
不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
                         本次交易前                      本次交易后
       股东名称         持股数量            持股比例       持股数量           持股比例
                     （股）             （%）       （股）             （%）
北京海纳川汽车部件股份有限
公司
北京汽车集团有限公司           206,390,009      21.71    206,390,009      12.70
其他股东                 525,086,638      55.25    525,086,638      32.32
        合计           950,515,518     100.00   1,624,669,292    100.00
  本次交易前，公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。本次交
易完成后，公司控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资委，本次交易
不会导致公司控制权发生变更。
  本次交易前后股权结构对比图如下：
  （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资
产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目                     交易后                                    交易后
          交易前                          增幅         交易前                         增幅
                        （备考）                                    （备考）
资产合计     639,170.52   1,149,416.72     79.83%   741,022.58    1,236,353.00   66.84%
负债合计     272,441.04    601,613.42    120.82%    389,010.90     671,472.20    72.61%
归属于母公司
所有者权益合   362,206.73    495,769.87      36.87%   347,550.23     501,938.89    44.42%
计
营业收入     122,005.26    317,427.07    160.17%    422,742.79     927,555.98    119.41%
归属于母公司
所有者的净利    29,269.63     44,364.10      51.57%   -126,373.04     -88,068.48    不适用
润
扣除非经常性      -243.95     14,731.84      不适用      -127,780.10     -89,804.92    不适用
  项目                 交易后                            交易后
         交易前                      增幅       交易前                  增幅
                    （备考）                            （备考）
损益后的归母
净利润
资产负债率     42.62%       52.34%      9.72%   52.50%      54.31%    1.81%
基本每股收益
（元/股）
基本每股收益
（扣非后） （元   -0.003   0.09  不适用    -1.34 -0.55 不适用
/股）
   注 1：资产负债率=负债总额/资产总额，下同；
   注 2：
      基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，
以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响，下同。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%
股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。上
市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有效增强公司的持续盈利能
力和发展潜力。
四、本次交易实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已经取得的授权和批准
大会审议通过；
优先购买权；
第七次会议审议通过；
第九次会议审议通过；
  （二）本次交易尚需取得的授权和批准
  本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
  本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东及间接控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东海纳川和间接控股股东北汽集团已原则性同意上市公司
实施本次交易。
六、上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据上市公司控股股东海纳川及间接控股股东北汽集团出具的承诺，本次交
易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股
份的计划。
  根据上市公司全体董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、高级管
理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公
司股份（如有）。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确地
披露公司重组的进展情况。
  （二）严格履行股东大会通知公告程序
  根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
  （三）网络投票安排
  召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东
参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投
票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，
并会在股东大会决议中披露。
  （四）严格执行相关程序
  在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序
进行表决和披露。同时，上市公司已聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中
介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定
价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及
公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案均取得独立董事专门会
议的审查意见。本次交易的议案已经上市公司股东大会非关联股东表决通过。
  （五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资
产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。
考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收
益被摊薄的风险。
  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
  （1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公
司整体盈利能力。
  （2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《股票上市规则》等有关规定，
对募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行
必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金
使用效率。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》
中关于利润分配的规定，重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的
利润分配政策。
  （5）完善公司治理结构
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
  上市公司控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员均已出具
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告“第一节 本
次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （六）其他保护投资者权益的措施
  上市公司及上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东/交易对方、
间接控股股东，及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排
  本次交易中，业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，
业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类
业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%
股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为智联科技采用收益法评估的专利和软件
著作权资产。
  本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完
毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次
发行股份及支付现金购买资产交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025
年度、2026 年度和 2027 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完
成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交
易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，
以此类推。
  （一）股权类业绩承诺资产
  根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1118 号”、
“天兴评报字[2025]第 1123 号”和“天兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估
报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2025 年度至 2028 年度
的预测净利润数如下：
                                                           单位：万元
   标的公司预测净利润       2025 年度       2026 年度      2027 年度      2028 年度
北汽模塑                41,466.26     38,060.18    39,089.83    39,859.39
廊坊安道拓                2,401.19      2,119.31     2,257.33     2,350.26
廊坊莱尼线束              24,851.90     28,138.28    32,036.72    34,596.37
         合计         68,719.36     68,317.77    73,383.88    76,806.02
  注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公
司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有
限公司单体预测净利润；
   按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股
权类业绩承诺资产在 2025 年度至 2028 年度的承诺净利润如下：
                                                                      单位：万元
股权类业绩承诺资产承诺净利润            2025 年度        2026 年度         2027 年度      2028 年度
北汽模塑 51%股权                   21,147.79       19,410.69    19,935.81    20,328.29
廊坊安道拓 51%股权                   1,224.61        1,080.85     1,151.24     1,198.63
廊坊莱尼线束 50%股权                 12,425.95       14,069.14    16,018.36    17,298.18
          合计                 34,798.35       34,560.68    37,105.41    38,825.11
   如果本次购买资产交易在 2025 年实施完毕，交易对方海纳川承诺股权类业
绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺净利润分别不低
于 34,798.35 万元、34,560.68 万元和 37,105.41 万元；如果本次购买资产交易在
   未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺
净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未
实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑
母子公司之间未实现内部交易损益的影响。
   （二）知识产权类业绩承诺资产
   根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第 1121 号”《资产评估报告》，
智联科技专利和知识产权在 2025 年度至 2028 年度的收入分成额如下：
                                                                      单位：万元
     项目         2025 年度       2026 年度           2027 年度          2028 年度
知识产权相关收入          4,819.80        9,969.49         13,055.64           14,663.06
知识产权分成率           1.7000%        1.3600%            1.0880%            0.8704%
收入分成额               81.94           135.59           142.05              127.63
   如果本次购买资产交易在 2025 年实施完毕，交易对方海纳川承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺收入分成额
分别不低于 81.94 万元、135.59 万元和 142.05 万元；如果本次购买资产交易在
年度和 2028 年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 135.59 万元、142.05 万元
和 127.63 万元。
   具体业绩承诺及补偿情况详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“四、
《业绩补偿协议》的主要内容”、“五、《业绩补偿协议之补充协议》”。
九、本次交易免于发出要约
   本次交易前，上市公司控股股东海纳川、间接控股股东北汽集团合计持有上
市公司股权比例为 44.75%。本次重组完成后，海纳川和北汽集团合计持有上市
公司股权比例将进一步提高。
   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
   海纳川已出具承诺，承诺通过本次交易取得的上市公司股份在本次交易完成
后 36 个月内不得转让。上市公司股东大会已同意免于发出要约，海纳川及间接
控股股东北汽集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要约。
            第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
  近年来，国务院及国务院国有资产监督管理委员会强调推进国有企业改革，
提高上市公司质量，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。
发[2020]14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要
求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公
司治理水平，推动上市公司做优做强。
  近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
的基础上，全面推开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在
价值和市场表现，传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。
大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，
下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，
支持优秀典型案例落地见效。
多举措支持产业并购的开展，鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和转型升
级、优化资源配置、助力上市公司高质量发展。
  上市公司在整合先进制造技术、优质供应链资源以及前沿研发能力等核心要
素的基础上，积极拓展新兴市场业务，布局智能化汽车零部件研发与生产项目，
有助于优化公司业务结构，提高产品综合竞争力，既是上市公司长期可持续发展
的客观需要，亦是正确认识和把握汽车行业变革趋势、保障公司在激烈市场竞争
中稳健前行的必然要求。
为消费市场注入了新的活力。中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专
项行动方案》、国家发展改革委、财政部发布《关于 2025 年加力扩围实施大规
模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，均旨在通过全国性消费促进活动，
进一步提振市场信心。根据国家统计局最新数据，国内生产总值 2024 年同比增
长 5%，展现出我国经济持续向好的发展态势。中国汽车流通协会乘用车市场信
息联席分会发布的数据显示，2025 年 1-6 月累计零售量为 1,090.10 万辆，同比增
长 10.8%，汽车消费市场持续向好。
  （二）本次交易的目的
  上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、
减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统
汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业
布局。本次交易后，上市公司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、
汽车电子产品、汽车线束等。通过并购，上市公司能够丰富产品矩阵、快速提升
模块化供货能力，满足主机厂不断升级的需求，为下游行业大型知名整车厂商提
供更加丰富的配套产品及服务，同时帮助企业扩大市场份额。
  标的公司产品为传统燃油车和新能源汽车的通用零部件，下游整车客户包括
传统燃油乘用车和新能源乘用车领域知名整车厂商。本次交易后，有助于上市公
司紧密跟进汽车产业发展趋势、加快在乘用车和新能源汽车零部件领域布局，提
升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
  汽车产业当前正处于重要的变革机遇期。在汽车产业电动化、智能化的发展
趋势下，汽车行业相关核心技术的加速创新和变革将有力推动汽车零部件供应链
格局的重塑，适用于汽车电动化和智能化需求的汽车零部件正在被加速开发。通
过本次资产购买，有助于上市公司顺应行业发展趋势、把握行业机遇，发展汽车
电子软件业务，构建智能化软硬件能力，持续增强上市公司综合竞争力。
  本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将海纳川持有的部分优质标的
公司股权注入上市公司，是深化国企改革、提升上市公司质量、推动上市公司做
优做强的重要举措，同时有利于提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。
通过本次交易，国有资本对上市公司控制权比例进一步增加，有助于促进上市公
司稳定发展。
  本次交易完成后，本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和
净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源和提升盈利能力。本次交易是
上市公司提高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将全面提升上市公司资
产质量和核心竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，长期看有助于增加
股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易的具体方案
  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募
集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提条件，但
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条
件，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
  同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
  本次交易中，渤海汽车拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模
塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股
权。本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股
权、智联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （1）定价基准日
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易
相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
  （2）定价依据及发行价格
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市
场参考价为：
                                           单位：元/股
    市场参考价          交易均价          交易均价的 80%
   前 20 个交易日         4.15           3.32
   前 60 个交易日         3.88           3.10
   前 120 个交易日        3.82           3.05
  经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，
不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
  自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发
行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
  假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
  派送现金股利：P1＝P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
  ①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市
公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超
过 20%。
  ②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及支付
现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市
公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超
过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  （6）价格调整方式
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
  根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为 536,990.04
万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为 272,834.00 万元，其中以发行股份
形式向交易对方支付的交易对价为 231,908.90 万元，发行价格为 3.44 元/股。根
据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价
计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为 674,153,774 股，占本次发行
股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 41.49%。
  发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：
                                            股份支付                   现金支付
  标的资产        交易作价（元）
                                  金额（元）             股数（股）           （元）
北 汽 模 塑 51%
股权
廊坊安道 拓
智联科技 100%
股权
廊坊莱尼线束
   合计         2,728,339,976.00   2,319,088,982.56   674,153,774   409,250,993.44
  在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股
份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
  “1. 本次交易完成后，本公司持有的以北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%
股权和廊坊莱尼线束 50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本
次募集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起 36
个月内不以任何形式进行转让或处置；本公司持有的以智联科技 100%股权作为
交易对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对
应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后 36 个月届满之日（孰晚）之
前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先
用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
任公司办理相应的锁定手续。
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过
渡期内的损益以专项审计报告为准。
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚
存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
  具体业绩承诺及补偿情况详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“四、
《业绩补偿协议》的主要内容”、“五、《业绩补偿协议之补充协议》”。
  本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起
同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
  （二）募集配套资金
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述
特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管
要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
     本次募集配套资金总额预计不超过 137,850.20 万元，且不超过本次交易中上
市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配
套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其
授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内
根据具体情况协商确定。
     在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
     本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之
日起 6 个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权
事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所
取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
     本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，拟用于支付本次交易现金对
价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、
研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体如
下：
                                                 单位：万元
序号          项目名称               项目总投资         拟使用募集资金金额
      智能车载通讯及控制终端系统产能
      建设项目
          合计                  154,307.63   137,850.20
    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税
费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根
据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有
或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自有或自筹资金。
    上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完
成后上市公司的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
    （一）本次交易构成重大资产重组
    根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    截至上市公司第九届董事会第十一次会议召开日，上市公司在最近 12 个月
内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易
行为。
    根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
                                                         单位：万元
                    资产总额及交易金           资产净额及交易金
      项目                                                营业收入
                       额孰高                额孰高
北汽模塑 51%股权             370,477.68          162,580.91    450,422.31
廊坊安道拓 51%股权             24,401.60           12,934.45     53,309.14
智联科技 100%股权              3,278.57            1,795.00      1,081.74
廊 坊 莱 尼 线 束 50% 股
权
标的资产合计                 525,586.01          272,834.00    677,371.32
上市公司                   741,022.58          347,550.23    422,742.79
      占比                 70.93%              78.50%       160.23%
   注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2024 年度财务报告。
   由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
   本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
   （二）本次交易构成关联交易
   本次交易的交易对方海纳川系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在审
议本次交易相关议案时回避表决；上市公司在股东大会审议相关议案时，关联股
东已回避表决。
   （三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前，公司实际控制人为北京市国资委，不存在最近 36 个月内发生
控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为北京市国资委。
   本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
   （四）本次交易符合收购少数股权的相关规定
   本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的廊坊
莱尼线束 50.00%股权。依照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，上市公
司拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的公司控股权，如确
有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
   “（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并
注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
   （二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。……上市公司重
大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
   本次交易符合上述规定，具体情况如下：
公司整体质量
   通过此次交易，上市公司可凭借标的公司汽车线束产品和技术方面的优势，
进一步拓展汽车零部件电子电器业务布局，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
   从财务上看，结合标的公司的历史财务数据和行业发展预期，收购标的公司
少数股权将提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有利于增强上市公司持续
经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
   交易完成后，上市公司原有的主营业务和持续经营能力不发生改变。交易完
成后，上市公司净利润仍将主要来自主营业务，不会导致净利润主要来自合并财
务报表范围以外投资收益的情况。
   综上所述，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》收购少数
股权相关的规定。
四、标的资产的评估作价情况
   （一）评估作价情况
   根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的《评估报告》
                           （天兴评报字[2025]
第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评
报字[2025]第 1121 号），截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
交易标的               评估                   增值率/                交易价格
         基准日                评估结果                  易的权益
 名称                方法                   溢价率                 （万元）
                            （万元）                   比例
北汽模塑     2025 年
                   收益法     318,786.09   338.85%    51.00%   162,580.91
廊坊安道拓   2025 年     收益法      25,361.67   239.77%    51.00%    12,934.45
    交易标的                评估                       增值率/                           交易价格
              基准日                 评估结果                        易的权益
     名称                 方法                       溢价率                            （万元）
                                  （万元）                         比例
 智联科技         2025 年    资产基
廊坊莱尼线         2025 年
                        收益法         191,047.28   1,759.98%        50.00%          95,523.64
束50%股权       2 月 28 日
             合计                     536,990.04            -              -      272,834.00
      （二）对价支付方式
      本次交易的对价支付方式如下表所示：
        交易标的                              支付方式
                                                                     向该交易对方支
序号 交易对方 名称及权              股份对价                 现金对价       可转债      其 付的总对价（元）
        益比例                （元）                  （元）        对价      他
             北汽模塑
             廊坊安道
                权
      海纳川
             智联科技
             廊坊莱尼
                股权
        合计              2,319,088,982.56 409,250,993.44       -      -       2,728,339,976.00
      经交易双方友好协商，本次拟出售标的资产的交易作价为 272,834.00 万元，
本次交易以股份及现金方式支付。本次交易标的公司的资产评估报告已获得北京
市国资委核准。
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排
      （一）业绩承诺内容
      本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产，
业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类
业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%
股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为智联科技采用收益法评估的专利和软件
著作权资产。
      本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次交易实施完
毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。如果本次
发行股份及支付现金购买资产交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2025
年度、2026 年度和 2027 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完
成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交
易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，
以此类推。
   根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1118 号”、
“天兴评报字[2025]第 1123 号”和“天兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估
报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2025 年度至 2028 年度
的预测净利润数如下：
                                                                  单位：万元
   标的公司预测净利润         2025 年度        2026 年度        2027 年度        2028 年度
北汽模塑                  41,466.26      38,060.18      39,089.83      39,859.39
廊坊安道拓                  2,401.19       2,119.31       2,257.33       2,350.26
廊坊莱尼线束                24,851.90      28,138.28      32,036.72      34,596.37
         合计           68,719.36      68,317.77      73,383.88      76,806.02
  注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公
司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有
限公司单体预测净利润。
   按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股
权类业绩承诺资产在 2025 年度至 2028 年度的承诺净利润如下：
                                                                  单位：万元
股权类业绩承诺资产承诺净利润        2025 年度        2026 年度        2027 年度       2028 年度
北汽模塑 51%股权              21,147.79      19,410.69      19,935.81    20,328.29
廊坊安道拓 51%股权              1,224.61       1,080.85       1,151.24     1,198.63
廊坊莱尼线束 50%股权            12,425.95      14,069.14      16,018.36    17,298.18
         合计             34,798.35      34,560.68      37,105.41    38,825.11
   如果本次购买资产交易在 2025 年实施完毕，交易对方海纳川承诺股权类业
绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺净利润分别不低
于 34,798.35 万元、34,560.68 万元和 37,105.41 万元；如果本次购买资产交易在
   未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺
净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未
实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑
母子公司之间未实现内部交易损益的影响。
   根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第 1121 号”《资产评估报告》，
智联科技专利和知识产权在 2025 年度至 2028 年度的收入分成额如下：
                                                         单位：万元
     项目         2025 年度      2026 年度       2027 年度      2028 年度
知识产权相关收入          4,819.80      9,969.49    13,055.64      14,663.06
知识产权分成率           1.7000%       1.3600%      1.0880%        0.8704%
收入分成额               81.94         135.59      142.05         127.63
   如果本次购买资产交易在 2025 年实施完毕，交易对方海纳川承诺知识产权
类业绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺收入分成额
分别不低于 81.94 万元、135.59 万元和 142.05 万元；如果本次购买资产交易在
年度和 2028 年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 135.59 万元、142.05 万元
和 127.63 万元。
    （二）业绩承诺补偿安排
    （1）股权类业绩承诺资产
    在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累
 积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次
 购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交
 易对方应以现金对上市公司进行补偿。
    （2）知识产权类业绩承诺资产
    在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资
 产累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优
先以其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不
足补偿的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。
  在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转
让的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下：
  （1）股权类业绩承诺资产
  股权类业绩承诺资产当期补偿金额=（股权类业绩承诺资产截至当期期末
累积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷股权
类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产
本次购买资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”
指交易对方向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。
  股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份或
现金不冲回或退回。
  若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按 0 取值。
  （2）知识产权类业绩承诺资产
  知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=（知识产权类业绩承诺资产截至
当期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积
实现收入分成额）÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额
总和×知识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已
补偿金额。
  知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股
份或现金不冲回或退回。
  （3）当期业绩承诺资产应补偿金额
  当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识
产权类业绩承诺资产当期补偿金额。
  （4）业绩补偿的股份数量
  当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次
购买资产的股份发行价格。
  （5）现金补偿金额
  当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补
偿金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：
  业绩承诺资产当期应补偿现金=（股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知
识产权类业绩承诺资产当期应补偿金额）－（当期已补偿股份数量×本次购买
资产交易的每股发行价格）。
  （三）减值测试及补偿
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请经交易对方认可并符合《中华人民共
和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知识产权类业绩承诺
资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）个工作日内出具
专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期
内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交易中获得的上市
公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股
份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，在计算业绩承诺
资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公司股权比例予以
确认。
  上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股
份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。
  股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（股权类业绩承诺资产期末减值
额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买资产的股份
发行价格。
  知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（知识产权类业绩承诺资产
期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购
买资产的股份发行价格。
  交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿
的股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量。
  交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现
金向上市公司进行补偿。
  业绩承诺及补偿、减值测试及补偿的具体内容请详见本报告“第七节 本次
交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》的主要内容”、“五、《业绩补偿协
议之补充协议》”。
  （四）业绩承诺合理性
  本次交易的业绩承诺以天健兴业出具的《评估报告》及相关评估说明中所
载明的相关数据为依据做出，已充分考虑标的公司所在行业发展趋势、业务发
展规律、财务分析情况。
  详细预测结果请详见本报告“第六节 标的公司评估情况”之“二、标的资
产具体评估情况”。
  （五）履约保障措施及安排
  本次交易对方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的履约保
障措施，具体如下：
承诺补偿协议》；
诺的履约保障，具体情况如下：
  交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人
根据本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价
股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较
为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
六、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交易后，
上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、智能网联汽车产品、
汽车线束及电子装置等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完成后，上市
公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领
域，全面提升公司核心竞争力。
  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师出具的上市公司 2024 年度和 2025 年 1-4 月《备考审阅报告》，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司最近一年及一期的主要财务数
据和指标对比情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目                    交易后                                    交易后
          交易前                          增幅         交易前                         增幅
                       （备考）                                    （备考）
 资产合计    639,170.52   1,149,416.72     79.83%   741,022.58    1,236,353.00   66.84%
 负债合计    272,441.04    601,613.42    120.82%    389,010.90     671,472.20    72.61%
归属于母公司
所有者权益合   362,206.73    495,769.87      36.87%   347,550.23     501,938.89    44.42%
  计
 营业收入    122,005.26    317,427.07    160.17%    422,742.79     927,555.98    119.41%
归属于母公司
所有者的净利    29,269.63     44,364.10      51.57%   -126,373.04     -88,068.48    不适用
  润
扣除非经常性
损益后的归母      -243.95     14,731.84      不适用      -127,780.10     -89,804.92    不适用
 净利润
资产负债率       42.62%        52.34%        9.72%      52.50%         54.31%      1.81%
基本每股收益
 （元/股）
基本每股收益
（扣非后）（元  -0.003  0.09  不适用    -1.34 -0.55 不适用
  /股）
  注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
  （三）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”
之说明。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
  （一）本次交易已经取得的授权和批准
大会审议通过；
优先购买权；
第七次会议审议通过；
第九次会议审议通过；
  （二）本次交易尚需取得的授权和批准
  本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
  本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
  （一）上市公司及其全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体   承诺事项                   承诺的主要内容
               息，所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，
               所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承
       关于提供信   担相应的法律责任。
       息真实、准   2. 本公司已向为本次交易提供服务的中介机构提供了本公司有
上市公司
       确、完整的   关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
       承诺      本材料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相
               关文件和信息时，本公司保证及时、公平地披露或提供所需信息，
               保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性
               承担相应的法律责任。
承诺主体    承诺事项                    承诺的主要内容
                露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                所提供的信息、信息披露和申请文件是真实、准确、完整的，所
                有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
                相应的法律责任。
                次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
                料或口头证言等）。根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
                件和信息时，本人保证及时、公平地披露或提供所需信息，保证
                该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担
上市公司
                相应的法律责任。
董事、高级
管理人员
                或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
                并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
                证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
                送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权
                证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
                发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                赔偿安排。
                本公司不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
                重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
                公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不
                得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本
                次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十
上市公司            六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
                监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
                的情形。本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规
                利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
        关于不存在
                次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本
        不得参与上
                公司愿意依法承担相应的法律责任。
        市公司重大
                本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
        资产重组情
                组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公
        形的承诺
                司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
                参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次
上市公司            交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六
董事、高级           个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
管理人员            督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
                情形。本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用
                该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交
                易事宜所涉及的资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本人愿
                意依法承担相应的法律责任。
承诺主体    承诺事项                   承诺的主要内容
                立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
                查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处
                罚。
                政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关
上市公司
                的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按
                期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合
                法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                不存在其他重大失信行为。
        关于合法合   其他规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职
        规及诚信情   均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
        况的承诺    章程及相关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
                司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的情形，不存在因
                涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
上市公司            监督管理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重
董事、高级           大诉讼、仲裁或行政处罚。
管理人员            3. 本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政
                处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关的
                重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
                偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法
                权益或者社会公共利益的重大违法行为。
                存在其他重大失信行为。
                本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。
上市公司    关于无股份
董事、高级   减持计划的
                司实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新
管理人员    承诺
                增股份同样遵守上述不减持承诺。
                利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
        关于摊薄即   资、消费活动。
上市公司
        期回报拟采   4. 本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制
董事、高级
        取填补措施   度与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。
管理人员
        的承诺     5. 如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股
                权激励的行权条件与本次交易填补回报措施的执行情况相挂钩。
                规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
                时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
  （二）上市公司控股股东/间接控股股东/交易对方作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项                    承诺的主要内容
                务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本单位直接相关
                的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证
                言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
                原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
                的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
                件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
                述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信
                息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。
                中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向
上市公司    关于所提供   上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息的真实、
控股股东/   资料真实    准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
间接控股    性、准确性   重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
股东/交易   和完整性的   责任。
对方      承诺      3. 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
                于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
                登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公
                司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
                券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
                现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                赔偿安排。
                《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的相关规
                定，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本
                公司保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在业务、资
                产、机构、人员和财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导
                致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性
上市公司            的潜在风险。
控股股东/   关于保持上   2. 本次交易完成后，作为上市公司的控股股东/间接控股股东，本
间接控股    市公司独立   公司将继续严格遵守有关法律、法规、其他规范性文件的要求，
股东/交易   性的承诺    平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
对方              益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资
                产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响上市公司
                人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行
                为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人
                员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
                公司遭受损失的，本公司将依法采取相应措施。
上市公司    关于不存在
                本次交易中，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
控股股东/   减持股份计
                本公司不存在减持上市公司股份的计划。
间接控股    划的承诺
承诺主体    承诺事项                    承诺的主要内容
股东/交易
对方
                本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司
                监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
        关于不存在   管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
上市公司    不得参与上   ——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
控股股东/   市公司重大   资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被
交易对方    资产重组情   立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大
        形的承诺    资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
                罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本
                公司将依法采取相应措施。
                本公司保证本公司及董事/高级管理人员不存在《上市公司监管指
                引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
        关于不存在   十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
        不得参与上   大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
间接控股
        市公司重大   组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
股东
        资产重组情   查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重
        形的承诺    组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
                司法机关依法追究刑事责任的情形。若违反上述承诺，本公司将
                依法采取相应措施。
                股权变更、增加注册资本已履行必要的审议和批准程序，不存在
                根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终
                止或解散的情形，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
                标的公司的资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披
                露的影响本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
                完整的所有权，已经依法就标的股权履行法定出资义务，不存在
                任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的
                行为。
上市公司    关于标的资   3. 本公司所持标的股权系本公司真实出资形成，不存在通过委
控股股东/   产权属的承   托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股权的情形，
交易对方    诺       亦不存在正在进行或潜在的与标的股权相关的权属纠纷。
                质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任
                何第三方权利限制。
                中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移不存在
                障碍，相关债权债务处理合法。
                制人之间不存在其他应披露未披露信息或其他影响本次交易公平
                性的其他信息。
                在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规
上市公司    关于合法合
                行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
控股股东/   规及诚信情
                形；诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
交易对方    况的承诺
                情形，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交
                易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到
承诺主体    承诺事项                    承诺的主要内容
                证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
                合法权益的重大违法行为。
                截至本承诺出具之日，本公司不存在因涉嫌违法违规正被中国证
        关于合法合   券监督管理委员会立案调查的情形。最近十二个月内不存在受到
间接控股
        规及诚信情   证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。本公司
股东
        况的承诺    最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重
                大违法行为。
                法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公
                司及其子公司之间的关联交易。
                法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其
                他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。
上市公司            3. 本公司将参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
控股股东/   关于规范关   ——交易与关联交易》和其他法律、法规、规章、规范性文件的
间接控股    联交易的承   规定，根据充分的定价依据确定关联交易价格，保证关联交易价
股东/交易   诺       格具有公允性。
对方              4. 保证按照有关法律、法规和《渤海汽车系统股份有限公司章程》
                的规定履行关联交易的信息披露义务。
                利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债
                权人的利益。
                法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权作为交易对价认购取得的
                上市公司股份和通过本次募集配套资金取得的上市公司股份（如
                有），自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行
                转让或处置；本公司持有的以智联科技 100%股权作为交易对价认
                购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度
                对应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后 36 个月届
                满之日（孰晚）之前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适
                用法律许可的前提下的转让不受此限。上述转让或处置行为包括
                但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人
上市公司            管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于
        关于股份锁
控股股东/           履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。
        定的承诺
交易对方            2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
                的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发
                行价的，本公司持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定
                期自动延长至少六个月。
                而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥
                有权益的股份。
承诺主体    承诺事项                    承诺的主要内容
                证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意
                见进行相应调整。
                结算有限责任公司办理相应的锁定手续。
                公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等
                法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循公司内部管理制度的
                规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，严格控制参与本
                次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
                员范围。
        关于本次交
上市公司    易采取的保
                号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严
控股股东/   密措施及保
                格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询、决
交易对方    密制度的说
                策过程等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘
        明
                录。
                和交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
                内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕
                信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
                不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。
                与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与
                任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构
                成或可能构成同业竞争的业务或活动。
                及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司
                目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他
                方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司
                目前及今后进行的主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的
                业务或活动。
上市公司
控股股东/   关于避免同
                或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与上市公司
间接控股    业竞争的承
                业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即
股东/交易   诺
                书面告知上市公司，并尽最大努力促使上市公司在不差于本公司
对方
                及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
                其控制的子公司的独立经营、自主决策。
                的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业
                竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述
                业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，上市
                公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
                承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公
                司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，本
                公司将依法采取相应措施。
承诺主体    承诺事项                    承诺的主要内容
                法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反
                本承诺，本公司将依法采取相应措施。
                司利益。
                券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回
                报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
上市公司    关于公司本   国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
控股股东/   次重组摊薄   规定出具补充承诺。
间接控股    即期回报拟   3. 本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
股东/交易   采取措施的   本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
对方      承诺      该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法采
                取相应措施。
                或拒不履行上述承诺，本公司同意依据中国证监会和上海证券交
                易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，依法采取相
                应措施。
  （三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体    承诺事项                    承诺的主要内容
              本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
              供了本次交易中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原
              始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本公司及董事
              /监事/高级管理人员所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
              件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
              署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
              实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        关于提供
              大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、
        信息真
              准确和完整承担相应的法律责任。
标的公司    实、准确、
        完整的承
              相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易
        诺
              所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所
              提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、
              误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
              依法承担赔偿责任。
              露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
              他事项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
              给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
              关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
        关于合法
              称中国证监会）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情
        合规及诚
标的公司          形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
        信情况的
        承诺
              政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在对本次交易构成重
              大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；诚信情况良
承诺主体   承诺事项                    承诺的主要内容
              好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中
              国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者
              行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在
              其他重大失信行为；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
              益的重大违法行为。
              关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。
              本公司保证本公司及董事/监事/高级管理人员不存在《上市公司监
              管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
              第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重
       关于不存   大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
       在不得参   的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
       与上市公   立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关
标的公司
       司重大资   的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
       产重组情   关依法追究刑事责任的情形；本公司及董事/监事/高级管理人员不
       形的承诺   存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进
              行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的
              资料和信息严格保密。若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应
              的法律责任。
九、本次交易的必要性
   （一）本次交易具有明确可行的发展战略
   本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮
毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售。本次交
易后，上市公司主营业务将增加汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、智能网联汽
车产品、汽车线束及电子装置等产品的设计、开发、制造及销售。本次交易完
成后，上市公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多
汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。
   因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
   （二）本次交易不存在不当市值管理行为
   本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易
的交易对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出
超出相关规定的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。
  （三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不
存在股份减持情形或者大比例减持计划
  截至本报告签署之日，上市公司的控股股东、董事、高级管理人员已就本
次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
  本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、评估。通过本次交易，上市公司能够整合资源，提升运营效率，从而提升
盈利能力，为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
  因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （五）本次交易不违反国家相关产业政策
  本次交易标的资产为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技
发、生产和销售。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
                           （GB/T4754-2017），
各标的公司行业均属于“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。
  因此，本次交易不违反国家相关产业政策。
            第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
   中文名称     渤海汽车系统股份有限公司
   英文名称     Bohai Automotive Systems CO., LTD.
 股票上市交易所    上海证券交易所
   股票简称     渤海汽车
   曾用名称     山东滨州渤海活塞股份有限公司
   股票代码     600960
  法定代表人     宋玮
   成立日期     1999 年 12 月 31 日
   注册资本     950,515,518.00 元
 统一社会信用代码   913700007207576938
   注册地址     山东省滨州市渤海二十一路 569 号
   办公地址     山东省滨州市渤海二十一路 569 号
   邮政编码     256602
  董事会秘书     袁春晖
   电话号码     0543-8203960
   传真号码     0543-8203962
  互联网网址     www.bohai-auto.com
   电子信箱     600960@bohai-auto.com
            活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
            机及摩托车零部件的生产销售：汽车（不含小轿车）销售，铅及
   经营范围     铝制品的生产销售：机床设备及配件的生产销售；备案范围内的
            进出口业务，润滑油、齿轮油的销售。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立情况及曾用名称
  （一）公司设立情况
  渤海活塞系经山东省人民政府“鲁政股字[1999]58 号”批准证书及山东省经
济体制改革委员会“鲁体改函字[1999]第 82 号”文批准，由原山东活塞厂（现已注
销）作为主发起人，联合河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内
燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及自然人杨本贞以发起方式设立
的股份有限公司。
     渤海活塞设立时，主发起人山东活塞厂以其经评估确认后的生产经营性净资
产 10,246 万元（不含土地使用权）作为出资，后山东活塞厂办理了注销手续，
山东活塞厂投入的净资产由滨州市国有资产管理局（即现滨州市国资委）持有。
杨本贞以现金出资 100 万元，河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信
阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所分别以现金出资 50 万元。
发起人总计投入股份公司净资产 10,546 万元，根据山东省国有资产管理局鲁国
资企字[1999]第 62 号文批复，将 6 家发起人投入公司的净资产 10,546 万元，按
号”《验资报告》，对上述出资事项进行了验证。1999 年 12 月 31 日，渤海活塞
取得山东省工商局核发的注册号为 3700001804923 的《企业法人营业执照》。
     渤海活塞设立时的股权结构如下：
序号             股东名称               持股数量（万股）        持股比例
              总股本                       6,854.9    100.00%
     （二）公司首次公开发行股票情况
     经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字[2004]29 号）批准，渤海活塞于 2004 年 3 月 23 日采用全部向
二级市场投资者定价配售发行方式发行 4,000 万股人民币普通股，每股面值 1.00
元，发行价每股 8.00 元。渤海活塞股票于 2004 年 4 月 7 日起在上交所挂牌交易，
首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为 10,854.9 万元，股权结构变
更为：
序号               股东名称             持股数量（万股）        持股比例
                总股本                  10,854.90   100.00%
      （三）公司上市后，股本变化情况
过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞以原有流通股为基础，非流通股股东
向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送
有的渤海活塞非流通股获得上市流通权利。渤海活塞于 2006 年 3 月 24 日实施上
述方案。股权分置改革完成后，渤海活塞所有股份 10,854.90 万股均为流通股，
其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90 万股。
司 2007 年度利润分配预案》，同意渤海活塞以 2007 年 12 月 31 日的总股本
送红股 5,427.45 万股，派现金 651.29 万元。送转股后渤 海活塞总股本达到
司 2012 年度利润分配预案》，同意渤海活塞以公司总股本 16,282.35 万股为基数，
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 48,847,050 股。山东汇德
会计师事务所出具了“（2013）汇所验字第 3-004 号”《验资报告》，对渤海活塞
截至 2013 年 8 月 7 日止新增注册资本及实收资本情况进行了审验。经审验，截
至 2013 年 8 月 7 日，渤海活塞已将资本公积 48,847,050 元转增股本，变更后渤
海活塞总股本达到 21,167.055 万股。
州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准渤海活塞非公开发行不
超过 130,281,690 股新股。2014 年 4 月 23 日，中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了“中兴华验字（2014）第 SD－3－002 号”《验资报告》，验证截至
渤海活塞总股本达到 327,949,619 股。
海活塞以总股本 327,949,619 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增
北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转
协议》，拟将滨州市国资委持有的公司 105,144,728 股（占渤海活塞总股本的
府下发了“鲁政字[2015]33 号”《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州活塞股份
有限公司 32.06%国有股权的批复》，同意将滨州市国资委持有的渤海活塞 32.06%
股权无偿划转给北汽集团。2015 年 5 月 19 日，北京市国资委下发了“国资产权
[2015]356 号”《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东
滨州活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》，同意将滨州市国资委所持有
的渤海活塞 168,231,565 股股份无偿划转给北汽集团持有。
   经中国证监会《关于核准豁免北京汽车集团有限公司要约收购山东滨州渤海
活塞股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1222 号）批准，豁免北汽
集团因国有股份无偿划转而持有渤海活塞 168,231,565 股股份，约占渤海活塞总
股本的 32.06%而应履行的要约收购义务。
   根据《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，滨州市国资委将
所持有的渤海活塞 168,231,565 股股份（占渤海活塞总股本的 32.06%）以无偿划
转的方式转让给北汽集团的股权过户登记手续已于 2015 年 6 月 24 日完成。
      渤海活塞控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国
资委变更为北京市国资委。
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》；
于调整本次重大资产重组股份发行价格调整机制的议案》及《关于调整本次重大
资产重组募集配套资金的股份发行价格的议案》；2016 年 12 月 1 日，渤海活塞
取得证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股
份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2951
号）的核准文件，核准渤海活塞向海纳川发行 219,038,871 股股份并支付现金
同时向北汽集团等 9 名投资者非公开发行 188,891,316 股股份，发行后注册资本
为人民币 950,515,518.00 元，股本为 950,515,518.00 元。
三、公司股本结构及前十大股东情况
      截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 950,515,518 股，公司前十大股东的
持股情况如下：
 序号                股东名称                 持股数量（股）         持股比例（%）
        北 京 东 海 中 矿 投 资 管 理 有 限 公司－东
        海中矿 2 号私募投资基金
        北 京 忠 诚 志 业 资 本 管 理 有 限 公司 －旗
        鱼资本专项 1 期私募基金
                 合计                       503,827,840       53.01
四、上市公司最近三十六个月控股权变动情况
  截至本报告签署日，上市公司最近三年控股股东为海纳川，实际控制人为北
京市国资委，控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人情况
  截至本报告签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资
委，具体情况如下：
  （一）控股股东情况
  截至本报告签署日，海纳川直接持有公司股票 219,038,871 股，占总股本的
公司名称      北京海纳川汽车部件股份有限公司
统一社会信用代
码
注册地址      北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
法定代表人     李金钢
注册资本      246,808.5034 万元
企业类型      其他股份有限公司（非上市）
成立日期      2008 年 01 月 25 日
          销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技
          术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口，
          房地产开发，物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制
经营范围      造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市场主体依
          法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部
          门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市产业政策禁
          止和限制类项目的经营活动。）
  （二）实际控制人情况
  上市公司实际控制人为北京市国资委。截至本报告签署日，上市公司的股权
控制关系如下：
六、上市公司主营业务概况
  上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、
减振器、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售，实现了新能源汽车及传统
汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业
布局。
  活塞有限是国内最大的活塞生产企业，多年来一直保持国内活塞产品产销量
第一的位置，是国内极少数具备大批量生产欧 VI、国 VI 活塞产品的企业之一。
作为全国汽车标准化技术委员会活塞组件分技术委员会的秘书处单位、全国内燃
机标准化技术委员会活塞工作组的组长单位，近年来共主持或参与制修订国家、
行业、团体标准多项，其中包括我国活塞行业唯一的产品验收国家标准。公司主
导产品高性能活塞的直径横跨 30mm 至 400mm，品种达 1,000 多个，广泛用于
各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域，为潍柴动力、一汽集团、东风集团、
上汽集团、广西玉柴、东风康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、
广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车
等多家知名整车和发动机厂配套。
  滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车压铸部件（车身结构件、发动机动力
总成部件和新能源三电系统部件等）的研发、制造以及销售，是轻量化汽车压铸
部件研发生产基地。
  泰安启程主要从事铝合金车轮的生产、设计、研发、销售并提供相关产品的
技术咨询、技术服务，是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。公司产品以
国外零售市场销售出口为主，主要出口到国际 AM 市场。
  博海精机拥有多年汽车零部件专用机床及其自动化装备的设计与生产经验，
主要产品包括：柴（汽）油机活塞全自动生产线、高精度数控车床、五轴联动加
工中心、活塞异形销孔数控镗床、活塞异形外圆数控车床、连杆异形孔专用镗床、
全自动铝活塞铸造机、全自动检测机、汽车天窗装配线、新能源汽车扁线电机专
用装配线、机器人自动化集成、桁架机械手、工装、模具、工位器具等产品。
  此外，上市公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克等国际知名汽车零部件制造商
合资合作从事汽车空调、塑料油箱、减振器等汽车零部件的生产、销售。
  最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
七、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
  上市公司 2022 年、2023 年和 2024 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2025 年 1-9 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
  （一）合并资产负债表主要数据
                                                                        单位：万元
  项目
资产总额          640,019.65       741,022.58          758,881.97             739,016.94
负债总额          265,946.20       389,010.90          308,262.34             278,636.43
所有者权益         374,073.45       352,011.68          450,619.64             460,380.51
归属于母公司所
有者权益
资产负债率             41.55%          52.50%                 40.62%              37.70%
  （二）合并利润表主要数据
                                                                          单位：万元
        项目              2025 年 1-9 月    2024 年度           2023 年度         2022 年度
营业收入                       236,747.30       422,742.79    467,033.75      410,228.92
营业利润                        23,003.21   -122,977.70        -19,154.59      -5,899.49
利润总额                        23,002.25   -125,807.68        -19,022.02      -5,422.35
净利润                         21,101.30   -126,064.88        -19,242.93      -6,879.10
归属于母公司所有者的净利润               21,012.95   -126,373.04        -19,880.64      -6,225.84
基本每股收益（元）                        0.22            -1.33            -0.21        -0.07
  （三）合并现金流量表主要数据
                                                          单位：万元
     项目         2025 年 1-9 月    2024 年度      2023 年度      2022 年度
经营活动产生的现金流量净额       1,437.02     1,277.76     24,844.42    23,309.40
投资活动产生的现金流量净额         166.96     -6,115.66   -33,933.21    -9,314.53
筹资活动产生的现金流量净额     -29,007.38     4,567.49     -8,560.81   -17,971.64
八、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形
  截至本报告签署日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
十一、上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
  截至本报告签署日，上市公司控股股东海纳川、实际控制人北京市国资委最
近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
十二、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为
  截至本报告签署日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者
社会公共利益的重大违法行为。
十三、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
  本次交易前后，公司控股股东均为海纳川，实际控制人均为北京市国资委，
本次交易不会导致公司控制权发生变化。
             第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，其具体情况如下：
  （一）基本信息
  本次交易的交易对方为控股股东海纳川。截至本报告签署日，海纳川直接持
有公司股票 219,038,871 股，占总股本的 23.04%。海纳川的基本情况如下：
公司名称       北京海纳川汽车部件股份有限公司
统一社会信用代码   91110000671702505K
注册地址       北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6 号
通信地址       北京市经济技术开发区兴海三街 7 号
法定代表人      李金钢
注册资本       246,808.5034 万元
企业类型       其他股份有限公司（非上市）
成立日期       2008 年 01 月 25 日
           销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；
           技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进
           出口；房地产开发；物业管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司
经营范围       经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运。（市
           场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
           经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事国家和本市
           产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  海纳川系成立于 2008 年 1 月 25 日的股份有限公司，其设立时已履行如下程
序：
（内）字［2007］第 12691216 号”《企业名称预先核准通知书》，核准的企业
名称为“北京海纳川汽车部件股份有限公司”。
集团以股权、房地产、设备等非货币资产出资 6 亿元，认购 6 亿股，占注册资本
的 60%。北工投以现金出资 4 亿元，认购 4 亿股，占注册资本的 40%。
产进行了评估，并出具了评估报告。
业控股有限责任公司拟投资评估项目予以核准的批复》（京国资［2008］33 号），
同意该评估事项和评估结论。
具《验资报告》（XYZH/2007A7017-13-1）,验证截至 2008 年 1 月 17 日，海纳
川（筹）已收到北工投缴纳的注册资本 2 亿元，出资方式为货币出资。
有限公司章程》。
                                           （注
册号：110000010778478）。
     海纳川设立时的股权结构如下：
                                                               单位：万元
序号      股东名称     认购出资额                  实缴出资            出资方式   持股比例
       合计          100,000.00               20,000.00    -      100.00%
     中华财务会计咨询有限公司对本次出资的实物与股权进行了评估，并出具了
中华评报字（2007）第 159 号、中华评报字（2007）第 159-1 号、中华评报字（2007）
第 159-2 号、中华评报字（2007）第 159-3 号、中华评报字（2007）第 159-4 号、
中华评报字（2007）第 159-5 号、中华评报字（2007）第 192-1 号、中华评报字
（2007）第 192-3 号、中华评报字（2007）第 192-4 号、中华评报字（2007）第
资报告》（XYZH/2007A7017-13-2）,验证截至 2008 年 6 月 26 日，海纳川已收
到北汽集团缴纳的第二期出资 270,850,278.29 元,其中实物出资 1,643,778.29 元，
股权出资 269,206,500.00 元。
（注册号：110000010778478）。
      本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号       股东名称     认购出资额                实缴出资            出资方式   持股比例
        合计           100,000.00            47,085.03    -      100.00%
      中华财务会计咨询有限公司对本次出资的股权进行了评估，并出具了中华评
报字（2007）第 192-2 号、中华评报字（2007）第 192-6 号《评估报告》。
资报告》（XYZH/2007A7017-13-3）,验证截至 2008 年 8 月 31 日，海纳川已收
到北汽集团缴纳的第三期出资 148,011,000.00 元，出资方式为股权出资。
（注册号：110000010778478）。
      本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号       股东名称     认购出资额                实缴出资            出资方式   持股比例
        合计           100,000.00            61,886.13    -      100.00%
资报告》（XYZH/2007A7017-13-4）,验证截至 2008 年 12 月 31 日，海纳川已收
到北工投缴纳的第四期出资 2 亿元，出资方式为货币出资。
（注册号：110000010778478）。
      本次变更实收资本后,海纳川的股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号      股东名称     认购出资额                实缴出资            出资方式   持股比例
       合计           100,000.00            81,886.13    -      100.00%
（天兴评报字（2009）第 036 号、天兴评报字（2009）第 037 号、天兴评报字（2009）
第 038 号）,对北汽集团作为出资的房屋、机器设备和土地使用权进行评估,评估
价值分别为 7,039.35 万元、4,125.40 万元、4,378.47 万元。
报告》（XYZH/2007A7017-13-5）,验证截至 2009 年 8 月 4 日，海纳川已收到北
汽集团缴纳的第五期出资 155,432,200.00 元,其中以实物出资 88,170,600.00 元,以
土地使用权出资 67,261,600.00 元。
（注册号：110000010778478）。
     本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号      股东名称     认购出资额                实缴出资            出资方式   持股比例
       合计           100,000.00            97,429.35    -      100.00%
（天兴评报字（2009）第 416 号、天兴评报字（2009）第 417 号），对北汽集团
持有的用于出资的股权进行了评估。
（2010）第 007 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 2 月 28 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的第六期出资 25,706,521.71 元，出资方式为股权出资。
册号：110000010778478）。
     本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
                                                                单位：万元
序号      股东名称      认购出资额                实缴出资              出资方式   持股比例
      合计           100,000.00               100,000.00    -      100.00%
纳川进行增资，增资金额为 10,127.49 万元，出资方式为实物和股权出资；同意
北工投对海纳川进行增资，增资金额为 6,751.66 万元，出资方式为货币出资。并
通过公司章程修正案。
（天兴评报字（2010）第 453 号、天兴评报字（2010）第 265-4 号、天兴评报字
（2010）第 265-2 号、天兴评报字（2010）第 375 号），根据该评估报告，北汽
集团持有的用于出资的股权以及实物进行了评估。
（2011）第 006 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 3 月 24 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的第 1 期出资 10,127.49 万元，其中股权出资 5,124.32 万元，实物
出资 5,003.17 万元。
（注册号：110000010778478）。
     本次增资后，海纳川的股权结构如下：
                                                                单位：万元
序号      股东名称      认购出资额                实缴出资              出资方式   持股比例
      合计           116,879.15               110,127.49    -      100.00%
纳川进行增资，增资金额为 879.14 万元，出资方式为股权出资；同意北工投对
海纳川进行增资，增资金额为 586.09 万元，出资方式为货币出资。并通过公司
章程修正案。
（天兴评报字（2010）第 425 号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为
（2011）第 014 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 22 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的出资 879.14 万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的出资（包
括上次增资尚未缴纳的实收资本以及本次增资金额）7,337.75 万元，出资方式为
货币出资。
册号：110000010778478）。
     本次增资及变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
                                                                单位：万元
序号      股东名称     认购出资额                 实缴出资              出资方式   持股比例
      合计           118,344.38               118,344.38    -      100.00%
股比例对海纳川进行等比增资，增资总额为 66,666.6667 万元，其中北汽集团增
资 40,000 万元，出资方式为现金出资；北工投增资 26,666.6667 万元，出资方式
为现金出资。并通过公司章程修正案。
（2012）第 008 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 8 月 9 日，海纳川已收到
北汽集团缴纳的出资 20,000 万元，出资方式为货币出资。
（注册号：110000010778478）。
     本次增资后，海纳川的股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号      股东名称     认购出资额             实缴出资              出资方式    持股比例
      合计           185,011.05       138,344.38         -      100.00%
纳完实收资本，并通过了公司章程修正案。
字（2012）第 009 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 12 日，海纳川已
收到北汽集团缴纳的出资 20,000 万元，北工投缴纳的出资 26,666.6667 万元，出
资方式为货币出资。
（注册号：110000010778478）。
     本次变更实收资本后，海纳川的股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号      股东名称     认购出资额             实缴出资              出资方式    持股比例
      合计           185,011.05       185,011.05         -      100.00%
增资，其中北汽集团对海纳川增资 7,078.4735 万元，出资方式为股权出资；北工
投对海纳川增资 4,718.9832 万元，出资方式为货币出资。并通过公司章程修正案。
（天兴评报字（2012）第 53 号），北汽集团持有的用于出资的股权的评估值为
字（2012）第 014 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 23 日，海纳川已
收到北汽集团缴纳的出资 7,078.4735 万元，出资方式为股权出资；北工投缴纳的
出资 4,718.9832 万元，出资方式为货币出资。
                                          （注
册号：110000010778478）。
      本次增资后，海纳川的股权结构如下：
                                                                   单位：万元
 序号      股东名称     认购出资额                 实缴出资              出资方式     持股比例
        合计            196,808.50            196,808.50         -    100.00%
增资，会议决议同意原公司股东按原持股比例对海纳川进行等比增资，增资总额
为 5 亿元，其中北汽集团增资 30,000 万元，出资方式为现金出资；北工投增资
号：110000010778478）。
      本次增资后，海纳川的股权结构如下：
                                                                   单位：万元
 序号      股东名称     认购出资额                 实缴出资             出资方式      持股比例
        合计            246,808.50            246,808.50     -        100.00%
      截至本报告签署日，海纳川的注册资本为 246,808.5034 万元，近三年注册资
本无变化。
      （三）产权关系结构图及股东情况
      截至本报告签署日，海纳川产权结构图如下：
  （1）北汽集团
  交易对方海纳川的控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。截至
本报告签署日，北汽集团直接持有海纳川 1,480,851,035 股，占总股本的 60%，
北汽集团的基本情况如下：
公司名称        北京汽车集团有限公司
统一社会信用代码    911100001011596199
注册地址        北京市顺义区双河大街 99 号
通信地址        北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人       张建勇
注册资本        1,995,650.8335 万元
企业类型        有限责任公司（国有独资）
成立日期        1994 年 6 月 30 日
            制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用
            车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；
            授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售
            汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽
            车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用
            机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机
            械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
            技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、
经营范围
            制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售
            自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳
            务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；
            工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
            （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输
            以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
            营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
            动。）
  （2）北工投
       截至本报告签署日，北工投直接持有海纳川 987,233,999 股，占总股本的 40%，
     北工投的基本情况如下：
     公司名称        北京工业发展投资管理有限公司
     统一社会信用代码    91110000735110091R
     注册地址        北京市东城区隆福寺街 95 号钱粮胡同 38 号 2 幢 6 层 B601-1
     通信地址        北京市东城区隆福寺街 95 号钱粮胡同 38 号 2 幢 6 层 B601-1
     法定代表人       岳鹏
     注册资本        100,000 万元
     企业类型        有限责任公司（法人独资）
     成立日期        2002 年 2 月 28 日
                 投资、投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
                 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
     经营范围
                 营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                 动。）
       （四）主要下属企业情况
       截至 2025 年 12 月 31 日，除上市公司和标的公司外，海纳川控制的主要一
     级子公司情况如下所示：
                                   直接持股
序号     企业名称       注册资本              比例                   经营范围
                                    （%）
     海纳川香港投资有      992.00 万美元
     限公司        +8,000.00 万欧元
                                                道路货物运输；生产、制造各类汽车制动系
                                                统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底
                                                盘系统零部件及模块；研发各类汽车制动系
                                                统产品、汽车车桥、变速齿轮等各类汽车底
                                                盘系统零部件及模块；销售汽车零部件、机
                                                电设备及配件、电子电器产品、金属材料、
                                                化工材料（不含危险化学品及一类易制毒化
     北京亚太汽车底盘
     系统有限公司
                                                技术进出口；生产汽车零部件及配件（仅限
                                                动力总成系统、汽车电子、新能源专用关键
                                                零部件）。（市场主体依法自主选择经营项
                                                目，开展经营活动；道路货物运输以及依法
                                                须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                                                的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
                                                产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                汽车零部件及配件制造；普通货运；汽车（不
                                                含九座及九座以下乘用车）、汽车配件、机
     北齿（山东）传动
     科技有限公司
                                                仪表销售；技术服务；代理进出口服务；货
                                                物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营
                                            的项目除外，法律、行政法规限制经营的项
                                            目要取得许可证后经营）。（依法须经批准
                                            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                            动）
                                            销售汽车零配件、机械设备；汽车零部件及
                                            配件制造；汽车内饰产品、汽车仪表板和汽
                                            车零部件产品的设计、研发；货物进出口、
                                            技术进出口、代理进出口；技术开发、技术
     北京北汽延锋汽车                               推广、技术服务、技术咨询；设备租赁。（市
     部件有限公司                                 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
                                            动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                            后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
                                            家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                                            活动。）
                                            汽车零部件的批发，并对上述产品提供售后
                                            服务及技术咨询，货物或技术进出口(国家禁
     海斯坦普汽车组件
                                            止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
                                            外)。（上述范围涉及外商投资准入特别管理
     公司
                                            措施的除外）（依法须经批准的项目，经相
                                            关部门批准后方可开展经营活动）
                                            汽车零部件制造；研发、销售汽车零部件；
                                            产品设计；软件开发；货物进出口、技术进
                                            出口、代理进出口；技术开发、技术咨询、
                                            技术服务；出租办公用房、商业用房；机械
     北京海纳川延锋汽
     车部件有限公司
                                            主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
                                            批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
                                            容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
                                            政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                            一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零
                                            配件零售，汽车零配件批发，汽车零部件研
     江西北汽海纳川星
                                            发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                                            交流、技术转让、技术推广，以自有资金从
     司
                                            事投资活动（除许可业务外，可自主依法经
                                            营法律法规非禁止或限制的项目）
                                            一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
                                            部件研发；电机制造；电机及其控制系统研
                                            发；机电耦合系统研发；汽车零配件批发；
     海纳川浩夫尔（北
                                            软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、
                                            技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
     动系统有限公司
                                            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                                            法自主开展经营活动）（不得从事国家和本
                                            市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
                                            技术交流、技术转让、技术推广；汽车零配
     北京海纳川本特勒
                                            件批发；汽车零配件零售。（除依法须经批
                                            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
     公司
                                            活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止
                                            和限制类项目的经营活动。）
     灯科技有限公司                               技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部
                                           件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
                                           件批发；汽车零配件零售；照明器具制造；
                                           照明器具销售；智能车载设备制造；智能车
                                           载设备销售；电子元器件制造；电子元器件
                                           批发；电子元器件零售；货物进出口；技术
                                           进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
                                           业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
                                           国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                           营活动。）
                                           一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零
                                           配件批发；汽车零配件零售；智能车载设备
                                           制造；智能车载设备销售；汽车零部件研发；
                                           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     北京海纳川李尔汽                              技术转让、技术推广；专业设计服务；信息
     车系统有限公司                               技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；
                                           进出口代理。（除依法须经批准的项目外，
                                           凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
                                           从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                                           的经营活动。）
                                           生产隔音、隔热垫；销售汽车零部件；技术
                                           开发、技术咨询、技术服务；货物进出口；
                                           技术进出口；代理进出口；物业管理；设备
     北京海瑞汽车部件                              租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，
     有限公司                                  开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                                           关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                                           不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
                                           项目的经营活动。）
       （五）主营业务发展状况
       海纳川成立于 2008 年，是北汽集团旗下的国际化、综合性汽车零部件创新
     集团。海纳川客户覆盖国内外 40 余家知名企业，拥有近百家独立法人企业，生
     产基地遍布亚洲、欧洲和美洲。海纳川拥有智能控制、核心动力、驾乘感知三大
     平台，产品覆盖电子电器系统、天窗系统、底盘系统、电驱动系统、传统动力系
     统、热管理系统、车身系统、内外饰系统八大系统，形成国家级企业技术中心和
     工程实验室创新矩阵，具备了与不同层次整车同步开发产品的能力。
       （六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
       根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，
     海纳川最近两年主要财务指标如下：
                                                            单位：万元
   项目          2024 年 12 月 31 日/2024 年度      2023 年 12 月 31 日/2023 年度
  资产总计                       3,711,306.29                   3,492,685.73
  负债总计                       2,572,100.41                   2,382,532.28
  所有者权益                      1,139,205.88                   1,110,153.45
  营业收入                       4,202,360.58                   3,596,965.24
  营业利润                           51,616.63                   104,292.90
   净利润                           21,466.54                    88,199.87
注：上述财务数据为合并报表口径，2024 年、2023 年财务数据已经审计。
（1）简要合并资产负债表
                                                            单位：万元
         项目                              2024 年 12 月 31 日
        流动资产                                                2,139,728.88
     非流动资产                                                  1,571,577.41
        资产总计                                                3,711,306.29
        流动负债                                                1,885,694.19
     非流动负债                                                   686,406.22
        负债总计                                                2,572,100.41
         净资产                                                1,139,205.88
（2）简要合并利润表
                                                            单位：万元
         项目                                   2024 年度
        营业收入                                                4,202,360.58
        营业成本                                                3,934,179.55
        营业利润                                                  51,616.63
        利润总额                                                  51,974.46
         净利润                                                  21,466.54
（3）简要合并现金流量表
                                                            单位：万元
         项目                                   2024 年度
 经营活动产生的现金流量净额                                               129,153.85
 投资活动产生的现金流量净额                                                -17,655.51
 筹资活动产生的现金流量净额                                               -112,206.31
      现金及现金等价物净增加额                                 -3,766.20
  （七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况
  截至本报告签署日，上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资
委。
  （八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
  截至本报告签署日，海纳川、北汽集团向上市公司推荐的现任董事及高管人
员的情况如下：
 向上市公司推荐的人员              任职日期               上市公司职务
       宋玮        2025.12.16-2027.9.12        董事长
       彭进        2025.12.16-2027.9.12         董事
       顾鑫            2021.5.24-2027.9.12      董事
       赵继成           2024.9.13-2027.9.12   副董事长、总经理
       季军
       朱昱            2024.9.13-2027.9.12      董事
       佘长城           2021.9.8-2027.9.12    副总经理、财务总监
       张华            2022.8.19-2027.9.12     副总经理
       袁春晖           2019.12.2-2027.9.12     董事会秘书
  （九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
的说明
  截至本报告签署日，海纳川及其现任主要管理人员近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
  截至本报告签署日，海纳川及其现任主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
二、募集配套资金认购方情况
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）特定投资者发行股份募集配
套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特
定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者
均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
  如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
             第四节 标的公司基本情况
一、北汽模塑
  （一）基本情况
     企业名称   北京北汽模塑科技有限公司
统一社会信用代码    91110115677403143C
     企业类型   其他有限责任公司
  法定代表人     李金钢
     注册资本   16,000 万元
     成立日期   2008 年 6 月 18 日
     经营期限   2008 年 6 月 18 日至 2053 年 6 月 17 日
     注册地址   北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号
 主要办公地点     北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号
            生产汽车保险杠、模具、塑料制品；研发、销售汽车保险杠、模具、
            塑料制品；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依
     经营范围   法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
            关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
            业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  （二）历史沿革
  （1）2008 年 6 月，北汽模塑设立
资协议》，约定由双方共同投资设立北汽模塑，注册资本为 4,000 万元，其中北
京汽车工业控股有限责任公司出资 2,040 万元、模塑科技出资 1,960 万元；同时
约定北京汽车工业控股有限责任公司未来将所持有的北汽模塑的股权变更为北
京汽车工业控股有限责任公司新组建的零部件公司持有，模塑科技放弃优先购买
权。
（（京）企名预核（内）字[2008]第 12850527 号），预先核准企业名称“北京
北汽模塑科技有限公司”。
订《确认函》，约定海纳川承担《投资协议》项下北京汽车工业控股有限责任公
司的所有权利义务。
程》，约定北汽模塑注册资本为 4,000 万元，其中海纳川以现金出资 2,040 万元，
持股比例为 51%；模塑科技现金出资 1,960 万元，持股比例为 49%。2008 年 5
月 28 日，北京京诚会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（京诚会验字
（2008）第 009 号），经审验，前述出资已全额缴足。
的企业法人营业执照，北汽模塑设立。
     根据北汽模塑设立时的企业法人营业执照，北汽模塑设立时的基本情况如下：
名称         北京北汽模塑科技有限公司
注册号        110000011131903
注册地址       北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育政街 1 号
法定代表人      郭新民
企业类型       有限责任公司
注册资本       4,000 万元
成立日期       2008 年 6 月 18 日
经营期限       2008 年 6 月 18 日至 2038 年 6 月 18 日
           研发、生产、销售汽车保险杠、模具、塑料制品；技术进出口；货物进出
经营范围
           口；代理进出口
     北汽模塑设立时的股权结构如下：
序号           股东名称               认缴出资额（万元）                持股比例（%）
            合计                                4,000.00        100.00
     （2）2011 年 12 月，第一次增资
汽模塑的注册资本从 4,000 万元增加到 8,000 万元，其中，海纳川以货币方式增
资 2,040 万元，模塑科技以货币方式增资 1,960 万元，并同意公司章程修正案。
本次增资完成后，海纳川和模塑科技持股比例不变。
（京诚会验字（2011）第 020 号），经审验，前述出资已全额缴足。
完成后，北汽模塑股权结构如下：
序号          股东名称           认缴出资额（万元）            持股比例（%）
           合计                        8,000.00        100.00
     （3）2015 年 7 月，第二次增资
北汽模塑的注册资本从 8,000 万元增加到 16,000 万元，双方股东按照原股比增资，
其中，海纳川以货币方式增资 4,080 万元，模塑科技以货币方式增资 3,920 万元，
并通过修改后的章程修正案。
北汽模塑股权结构如下：
序号          股东名称           认缴出资额（万元）            持股比例（%）
           合计                       16,000.00        100.00
     截至本报告签署日，北汽模塑为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存
在法律、法规及《北京北汽模塑科技有限公司章程》规定的需要终止的情形；北
汽模塑历次出资及股权变动合法、合规。
易标的的情况
     除本次交易外，北汽模塑最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
     （三）股权结构及控制关系
     截至本报告签署日，北汽模塑的股权结构如下：
序号      股东名称   认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        持股比例（%）
       合计           16,000.00       16,000.00       100.00
     截至本报告签署日，北汽模塑的股权结构图如下所示：
     截至本报告签署日，海纳川直接持有北汽模塑 51%的股份，海纳川为北汽模
塑的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告“第
三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基
本情况”。
     截至本报告签署日，北汽模塑的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，北汽模塑不存在对本次交易产生影响的投资协议。
     截至本报告签署日，北汽模塑不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。若实际经营需要，本次交易完成后，上市公司及北汽模塑将在遵守相关
法律法规和公司章程的情况下进行调整。
     截至本报告签署日，北汽模塑不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
     （四）下属企业情况
     截至本报告签署日，北汽模塑共有 2 家分支机构、3 家全资子公司，该等分
/子公司的具体情况如下：
     截至本报告签署日，北汽模塑的分支机构基本信息如下：
     （1）北汽模塑合肥分公司
名称        北京北汽模塑科技有限公司合肥分公司
统一社会信用
代码
营业场所      安徽省合肥市经济技术开发区汤口路 19 号厂房二 101 号
负责人       朱晓华
成立日期      2022 年 12 月 20 日
          一般项目：凭总公司授权开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经营
经营范围
          法律法规非禁止或限制的项目）
     （2）北汽模塑株洲分公司
名称        北京北汽模塑科技有限公司株洲分公司
统一社会信用
代码
营业场所      湖南省株洲市天元区栗雨工业园五十八区
负责人       朱晓华
成立日期      2014 年 7 月 17 日
          生产、研发、销售汽车保险杠、模具、塑料制品，技术进出口，货物进出
经营范围      口，代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
          营活动）
     截至本报告签署日，北汽模塑的全资子公司基本信息如下：
     （1）株洲模塑
名称        北汽模塑科技（株洲）有限公司
统一社会信用
代码
          湖南省株洲市天元区马家河街道新马南路 266 号新马金谷三期 C1 栋 5 楼
注册地址
法定代表人     岳晓莉
企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本      2,000 万元
成立日期     2024 年 10 月 28 日
经营期限     2024 年 10 月 28 日至 2044 年 10 月 27 日
         一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料
         制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术
经营范围
         进出口（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的
         经营活动）
股权结构     北汽模塑持股 100%
     （2）成都模塑
名称       北汽模塑科技（成都）有限公司
统一社会信用
代码
         四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）南四路 325 号成都公水联运物流
注册地址
         基地 4 楼 412 号
法定代表人    岳晓莉
企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本     5,000 万元
成立日期     2021 年 9 月 13 日
经营期限     2021 年 9 月 13 日至 2051 年 12 月 31 日
         一般项目：汽车零部件研发；模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料
经营范围     制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术
         进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构     北汽模塑持股 100%
     （3）重庆模塑
名称       重庆北汽模塑科技有限公司
统一社会信用
代码
注册地址     重庆市渝北区龙兴镇石香路 5 号
法定代表人    岳晓莉
企业类型     有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本     4,000 万元
成立日期     2015 年 9 月 10 日
经营期限     2015 年 9 月 10 日至 2035 年 12 月 31 日
         一般项目：研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技术
经营范围     进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
         （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构     北汽模塑持股 100%
     截至本报告签署日，北汽模塑重要子公司为重庆模塑。
     （1）基本情况
     重庆模塑具体情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽
模塑”之“（四）下属企业情况”。
     （2）历史沿革
为 4,000 万元人民币，北汽模塑以货币出资 4,000 万元，占注册资本的 100%。
书》（3168543 号），预先核准企业名称“重庆北汽模塑科技有限公司”。
     重庆模塑设立时的基本情况如下：
     名称     重庆北汽模塑科技有限公司
     注册号    915000003556726157
 注册地址       重庆市渝北区龙兴镇石香路 5 号
法定代表人       岳晓莉
 企业类型       有限责任公司
 注册资本       4,000 万元
 成立日期       2015 年 9 月 10 日
 经营期限       2015 年 9 月 10 日至 2035 年 12 月 31 日
            一般项目：研发、生产、销售汽车零部件、模具、塑料制品；货物、技术
 经营范围       进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     重庆模塑设立时的股权结构如下：
序号            股东名称               认缴出资额（万元）             持股比例（%）
            合计                              4,000.00        100.00
     截至本报告签署日，重庆模塑股权结构未发生变化。
     （3）产权及控制关系
     重庆模塑为北汽模塑全资子公司，其实际控制人为北京市国资委。
     （4）下属企业情况
     截至本报告签署日，重庆模塑没有分支机构，没有对外投资的子公司。
  （5）主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况
  具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（五）主要资产的权属状况、主
要负债和对外担保情况”。
  （6）主要经营资质
  具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（六）主要经营资质”。
  （7）主营业务发展情况
  重庆模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品。
  （8）主要财务数据指标
                                                                      单位：万元
   项目         2025 年 4 月 30 日        2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
 流动资产合计               36,077.67                   44,892.80             43,134.48
 非流动资产合计              20,672.07                   19,869.37             20,319.47
  资产合计                56,749.74                   64,762.17             63,453.95
 流动负债合计               42,089.67                   51,119.59             57,028.73
 非流动负债合计               3,129.81                    3,678.67              4,500.77
  负债合计                45,219.48                   54,798.26             61,529.50
  所有者权益               11,530.26                    9,963.91              1,924.46
                                                                      单位：万元
     项目              2025 年 1-4 月                2024 年度            2023 年度
    营业收入                   19,974.67                94,002.73           57,466.19
    营业利润                    1,847.02                 9,098.14             -768.36
    利润总额                    1,847.75                 9,091.85             -779.44
    净利润                     1,566.35                 8,039.45             -558.96
                                                                      单位：万元
         项目                2025 年 1-4 月             2024 年度           2023 年度
 经营活动产生的现金流量净额                         334.02          15,754.46         7,965.40
 投资活动产生的现金流量净额                       -2,870.05         -8,147.09        -9,585.50
 筹资活动产生的现金流量净额                        -474.19          -1,029.14          -948.38
 现金及现金等价物净增加额                        -3,010.22          6,578.23        -2,568.47
     （9）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
     截至本报告签署日，重庆模塑不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情形。
     （10）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
     截至本报告签署日，重庆模塑最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评
估或估值情况。
     （11）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
     具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十一）重大未决诉讼、仲裁和
合法合规情况”。
     （12）主要会计政策及相关会计处理
     具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十二）主要会计政策及相关会
计处理”。
     （13）其他事项
     具体情况详见本节之“一、北汽模塑”之“（十三）其他事项”。
     （五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
     （1）资产概况
     根据北汽模塑的《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑资产构成
情况如下：
                                                 单位：万元
        项目             金额                   占比
流动资产：
货币资金                            32,038.09          8.20%
应收票据                            34,199.74          8.75%
应收账款                           157,551.65         40.30%
预付款项                             1,655.38          0.42%
其他应收款                             936.03           0.24%
存货                              58,565.27         14.98%
其他流动资产                           1,120.41          0.29%
流动资产合计                         286,066.57         73.18%
非流动资产：
固定资产                                     33,542.75                       8.58%
在建工程                                      6,750.08                       1.73%
使用权资产                                    33,172.43                       8.49%
无形资产                                      2,210.27                       0.57%
长期待摊费用                                   25,672.88                       6.57%
递延所得税资产                                   3,511.25                       0.90%
非流动资产合计                                 104,859.67                      26.82%
资产合计                                    390,926.24                     100.00%
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑流动资产主要为应收账款和存货，非流动
资产主要为固定资产和使用权资产。
     （2）固定资产
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑主要固定资产情况如下：
                                                                    单位：万元
     项目        账面原值             累计折旧                 减值准备            账面价值
房屋及建筑物             5,177.11             206.12                 -       4,970.99
    通用设备           1,052.76             493.36              2.80         556.60
    专用设备          83,286.56         54,661.39           850.51        27,774.66
    运输设备           1,247.58             997.39              9.69         240.50
     合计           90,764.01         56,358.25           863.01        33,542.75
     ①自有不动产权
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司共有 2 处不动产权，具体
情况如下：
              不动产权证书
序号    公司名称                          坐落                用途               面积
                  编号
             川（2022）龙泉驿       成都经济技术开发
                                                                         米
                                                                   共用宗地面积
             川（2025）龙泉驿       成都经开区（龙泉               设备用房、工        36,667.62 平方
                                                                       平方米
     ②租赁房产
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司承租的主要房产情况如下：
                                            租赁面积        租赁
序号   出租人     承租人            坐落                                 租赁期限
                                            （平方米）       用途
                  北京市大兴区育政街 22 号
                  海纳川采育汽车零部件产                                  2022.01.01-
                  业园二园区（模塑园区）2#                                2025.12.31
                  厂房
                                                        生产及    2020.01.01-
                                                        办公     2029.12.31
     北京天兴顺
                    北京市大兴区采育经济技                         生产车    2021.05.01-
                    术开发区采伟路 8 号                         间      2026.04.30
     限责任公司
     北京奔驰汽          北京经济开发区瑞合路 18                       生产及    2024.01.01-
     车有限公司          号院模块车间（MFA 工厂）                      办公     2026.12.31
     北京中海兴
                    北京市大兴区采育镇经济                                2025.01.01-
                    开发区                                        2025.12.31
      有限公司
     海纳川北京        北京市大兴区采育镇育英                           厂房、门   2024.04.16-
       分公司        街 34 号院                               房      2026.06.30
                  北京市大兴区采展路 6 号
                                                        生产和    2025.01.01-
                                                        仓储     2027.12.31
                  业园三园区 1#厂房
                  北京市大兴区采展路 6 号
                                                        生产和    2025.01.01-
                                                        仓储     2027.12.31
                  产业园三园区 2#厂房
                                                        生产及    2022.01.01-
                                                        仓储     2026.12.31
     北京新能源
     汽车股份有          北 京 市 密 云 区 西 统 路 188               厂房、库   2025.01.01-
     限公司北京          号                                   房      2025.12.31
       分公司
     北京亦庄星
     曜科技产业          北京市大兴区育英街 34 号                      研发、生   2024.12.20-
     发展有限公          院 6 号楼                              产、办公   2026.06.30
        司
     株洲时代新
                    湖南省株洲市栗雨工业区                                2024.09.01-
     份有限公司
     长亨汽车饰        安徽省合肥市经济技术开
      有限公司        号
     重庆中科盛
     弘两江机械                                              生产、仓   2023.11.27-
     制造有限公                                              储      2026.11.26
        司
     重庆中科盛
     弘两江机械                                              生产、仓   2024.08.27-
     制造有限公                                              储      2026.11.26
        司
     海纳川重庆          重庆市渝北区龙兴镇石香                                2019.01.01-
     汽车部件有          路5号                                        2029.12.31
                                   租赁面积     租赁
序号    出租人    承租人        坐落                        租赁期限
                                   （平方米）    用途
      限公司
   株洲高科产
            北汽模塑 湖南省株洲市金月路以东、                实际签订交
   业转型升级
   投资运营有
              司    以西，金石路以北地块                至 2045.12.31
     限公司
   滁州市新安 北汽模塑
                   安徽省滁州市琅琊区经济               2024.12.01-
                   开发区安庆西路 3 号                2029.12.31
     限公司      司
   注 1：上述第 6 项和第 10 项租赁房产存在转租情形，其中第 10 项已取得不动产权人书
面同意转租的确认文件，第 6 项租赁房产尚未取得，系海纳川北京分公司承租北京亦庄星曜
科技产业发展有限公司房产后转租给北汽模塑。根据海纳川出具的书面确认，在上述租赁房
产的租期内，海纳川将尽最大努力确保北汽模塑可以持续承租租赁房产，如因出租人不同意
转租并最终致使北汽模塑不能按转租合同约定承租租赁房产的，海纳川将积极协调可替代的
房产，避免北汽模塑因此产生损失。
     截至本报告签署日，北汽模塑及其控股子公司上述租赁合同均未办理备案手
续。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七
百零六条等有关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，
北汽模塑及其控股子公司有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房
屋。该等未办理租赁备案手续的租赁房产不会对北汽模塑及其控股子公司生产经
营产生不利影响。
     根据北汽模塑出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手
续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，北汽模塑及其控股子公司可以在相关区
域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对北汽模塑及其控股子公
司的经营和财务状况产生重大不利影响。
     （3）无形资产
     ①土地使用权
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司已取得权属证书的土地使
用权详见本节之“一、北汽模塑”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和
对外担保情况”之“1、主要资产情况”之“（2）固定资产”之“①自有不动产
权”。
     ②专利权
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司共拥有 111 项授权专利，
具体情况详见本报告之“附件一：专利”。
     ③注册商标
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司共拥有 2 项注册商标，具
体情况如下：
序号         权利人              商标图样                   注册号               有效期
     ④软件著作权
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司共有软件著作权 11 项，
具体情况请见本报告之“附件二：软件著作权”。
     ⑤域名
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司已取得域名证书的域名共
有 1 项，具体情况如下：
                                 域名 ICP 备案/许可
序号     备案主体          域名                                  注册日期         到期日期
                                       证号
                                     京 ICP 备
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑负债构成情况如下：
                                                                      单位：万元
       项目                        金额                             占比
流动负债：
短期借款                                               -                               -
应付票据                                       26,750.55                       8.85%
应付账款                                   161,709.24                          53.52%
合同负债                                         209.95                        0.07%
应付职工薪酬                                      1,121.75                       0.37%
应交税费                                        7,945.88                       2.63%
其他应付款                                      67,735.18                       22.42%
其中：应付利息                                            -                               -
应付股利                                       36,000.00                       11.91%
一年内到期的非流动负债                                 9,248.01                       3.06%
其他流动负债                              1,463.28                  0.48%
流动负债合计                         276,183.84                   91.40%
非流动负债：
租赁负债                               23,648.07                  7.83%
递延收益                                1,339.12                  0.44%
递延所得税负债                              999.61                   0.33%
非流动负债合计                            25,986.81                 8.60%
负债合计                           302,170.64                   100.00%
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司不存在或有负债的情况。
     截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司不存在对外担保的情况。
     （六）主要经营资质
     截至 2025 年 12 月 31 日，北汽模塑及其控股子公司、分支机构已取得其经
营主要业务所需的资质，具体情况如下：
                                                            发证机构/
序号   公司名称   资质名称            证书编号                有效期至
                                                            备案机关
                                                            北京市大
                                                             环境局
                     Q                                      态环境局
                                                            重庆市生
                                                            态环境局
                                                            两江新区
                                                             分局
     北汽模塑
                                                            株洲市生
                                                            态环境局
      司
            固定污染源排
              污登记
            固定污染源排
              污登记
     北汽模塑
                                                            合肥市生
                                                            态环境局
      司
                                             发证机构/
序号   公司名称      资质名称          证书编号          有效期至
                                             备案机关
          报关单位备案                             天府新区
            证明                                海关
          报关单位备案                             两路寸滩
            证明                                海关
   注：北汽模塑合肥分公司持有的固定污染源排污登记已于 2025 年 9 月 11 日注销，原因
为北汽模塑合肥分公司因生产工序拟发生变化，正在申请办理排污许可证。根据《固定污染
源排污登记工作指南（试行）》的规定，因排污单位生产规模扩大、污染物排放量增加等情
况依法需要申领排污许可证的，应按规定及时申请取得排污许可证，并注销排污登记表。根
据北汽模塑提供的资料及其出具的书面说明，其申请办理排污许可证已处于补正阶段，预计
取得新的排污许可证不存在障碍。
     （七）主营业务发展情况
     北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），北汽模塑
所处行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。
     （1）主管部门及监管体制
     北汽模塑所属行业主要受到国家主管部门的监督管理和行业协会的自律管
理。行业内的主管部门主要包括国家发改委和工信部等机构，主要负责制定产业
政策以及行业发展规划。公司所处行业的行业自律组织主要为中国汽车工业协会。
     中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相
关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、
非营利性的社会团体。该协会主要负责产业调查研究、规范行业行为，协调价格
争议，维护公平竞争、技术标准制订、行业技术与信息的搜集分析、提供信息咨
询服务、行业自律、国际交流等。
     （2）主要法律法规及产业政策
     汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经
济持续、快速、健康发展的先导型产业，是我国产业结构转型升级的关键因素，
中央及地方相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、智能化以及节能环保
材料相关行业的扶持及鼓励政策，主要的法律法规及产业政策如下：
序号    时间       发文部门     法律法规及政策             主要内容
               工业和信息化   《汽车行业稳增      2025 年，
                                           力争实现全年汽车销量 3230
              政部、交通运输   （2025—2026   能源汽车销量 1550 万辆左右，同比
序号    时间        发文部门       法律法规及政策                主要内容
              部、商务部、海      年）》        增长约 20%；汽车出口保持稳定增
              关总署、市场监                 长；汽车制造业增加值同比增长 6%
              管总局、国家能                 左右。2026 年，行业运行保持稳中向
                 源局                   好发展态势，产业规模和质量效益进
                                      一步提升
                                      对个人消费者报废国三及以下排放
                                      标准燃油乘用车或 2018 年 4 月 30 日
              商务部、财政部、
                                      前（含当日，下同）注册登记的新能
               国家发展改革
                                      源乘用车，并购买纳入工业和信息化
              委、工业和信息 《汽车以旧换新
              化部、公安部、 补贴实施细则》
              生态环境部、税
                                      以下排量燃油乘用车，给予一次性定
                 务总局
                                      额补贴，进一步推动新能源汽车换代
                                      更新。
                                      在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
                       《关于延续和优 置税，其中，每辆新能源乘用车免税
              财政部、国家税
                       化新能源汽车车 额不超过 3 万元；对购置日期在 2026
                       辆购置税减免政 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期
                信息化部
                       策的公告》          间的新能源汽车减半征收车辆购置
                                      税，其中，每辆新能源乘用车减税额
                                      不超过 1.5 万元。
                                      纲要提出聚焦新一代信息技术、生物
                       《中华人民共和
                                      技术、新能源、新材料、高端装备、
                       国国民经济和社
                                      新能源汽车、绿色环保以及航空航
                       会发展第十四个
                       五年规划和
                                      快关键核心技术创新应用，增强要素
                                      保障能力，培育壮大产业发展新动
                       标纲要》
                                      能。
                                      开展高性能铝镁合金、纤维增强复合
                                      材料、低成本稀土永磁材料等关键材
                       《新能源汽车产
                                      料产业化应用。纯电动乘用车新车平
                                      均电耗降至 12.0 千瓦时/百公里，新
                       （2021-2035 年）》
                                      能源汽车新车销售量达到汽车新车
                                      销售总量的 20%左右。
                                      进一步强调了纯电驱动发展战略，提
              工业和信息化部                 出至 2035 年，新能源汽车市场占比
                       《节能与新能源
              指导、中国汽车                 超过 50%，燃料电池汽车保有量达到
              工程学会组织编                 100 万辆左右，节能汽车全面实现混
                  制                   合动力化，汽车产业实现电动化转
                                      型。
                                      纲要中提及，推广新能源、清洁能源、
                       《交通强国建设
                       纲要》
                                      通装备及成套技术装备。
                                      规划中提出：加大汽车节能环保技术
                                      的研发和推广。推动先进燃油汽车、
              发改委、工信部、 《汽车产业中长
                 科技部   期发展规划》
                                      突破整车轻量化等关键技术。完善节
                                      能汽车推广机制，通过汽车燃料消耗
序号    时间   发文部门   法律法规及政策           主要内容
                               量限值标准、标识标准以及税收优惠
                               政策等，引导轻量化、小型化乘用车
                               的研发和消费。
     北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽
车等，并在近年开发、批量供应小米汽车、赛力斯、北汽新能源、理想汽车、蔚
来汽车等汽车新势力品牌。
     北汽模塑具备突出的技术研发和创新能力。北汽模塑为高新技术企业、北京
市企业技术中心，2018 年、2020 年，由北京市科学技术委员会分别认定为“北
京市级企业科技研究开发机构”、“北京市设计创新中心”。2018 年，北汽模
塑被国家工业和信息化部认定为“国家绿色工厂”。2022 年，北汽模塑被评选
为“北京市数字化车间”。截至 2025 年 4 月 30 日，北汽模塑及其控股子公司共
拥有 111 项授权专利。
     北汽模塑凭借在客户端的优异表现，取得了北京奔驰星耀卓越奖、奔驰质量
表现优秀供应商、沃尔沃高韧性贡献奖、福田戴姆勒奔驰卡车质量优秀供应商、
北京现代摩比斯优秀供应商等荣誉，体现了客户对北汽模塑产品的高度认可。
     北汽模塑的主要产品图示如下：
     报告期内北汽模塑的主营业务未发生重大变化。
  北汽模塑的主要产品工艺流程图如下：
  （1）盈利模式
  北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑通过下游整车
厂的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，北汽模塑与
客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成批量生产并向客户
供货。
  （2）采购模式
  北汽模塑的采购根据具体情况不同分为邀请招标、竞争性谈判、单一来源采
购等方式。在选择供应商时，北汽模塑综合考虑采购量或采购金额、供应商的资
质、供货质量与供货及时性等因素，确定进入采购名录的供应商。
  （3）生产模式
  北汽模塑生产塑化汽车装饰件产品，采用订单式生产模式，北汽模塑与客户
签订框架性销售合同后，进行开发和生产准备，根据客户的订单需求进行产品供
应。
  （4）销售模式
  北汽模塑的塑化汽车装饰件产品主要为整车厂配套。北汽模塑与整车厂初步
接触后，由整车厂对北汽模塑技术、设备、研发能力进行初步评审，评审合格后
车型时会向北汽模塑发出开发邀请或投标邀请，北汽模塑按照整车厂的竞标要求
提供商务和技术标书参与竞标。中标后拿到整车厂的合同，北汽模塑正式启动产
品（项目）开发，按照整车厂的技术和质量及时间节点要求按时开发出可以批量
生产的产品。按照生产计划批量生产后向整车厂供货。
       （5）结算模式
       北汽模塑与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约
定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。
       （1）主要产品产能、产量和销量
       报告期内，北汽模塑的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：
                                                           单位：万套
 产品类别            项目     2025 年 1-4 月      2024 年度         2023 年度
                 产能             115.50          296.50        296.50
                 产量              75.26          241.02        197.22
保险杠、门槛           销量              74.61          231.90        194.77
               产能利用率           65.16%          81.29%         66.51%
                产销率            99.13%          96.21%         98.76%
  注：表中 2025 年 1-4 月产能按年产能折算，下同；产能、产量、销量均按照标准化的
保险杠产品进行折算计算；2025 年新增产线导致 1-4 月年化产能增加。
       （2）前五大客户销售情况
       报告期内，北汽模塑向前五大客户销售情况如下：
                                                           单位：万元
                                                         占主营业务收入
序号               公司名称                    收入金额
                                                           比例
                合计                         161,439.32        90.08%
                合计                406,731.37   90.93%
                合计                309,771.76   90.64%
  注 1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京汽车、北京奔驰、北汽越野等北
汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米
同一控制下的主体；赛力斯包括赛力斯汽车有限公司、重庆问界智选精品汽车备件有限公司
等赛力斯同一控制下的主体；吉利集团包括中嘉汽车制造（成都）有限公司、跑诗达新能源
汽车有限公司、山东吉利新能源商用车有限公司、Volvo Car Corporation 等吉利集团同一控
制下的主体；现代摩比斯包括北京现代摩比斯汽车零部件有限公司、重庆现代摩比斯汽车零
部件有限公司等现代摩比斯同一控制下的主体；蔚来汽车包括上海蔚来汽车有限公司、蔚来
汽车科技（安徽）有限公司等蔚来汽车同一控制下的主体。
       报告期内，北汽模塑对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为
汽模塑所处京津冀地区及子公司重庆模塑所处西南地区下游整车厂商行业集中
度较高所致。
       按区域划分的合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。
通过成立合资公司，国际或国内头部汽车零部件企业可开拓区域市场，保证当地
合资品牌整车配套零部件供应，而当地汽车零部件企业则能借此加强与头部汽车
零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。同时，北
京奔驰采用 JIS（Just-In-Sequence）供货模式，即要求零部件供应商根据生产线
的工序顺序，按照特定的排列和顺序，将零部件送达给整车厂，故而对零部件供
应商的供货半径、交付时效性等有较高要求。北京地区主要整车企业包括北汽集
团及下属企业、小米汽车等，西南地区整车企业以赛力斯、沃尔沃、长安汽车等
为主。因此，北汽模塑的客户集中度和关联销售比例较高，主要与其设立的背景、
商业模式和区域因素相关。随着我国新能源汽车市场的快速发展，小米汽车、理
想汽车等造车新势力陆续在北京地区建厂，新增大量汽车零部件采购需求。北汽
模塑以此为契机，积极拓展新客户订单。
     上述主要客户中，北汽集团为北汽模塑间接控股股东，北汽集团及控制的下
属企业为北汽模塑关联方。除此之外，北汽模塑及其主要关联方（包括董事、监
事、高级管理人员、直接或间接持有 5%以上股份的股东等）与上述其他主要客
户不存在关联关系。
     北汽模塑向海贝彼欧汽车零部件（北京）有限公司销售产品的终端客户为北
京奔驰，向现代摩比斯销售产品的终端客户为北京现代。
     （3）主要原材料和能源供应情况
     报告期内，北汽模塑主要原材料为外购件、塑料粒子、油漆等，其采购情况
如下表所示：
                                                                          单位：万元
主要          2025 年 1-4 月                 2024 年度                   2023 年度
原材料      采购金额         占比          采购金额              占比       采购金额           占比
外购件      72,225.77     81.52%     212,336.39        76.68%   148,969.65      73.97%
塑料粒子      8,285.83        9.35%    29,590.35        10.69%    24,611.54      12.22%
油漆        5,107.24        5.76%    19,044.94         6.88%    17,789.59       8.83%
辅材        2,010.62        2.27%     8,327.61         3.01%     7,160.66       3.56%
备品备件       974.61         1.10%     7,622.47         2.75%     2,871.98       1.43%
 合计      88,604.07    100.00%     276,921.76       100.00%   201,403.41     100.00%
     报告期内，北汽模塑主要采购能源为天然气、水、电，具体情况如下：
 主要能源                项目              2025 年 1-4 月        2024 年度          2023 年度
           采购数量（万立方米）                          216.60         586.98         517.18
 天然气         采购金额（万元）                          713.76        1,860.55       1,630.58
          采购均价（元/立方米）                             3.30           3.17          3.15
             采购数量（万吨）                           13.36          44.01          36.86
     水       采购金额（万元）                           88.07         278.87         226.97
             采购均价（元/吨）                            6.59           6.34          6.16
           采购数量（万千瓦时）                         2,626.55       9,536.84       7,590.04
     电       采购金额（万元）                         2,035.49       7,198.75       5,776.13
          采购均价（元/千瓦时）                             0.77           0.75          0.76
     （4）前五大供应商采购情况
     报告期内，北汽模塑向前五大原材料供应商采购情况如下：
                                                单位：万元
                                                 占采购总
序号           公司名称                  采购金额
                                                 额的比例
             合计                     30,181.39    34.06%
             合计                     95,225.52    34.39%
             合计                     91,638.74    45.50%
  注 1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京鹏龙天创物资贸易有限公司、北
京海纳川李尔汽车系统有限公司、北京海纳川海拉车灯科技有限公司、北京汽车工业进出口
有限公司等北汽集团同一控制下的主体；模塑集团包括沈阳名华模塑科技有限公司、沈阳道
达汽车饰件有限公司、江南模塑科技股份有限公司、武汉名杰模塑有限公司、江阴名旭模塑
有限公司、江阴道达汽车饰件有限公司等模塑集团同一控制下的主体。
     北汽集团为北汽模塑间接控股股东，北汽集团及控制的下属企业为北汽模塑
关联方；模塑科技为北汽模塑合资方股东，其控股股东模塑集团及其控制的下属
企业属于北汽模塑关联方。除此之外，北汽模塑及其主要关联方（包括董事、监
事、高级管理人员、直接或间接持有 5%以上股份的股东等）与上述其他主要供
应商不存在关联关系。
  报告期内，北汽模塑未在境外进行生产经营，无境外资产。
  根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 653 号）第二条规定：“国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以
下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁
总成等塑化汽车装饰件产品，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动
的行业，北汽模塑进行相关业务活动无需取得安全生产许可。
  北汽模塑不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所
列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落
实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》
所列高耗能行业。
  北汽模塑生产经营过程中的主要污染物包括废水、废气等，已配备必要的环
境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。北汽模塑重视污染物治理及环境
保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项
目环境影响评价制度和环境保护制度。北汽模塑在环境保护上持续投入，并根据
需要适时引进新的环保设施。报告期内，北汽模塑不存在因违反环境保护相关法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
  北汽模塑高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材
料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了 IATF16949:2016 的
认证。北汽模塑从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控制标准，
并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。北汽模
塑业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重
大行政处罚。
  报告期内，北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边
梁总成等塑化汽车装饰件产品，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。
  报告期内，北汽模塑未认定核心技术人员，不存在变动情况。
  （八）主要财务数据指标
  报告期内，北汽模塑经审计的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
    项目      2025 年 4 月 30 日      2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
  流动资产合计          286,066.57            264,689.24             215,716.82
  非流动资产合计         104,859.67            105,788.44             102,603.72
   资产合计           390,926.24            370,477.68             318,320.54
  流动负债合计          276,183.84            233,589.98             190,395.92
  非流动负债合计          25,986.81             30,360.38              36,941.67
   负债合计           302,170.64            263,950.36             227,337.59
   所有者权益           88,755.59            106,527.33              90,982.95
                                                              单位：万元
      项目          2025 年 1-4 月          2024 年度             2023 年度
     营业收入              180,165.57         450,422.31           345,534.59
     营业利润               21,560.98          53,760.23            42,215.52
     利润总额               21,567.90          53,908.82            42,156.63
     净利润                18,228.27          47,772.03            38,955.18
扣除非经常性损益后归属于母公
   司所有者的净利润
                                                              单位：万元
     项目           2025 年 1-4 月          2024 年度             2023 年度
经营活动产生的现金流量净额           19,877.45          30,056.49            78,047.38
投资活动产生的现金流量净额          -12,087.36          -21,087.93          -24,621.70
筹资活动产生的现金流量净额           -5,754.86          -38,454.86          -51,952.58
 现金及现金等价物净增加额            2,035.23          -29,486.30            1,473.10
    项目
 流动比率（倍）                     1.04                    1.13                  1.13
 速动比率（倍）                     0.82                    0.82                  0.84
  资产负债率                   77.30%                   71.25%               71.42%
息税折旧摊销前利润
  （万元）
利息保障倍数（倍）                   49.42                   39.82                24.34
  注：流动比率=流动资产/流动负债；
  速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
  资产负债率=负债总额/资产总额；
  息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
  利息保障倍数=（净利润+所得税费用+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利
息支出+资本化利息）。
  报告期内，北汽模塑的非经常性损益具体构成情况如下：
                                                                     单位：万元
           项目                       2025 年 1-4 月     2024 年度         2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回                       136.87            234.64       84.91
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                          6.92            148.59       -58.89
其他符合非经常性损益定义的损益项目                              -                 -         2.80
           小计                             246.62            711.63      948.63
减：所得税影响额                                   39.47            106.74      140.08
    非经常性损益净额合计                            207.15            604.88      808.55
  （九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
  截至本报告签署日，北汽模塑不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情形。
  （十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本报告签署日，北汽模塑最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评
估或估值情况。
  （十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
  截至本报告签署日，北汽模塑存在争议标的本金金额在 1,000 万元以上的、
尚未了结的诉讼案件情况具体如下：
  当事人                     原告诉讼请求                      诉讼进展
           （1）判令被告立即向原告返还超付电费（含合理摊销费）
           电费（含合理摊销费）按照供电部门平均电价标准计算；
原告：北汽模塑    （2）判令被告立即向原告支付因整改、维修设备环保、注
被告：长亨汽车饰   塑机地基而垫付的费用 979,830.22 元；
件（合肥）有限公   （3）确认被告立即向原告交付未交付面积 234 ㎡；
司          （4）确认被告立即开通东南角物流门、配合办理电力增容
           手续、拆除全部电子式预付费电能表；                         尚在一审
           （5）本案诉讼费、鉴定费、保全费等费用均由被告承担； 审理中，已
           （6）判令被告向原告支付违约金 1,200 万元。                 于 2025 年
           （1）判令反诉被告向反诉原告支付反诉原告截至 2025 年 5
                                                     进行第一
           月 31 日垫付的电费差额 5,049,290.29 元；
                                                     次开庭
反诉原告：长亨汽   （2）判令反诉被告向反诉原告支付截至 2025 年 6 月 26 日
车饰件（合肥）有   的合同外应分摊费用 2,670,195.9 元；
限公司        （3）判令反诉被告向反诉原告支付迟延支付的宿舍、厂房
反诉被告：北汽模   及设备租金利息 94,488.11 元；
塑          （4）判令反诉被告恢复办公楼一层走廊的原状，将堆放的
           展示物品搬离；
           （5）本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。
  在上述诉讼案件中，北汽模塑诉讼地位属于本诉原告和反诉被告。在北汽模
塑作为本诉原告的案件中，不存在因该等诉讼而需向对方承担金钱给付义务的情
形。在北汽模塑作为反诉被告的案件中，涉诉金额合计为 781.40 万元，北汽模
塑作为反诉被告的涉诉金额合计占北汽模塑营业收入、净利润和净资产的比例较
低，上述诉讼不会对北汽模塑的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
  除此之外，截至本报告签署日，北汽模塑不存在其他标的本金金额在 1,000
万元以上的、尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲
裁案件。
  报告期内，北汽模塑及其分支机构和控股子公司共受到 5 项行政处罚，均不
属于重大违法违规行为，具体情况如下：
     （1）兴消行罚决字〔2023〕第 100066 号
                                    《行政处罚决定书》，
主要内容如下：
序号          违法行为                    处罚依据   单项处罚结果
                           《中华人民共和国消防法》第
         放货物，占用消防车道
                            六十条第一款第（五）项
                           《中华人民共和国消防法》第
           墙管道封堵不严
                            六十条第一款第（一）项
      喷涂线洁净室安全疏散指示标识
      未设置光电疏散指示标识，2 号厂     《中华人民共和国消防法》第
      散出口，2 号厂房支架二层平台缺      六十条第一款第（一）项
         少安全疏散指示标志
                           《中华人民共和国消防法》第
      柴油发电机室未设置集油池，设置
           不符合标准
                            六十条第一款第（一）项
     根据兴消行罚决字〔2023〕第 100066 号《行政处罚决定书》，大兴区消防
救援支队给予北汽模塑合并 20,000 元整的行政处罚。
     根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应
当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。北汽模塑上述各项违法行为所受罚
款金额均为处罚金额下限，且处罚金额合计较小，据此，北汽模塑上述行政处罚
不属于重大违法违规行为。
     （2）兴消行罚决字〔2024〕第 100100 号
主要内容如下：
序号          违法行为                    处罚依据   单项处罚结果
      装配车间内疏散指示标志无法保       《中华人民共和国消防法》第
       度超过 1.2m 未设置下喷喷头       条第一款第一项
      新水泵房内消防电话信号有杂音、
                           《中华人民共和国消防法》第
      支架区室外消火栓阀门锈蚀未打
      开、部分防火卷帘受机械设备影响
                              条第一款第一项
       无法降落到底未保持完好有效
                           《中华人民共和国消防法》第
                                 三项
     根据兴消行罚决字〔2024〕第 100100 号《行政处罚决定书》，大兴区消防
救援支队决定对北汽模塑合并执行罚款 25,000 元行政处罚。
  根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款的规定，违反相关规定，应
当责令改正，处五千元以上五万元以下罚款。根据上述《行政处罚决定书》，上
述违法行为均属于《北京市消防救援机构行政处罚裁量基准（试行）》较轻违法
裁量情节。北汽模塑上述情形所受罚款金额为处罚金额下限或接近下限，处罚金
额合计较小，且兴消行罚决字〔2024〕第 100100 号《行政处罚决定书》认定属
于较轻违法裁量情节，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
  （3）兴环保监罚字（2023）第 75 号
定书》，因北汽模塑违反《大气污染防治法》第四十五条的规定，北京市大兴区
生态环境局依据《大气污染防治法》第一百零八条第（一）项的规定对北汽模塑
处以罚款 30,000 元整。
  根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以
上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不
改正的，责令停产整治。北汽模塑该项违法行为所受罚款金额接近处罚金额下限，
且处罚金额较小，据此，北汽模塑上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
  （4）皖合环（经）罚﹝2024﹞10 号《行政处罚决定书》
罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“正在进行补漆及烘干作业，其烘干房配套
的风机未开启，未安装挥发性有机物废气污染防治设施”，违反《大气污染防治
法》第四十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款 29,000 元的行政处罚
  根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定，违反相关规定的，由县级以
上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不
改正的，责令停产整治。北汽模塑合肥分公司该情形所受罚款金额接近处罚金额
下限，且处罚金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述行政处罚不属于重大
违法违规行为。
  （5）皖合环（经）罚﹝2024﹞28 号《行政处罚决定书》
处罚决定书》，因北汽模塑合肥分公司“未办理相关环境影响评价手续，擅自在
喷涂车间新建一条激光切割+涂胶生产线”，违反《中华人民共和国环境影响评
价法》第二十五条的规定，对北汽模塑合肥分公司作出罚款 18,489 元的行政处
罚。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，违反相
关规定的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节
和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责
令恢复原状。根据《行政处罚决定书》，该处建设项目总投资额为 107.4955 万
元。据此，北汽模塑合肥分公司该情形所受罚款金额接近处罚标准下限，且处罚
金额较小，据此，北汽模塑合肥分公司的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
  综上所述，北汽模塑及其分支机构、子公司受到的上述行政处罚不属于重大
违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
  截至本报告签署日，北汽模塑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  （十二）主要会计政策及相关会计处理
  （1）收入
  北汽模塑在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，北汽模塑在合同开始日，按
照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至
各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，北汽模塑属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
  ①客户在北汽模塑履约的同时即取得并消耗北汽模塑履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制北汽模塑履约过程中在建的商品。
  ③北汽模塑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且北汽模塑在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，北汽模塑在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，北汽模塑已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，北汽模塑在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，北汽模塑会考虑
下列迹象：
  ①北汽模塑就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
  ②北汽模塑已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③北汽模塑已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④北汽模塑已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  北汽模塑销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件等汽车零部
件产品，属于在某一时点履行履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将
产品交付给客户并经对方签收或领用且验收合格后确认收入。
  （2）固定资产
  ①固定资产确认条件
  北汽模塑固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流
入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
  北汽模塑固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  ②各类固定资产的折旧方法
  北汽模塑采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始
计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑
减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，北汽模塑确定
各类固定资产的年折旧率如下：
 固定资产类别     使用年限           残值率（%）   年折旧率（%）
 房屋及建筑物       30 年             5      3.17
  通用设备            3-10 年             3-5              9.50-32.33
  专用设备            3-10 年             3-5              9.50-32.33
  运输设备            5-10 年             3-5              9.50-19.40
  （3）无形资产
  北汽模塑无形资产包括土地使用权、软件。无形资产按照成本进行初始计量，
并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供
使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在
预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿
命不确定的无形资产，不作摊销。
  使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
 类别      使用寿命     使用寿命的确定依据          摊销方法              备注
土地使用权     20 年      产权登记期限             直线法           无净残值
 软件      3-10 年     预计受益期限             直线法           无净残值
  北汽模塑于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方
法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
  报告期内，北汽模塑的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，
与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计
差异对其利润产生影响的情形。
  北汽模塑的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合
并财务报表的合并范围以控制为基础。合并财务报表范围如下：
        子公司名称                注册资本（元）                 持股比例（%）
重庆北汽模塑科技有限公司                         40,000,000.00             100.00
北汽模塑科技（成都）有限公司                       50,000,000.00             100.00
北汽模塑科技（株洲）有限公司                       20,000,000.00             100.00
  报告期内，北汽模塑不存在资产转移剥离调整情况。
  报告期内，北汽模塑重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
  报告期内，北汽模塑不存在行业特殊的会计处理政策。
  （十三）其他事项
公司合法存续的情形
  截至本报告签署日，海纳川持有的北汽模塑股权权属清晰，不存在限制或禁
止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与海
纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协
议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关先决
条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障
碍。
  截至本报告签署日，北汽模塑为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
北汽模塑 51.00%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，北汽
模塑将成为上市公司的控股子公司。
条件
股权转让的同意函》，同意放弃其在本次北汽模塑股权转让中的优先购买权。
  本次发行股份及支付现金购买的资产为北汽模塑 51%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
  截至本报告签署日，北汽模塑不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市
及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。
二、廊坊安道拓
  （一）基本情况
  企业名称      海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司
统一社会信用代码    91131001096116648X
  企业类型      其他有限责任公司
  法定代表人     崔雪梅
  注册资本      3,800 万元
  成立日期      2014 年 3 月 26 日
  经营期限      2014 年 3 月 26 日至 2034 年 3 月 25 日
  注册地址      廊坊开发区华祥路紫薇道 8 号
  主要办公地     廊坊开发区华祥路紫薇道 8 号
            一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件
            批发；汽车零配件零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
  经营范围      流、技术转让、技术推广；货物进出口；机械设备租赁；非居住房
            地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
            经营活动）
  （二）历史沿革
  （1）2014 年 3 月，设立
立廊坊延锋江森汽车零部件有限公司，注册资本为 3,800 万元，上海延锋江森座
椅有限公司以货币出资 3,800 万元，占注册资本的 100%。
                                      （（冀
廊）登记内名预核字[2013]第 3533 号），预先核准企业名称“廊坊延锋江森汽
车零部件有限公司”。
部件有限公司章程》。
     根据廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的企业法人营业执照，廊坊延
锋江森汽车零部件有限公司设立时的基本情况如下：
     名称     廊坊延锋江森汽车零部件有限公司
     注册号    131001000025412
 注册地址       廊坊开发区华祥路紫薇道 8 号
法定代表人       贾健旭
 企业类型       有限责任公司
 注册资本       3,800 万元
 成立日期       2014 年 3 月 26 日
 经营期限       至 2034 年 3 月 25 日
            设计、开发、生产、销售汽车座椅，汽车座椅金属骨架及相关产品，提供
 经营范围       以上产品的技术工程服务，从事货物进出口业务，房屋租赁（涉及许可证
            的凭许可证方可经营）
     廊坊延锋江森汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：
序号            股东名称               认缴出资额（万元）           持股比例（%）
             合计                           3,800.00        100.00
     （2）2017 年 4 月，更名
核准通知书》（（廊）登记内名变核字[2016]第 10290 号），核准企业名称变更
为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。
椅有限公司更名为“延锋安道拓座椅有限公司”。根据延锋安道拓座椅有限公司
作出的《廊坊延锋江森汽车零部件有限公司股东决定》，廊坊延锋江森汽车零部
件有限公司拟更名为“延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司”。
信用代码为 91131001096116648X 的营业执照，企业名称变更为“延锋安道拓（廊
坊）座椅有限公司”。
     （3）2021 年 9 月，第一次股权转让
贸易有限公司签订《产权交易合同》，约定经上海联合产权交易所有限公司公开
挂牌，确定期跃（上海）贸易有限公司受让延锋安道拓座椅有限公司持有的延锋
安道拓（廊坊）座椅有限公司全部股权，该等股权已经银信资产评估有限公司评
估并出具资产评估报告（银信评报字（2021）沪第 0212 号）。2021 年 6 月 30
日，上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证。
座椅有限公司股东书面决定》，决定公司名称变更为“安道拓（廊坊）座椅有限
公司”，并批准《安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》。
为 91131001096116648X 的营业执照，延锋安道拓（廊坊）座椅有限公司更名为
安道拓（廊坊）座椅有限公司，注册资本及股权结构变更为：
序号          股东名称        认缴出资额（万元）           持股比例（%）
           合计                    3,800.00        100.00
     （4）2023 年 10 月，第二次股权转让及第二次更名
议》，约定期跃（上海）贸易有限公司将其持有的安道拓（廊坊）座椅有限公司
安道拓（廊坊）座椅有限公司作出股东会决议，同意期跃（上海）贸易有限公司
将注册资本中的 1,938 万元转让给海纳川，同意公司名称由“安道拓（廊坊）座
椅有限公司”变更为“海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司”，并通过新制定的
《海纳川安道拓（廊坊）有限公司章程》。
     本次股权转让已取得北汽集团和海纳川内部审议程序批准。针对本次股权转
让，中水致远资产评估有限公司已出具中水致远评报字[2023]第 010031 号《资
产评估报告》，该报告已经北汽集团备案。
社会信用代码为 91131001096116648X 的营业执照。
        根据本次股权转让完成后的廊坊安道拓公司章程，廊坊安道拓股权结构如下：
序号             股东名称          认缴出资额（万元）               持股比例（%）
               合计                      3,800.00              100.00
        截至本报告签署日，廊坊安道拓为依法设立且有效存续的有限责任公司，不
存在法律、法规及《海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司章程》规定的需要终止
的情形；廊坊安道拓历次出资及股权变动合法、合规。
易标的的情况
        除本次交易外，廊坊安道拓最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市
或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
        （三）股权结构及控制关系
        截至本报告签署日，廊坊安道拓的股权结构如下：
序号         股东名称        认缴出资（万元）       实缴出资（万元）           持股比例（%）
          期跃（上海）贸
           易有限公司
          合计               3,800.00           3,800.00       100.00
        截至本报告签署日，廊坊安道拓的股权结构图如下所示：
  截至本报告签署日，海纳川直接持有廊坊安道拓 51%的股份，海纳川为廊坊
安道拓的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告
“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对
方基本情况”。
  截至本报告签署日，廊坊安道拓的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，廊坊安道拓不存在对本次交易产生影响的投资协议。
  截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在可能对本次交易产生影响的高级管理
人员安排。若实际经营需要，本次交易完成后，上市公司及廊坊安道拓将在遵守
相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
  截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
  （四）下属企业情况
  截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在分支机构、子公司。
  （五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
  （1）资产概况
  根据廊坊安道拓的《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓资产
构成情况如下：
                                              单位：万元
        项目          金额                   占比
流动资产：
货币资金                         10,288.25         36.92%
应收票据                                 -              -
应收账款                                      10,325.18                       37.05%
预付款项                                         128.39                        0.46%
其他应收款                                       1,019.52                       3.66%
存货                                           694.75                        2.49%
其他流动资产                                       659.68                        2.37%
流动资产合计                                    23,115.77                       82.95%
非流动资产：
固定资产                                        2,976.93                      10.68%
在建工程                                         421.22                        1.51%
使用权资产                                        681.11                        2.44%
无形资产                                          57.20                        0.21%
长期待摊费用                                       170.05                        0.61%
递延所得税资产                                      445.07                        1.60%
非流动资产合计                                     4,751.58                      17.05%
资产合计                                      27,867.35                     100.00%
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓流动资产主要为货币资金和应收账款，
非流动资产主要为固定资产。
     （2）固定资产
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓主要固定资产情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目        账面原值             累计折旧                    减值准备          账面价值
    通用设备             252.96               234.46                -           18.50
    专用设备           11,173.23             8,213.91            0.89        2,958.42
     合计            11,426.19             8,448.37            0.89        2,976.93
     ①自有不动产权
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓无自有不动产权。
     ②租赁房产
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓承租的相关房屋情况如下：
序                                         租赁面积
      出租人    承租人         坐落                             租赁用途          租赁期限
号                                        （平方米）
     廊坊锐佳
             廊坊安   廊坊开发区紫薇                                          2022.11.25-20
             道拓    道8号                                                27.11.24
      公司
     廊坊岳洋    廊坊安   廊坊经开盛德罗                              生 产 、 办 2024.08.20-20
     彩板有限    道拓    宝  项  目                              公、研发、     26.08.19
       公司     SD-0003#1 单 元                  装配
  截至本报告签署日，廊坊安道拓上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商
品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有
关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，廊坊安道拓
有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手
续的租赁房产不会对廊坊安道拓生产经营产生不利影响。
  根据廊坊安道拓出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案
手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊安道拓可以在相关区域内找到替
代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊安道拓的经营和财务状况产生
重大不利影响。
  （3）无形资产
  ①土地使用权
  截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓无土地使用权。
  ②专利权
  截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓共拥有 11 项授权专利，具体情况详见
本报告之“附件一：专利”。
  ③注册商标
  截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓无注册商标。
  ④软件著作权
  截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓无软件著作权。
  ⑤域名
  截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓无已取得域名证书的域名。
  截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓负债构成情况如下：
                                                       单位：万元
       项目             金额                          占比
流动负债：
应付账款                             10,176.79              51.76%
应付职工薪酬                             460.83                2.34%
应交税费                                17.26                0.09%
其他应付款                               7,968.55                 40.53%
一年内到期的非流动负债                          281.05                   1.43%
流动负债合计                             18,904.50                 96.15%
非流动负债：
租赁负债                                 276.31                   1.41%
递延收益                                 103.79                   0.53%
递延所得税负债                              377.75                   1.92%
非流动负债合计                              757.85                  3.85%
负债合计                               19,662.34                100.00%
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓不存在或有负债的情况。
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊安道拓不存在对外担保的情况。
     （六）主要经营资质
     截至 2025 年 12 月 31 日，廊坊安道拓已取得其经营主要业务所需的资质，
具体情况如下：
                                                            发证机构/
序号     公司名称     资质名称           证书编号             有效期至
                                                            备案机关
               固定污染源排   91131001096116648X0
                污登记回执           01Z
               固定污染源排   91131001096116648X0
                污登记回执           02W
               报关单位备案    统一社会信用代码
                  证明    91131001096116648X
     （七）主营业务发展情况
     廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品。根据《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），廊坊安道拓所处行业为“C36 汽车制造
业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。廊坊安道拓所处行业与北汽模塑一致，
相关主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报告“第四节 标的公司
基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产
品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。
  廊坊安道拓以开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品为核心业务，具备
多种汽车座椅骨架开发及生产能力。廊坊安道拓的产品配套整车客户包括北京奔
驰、北京现代、北汽越野等。
  廊坊安道拓具备成熟稳定的管理体系、丰富的高端车项目管理和投产管理经
验，具备高端的自动激光焊接设备及控制系统、完备的弧焊、点焊、铆接以及全
自动折弯等先进制造工艺，同时具有自动撕裂检测、自动机器人检测和行业领先
的水切割检测系统。
  廊坊安道拓的主要产品图示如下：
  报告期内廊坊安道拓的主营业务未发生重大变化。
  廊坊安道拓的主要产品工艺流程图如下：
  （1）盈利模式
  廊坊安道拓在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游客户内部一系列
审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，廊坊安道拓根据
客户定制化的汽车零部件需求，确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客
户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实现
收入。
  （2）采购模式
  廊坊安道拓已建立较为系统的原材料供应体系。廊坊安道拓根据客户订单及
需求预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期
和具体生产情况等因素进行动态调整。廊坊安道拓通过向供应商采取询价、比价
的模式进行采购，采购部门主要依据相关原材料的市场价格行情走势或通过供应
商对比询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。
  （3）生产模式
  廊坊安道拓主要采取“以销定产”的生产模式，即根据下游客户的订单需求
进行生产。廊坊安道拓根据订单下达生产计划，生产管理部门根据订单交期确定
产品的生产排期，安排产品生产，确保按时交付。
  （4）销售模式
  廊坊安道拓采取直销的销售模式，客户通过系统下达采购订单。廊坊安道拓
下游终端客户主要为整车厂商，其供应商管理体系和产品认证流程较为严格，供
应商产品质量、成本控制、供货能力均达到要求且经严格审核后，才可进入其合
格供应商名录，建立业务关系后一般保持长期的稳定合作。
  （5）结算模式
       廊坊安道拓与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照
约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。
       （1）主要产品产能、产量和销量
       报告期内，廊坊安道拓的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：
                                                                            单位：万件
 产品类别             项目            2025 年 1-4 月         2024 年度             2023 年度
                  产能                      16.66               50.00               50.00
                  产量                      11.98               38.01               39.49
 座椅骨架             销量                      11.94               38.10               39.74
               产能利用率                    71.90%              76.02%              78.99%
                 产销率                    99.65%             100.24%             100.62%
       （2）前五大客户销售情况
       报告期内，廊坊安道拓向前五大客户销售情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                                       占主营业务收入
 序号                     公司名称                          收入金额
                                                                         比例
                     合计                                    14,932.00          100.00%
                     合计                                    53,170.42          100.00%
                     合计                                    63,700.79          100.00%
    注：同一控制下客户合并披露。其中：安道拓包括北京安道拓汽车部件有限公司、Adient
México Automotriz, S de R.L. de C.V. 、Adient Mez?lak Korlátolt Felel?sség? Társaság 、錦陵
工業株式会社等安道拓同一控制下的主体。
     报告期内，廊坊安道拓对前五大客户销售额占主营业务收入的比例均为
地区下游整车厂商行业集中度较高所致。廊坊安道拓产品的终端客户为北京奔驰、
北京现代及北汽越野等。
     由于座椅骨架是汽车座椅的重要组成部分，需要和其他部件如泡沫（或称海
绵）、面套、塑料件、功能件等组装在一起并经过检测后才能具备完整的汽车座
椅功能。因此，廊坊安道拓作为汽车座椅骨架企业，主要通过向汽车座椅总成企
业安道拓销售以实现对整车厂的配套，其生产、销售环节与下游汽车座椅总成企
业、整车企业均紧密相关。廊坊安道拓配套的座椅总成企业北京安道拓亦主要配
套北京奔驰、北京现代、北汽越野等整车客户。因此，廊坊安道拓的客户集中度
和关联销售比例较高，主要与其设立的背景、商业模式和区域因素相关。
     北京奔驰为廊坊安道拓间接控股股东北汽集团的下属企业，属于廊坊安道拓
的关联方；安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司为廊坊安道拓的合资方股东，
安道拓及其控制的下属企业属于廊坊安道拓关联方。除此之外，廊坊安道拓及其
主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有 5%以上股份的
股东等）与上述其他主要客户不存在关联关系。
     廊坊安道拓向安道拓销售产品的终端销售客户包括北京奔驰、北京现代、北
汽越野等；廊坊安道拓向北京大昌庆镇汽车部件有限公司销售产品的终端客户为
北京现代。
     （3）主要原材料和能源供应情况
     报告期内，廊坊安道拓主要原材料为冲压件、核心件、弹簧件等，其采购情
况如下表所示：
                                                                 单位：万元
主要        2025 年 1-4 月            2024 年度                 2023 年度
原材料     采购金额        占比       采购金额        占比          采购金额         占比
冲压件      6,303.45   60.62%   24,497.05      69.26%   27,550.63      62.12%
核心件      3,756.51   36.13%    9,687.80      27.39%   15,187.30      34.25%
弹簧件       152.21     1.46%     729.00       2.06%      959.32       2.16%
紧固件       149.19     1.43%     367.93       1.04%      492.75        1.11%
其他         36.85     0.35%      87.21       0.25%      158.57       0.36%
合计       10,398.21    100.00%     35,368.98       100.00%       44,348.58     100.00%
    报告期内，廊坊安道拓主要采购能源为热力、水、电，具体情况如下：
主要能源                 项目             2025 年 1-4 月          2024 年度           2023 年度
             采购数量（吉焦）                        2,272.70         3,068.71        2,571.73
 热力          采购金额（万元）                          24.54                33.14       27.81
           采购均价（元/吉焦）                         107.98            107.99         108.14
             采购数量（万吨）                            0.15                0.49        0.43
    水        采购金额（万元）                            1.46                4.62         4.11
            采购均价（元/吨）                            9.73                9.43        9.56
          采购数量（万千瓦时）                           96.22            331.14         321.30
    电        采购金额（万元）                          71.89            251.75         230.93
          采购均价（元/千瓦时）                            0.75                0.76        0.72
    （4）前五大供应商采购情况
    报告期内，廊坊安道拓向前五大原材料供应商采购情况如下：
                                                                            单位：万元
序号                   公司名称                         采购金额                占采购总额的比例
                合计                                       9,244.78              88.91%
                合计                                      31,062.07              87.82%
           合计                   36,760.57   82.89%
  注：同一控制下合并计算。其中：恺博座椅机械部件有限公司包括延锋安道拓方德电机
有限公司、恺博（常熟）座椅机械部件有限公司等恺博座椅机械部件有限公司同一控制下的
主体。
     上表中，恺博座椅机械部件有限公司为安道拓与延锋汽车饰件系统有限公司
的合资企业，安道拓子公司期跃（上海）贸易有限公司为廊坊安道拓的合资方股
东；除此之外，廊坊安道拓及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、
直接或间接持有 5%以上股份的股东等）与上述供应商不存在关联关系。
     报告期内，廊坊安道拓未在境外进行生产经营，无境外资产。
     根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 653 号）第二条规定：“国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以
下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品，
不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，廊坊安道拓进行相关
业务活动无需取得安全生产许可。
     廊坊安道拓不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》
所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年
版）》所列高耗能行业。
     廊坊安道拓生产经营过程中的主要污染物包括废气等，已配备必要的环境监
测设备设施，对相关污染物进行全面控制。廊坊安道拓重视污染物治理及环境保
护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执行建设项目
环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，廊坊安道拓不存在因违反环境保
护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  廊坊安道拓高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原
材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了 IATF16949:2016
等质量认证。廊坊安道拓从质量管理和质量控制需求出发，严格执行行业质量控
制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量满足客户要求。
廊坊安道拓业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷情况，未因质量问
题受到重大行政处罚。
  报告期内，廊坊安道拓主营业务为开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产
品，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。
  报告期内，廊坊安道拓未认定核心技术人员，不存在变动情况。
  （八）主要财务数据指标
  报告期内，廊坊安道拓经审计的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
     项目      2025 年 4 月 30 日     2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
  流动资产合计            23,115.77            19,378.09           21,429.15
  非流动资产合计            4,751.58             5,023.51            6,834.80
    资产合计            27,867.35            24,401.60           28,263.96
  流动负债合计            18,904.50            10,777.08           18,029.99
  非流动负债合计              757.85              803.97             1,507.17
    负债合计            19,662.34            11,581.06           19,537.15
   所有者权益             8,205.01            12,820.55            8,726.80
                                                           单位：万元
     项目       2025 年 1-4 月          2024 年度             2023 年度
    营业收入            14,949.92            53,309.14           63,771.58
    营业利润             1,628.97             8,555.68           10,176.10
   利润总额                       1,628.78                  8,550.32             10,176.10
    净利润                       1,384.47                  7,272.09              8,048.21
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
                                                                            单位：万元
        项目                 2025 年 1-4 月            2024 年度                 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                        1,140.62             8,344.15            8,505.54
投资活动产生的现金流量净额                          -34.89              -373.74             -945.64
筹资活动产生的现金流量净额                           -5.84            -3,775.68            -5,692.33
 现金及现金等价物净增加额                        1,088.45             4,194.05            1,863.46
   项目
 流动比率（倍）                       1.22                       1.80                    1.19
 速动比率（倍）                       1.19                       1.72                     1.11
  资产负债率                     70.56%                      47.46%                 69.12%
息税折旧摊销前利润
  （万元）
利息保障倍数（倍）                    113.69                     142.62                  123.54
  报告期内，廊坊安道拓的非经常性损益具体构成情况如下：
                                                                            单位：万元
             项目                       2025 年 1-4 月        2024 年度           2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                    -                  -          4.36
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              -0.19              -5.36              -
             小计                                 7.00               19.82         34.15
减：所得税影响额                                        1.05                2.97          8.54
    非经常性损益净额合计                                  5.95               16.84         25.61
  （九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
  根据廊坊安道拓分别与 Adient US LLC 和海纳川于 2023 年 10 月 9 日签订的
《商标许可协议》，Adient US LLC 和海纳川将其拥有的部分注册商标许可给廊
坊安道拓使用，许可范围为就廊坊安道拓运营、宣传、营销及支持其业务而在中
国大陆地区使用，许可方式为非独占性、不可转让、不可分许可。本次商标许可
为无偿许可，许可使用期限为自合同生效日起至经营期限内有效。具体授权使用
的商标情况如下：
 序号        权利人                    商标图样
  根据廊坊安道拓与 Adient US LLC 于 2023 年 10 月 9 日签订的《技术许可协
议》，Adient US LLC 同意授权廊坊安道拓在中国大陆销售汽车座椅骨架的开发、
制造及销售有关的技术，Adient US LLC 对廊坊安道拓的授权为非独占性、不可
转让、不可分许可且免收许可费，授权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。
  截至本报告签署日，上述《商标许可协议》和《技术许可协议》正在履行中，
不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标和技术许可具有稳定性。本次
交易不影响上述商标和技术许可的效力，上述被许可使用的商标和技术对廊坊安
道拓的持续经营能力不会造成重大影响。
  除上述授权使用的商标和技术外，截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在其
他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
     （十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
     截至本报告签署日，廊坊安道拓最近三年存在与交易、增资及改制相关的评
估或估值情况如下：
     廊坊安道拓最近三年增资及股权转让具体情况如下：
                                                             是否履行
                                                             必要的审
序号    事项   时间      交易各方     交易内容          交易价格及定价依据
                                                             议和批准
                                                              程序
                          期跃（上海）贸
                          易有限公司将其         以廊坊安 道拓股东全
                  期跃（上
                          持有的廊坊安道         部权益价值评估值
      股权   2023   海）贸易有
      转让   年7月    限公司、海
                          册资本（占比          商一致 51%的股权 对
                  纳川
                          权转让给海纳川
     廊坊安道拓股权转让涉及的评估事项具体情况如下：
评估      评估基       评估                            净资产账面         评估值
                             评估原因
机构      准日        方法                            值（万元）        （万元）
中水致
远资产               收益
评估有                法
         日             座椅有限公司 51%股权
限公司
     前次评估中，评估基准日的净资产为-1,473.09 万元，收益法下公司股东全
部权益价值为 8,593.00 万元。本次评估中，评估基准日的净资产为 7,464.39
万元，收益法下公司股东全部权益价值为 25,361.67 万元。两次评估中，公司
所处的发展阶段、自身财务水平等存在较大差异，评估结果存在差异具有合理
性。具体分析如下：
     （1）两次评估基准日存在差异
     前次股权转让评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，本次评估基准日为 2025 年
宏观环境发生变化。
  （2）两次评估时企业所处发展阶段不同，营运资金追加额存在差异
  前次评估的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日，评估预测收入将快速增长，
年 2 月 28 日，未来预测期收入较为稳定，预测期内各年所需营运资金相对平稳，
营运资金追加额相对较低，对预测期企业自由现金流净额影响较小。两次评估
营运资金追加情况如下：
  ①前次评估预测期营运资金追加：
                                                               单位：万元
   项目      2022 年 8-12 月    2023 年     2024 年      2025 年       2026 年   2027 年
 营运资金追加       2,955.84     8,715.79    -424.03    -1,505.95    -1,552.73 -158.57
  折现系数         0.9772       0.9035      0.8089     0.7242       0.6483    0.5804
折现后净流出现值      2,888.45     7,874.72    -343.00    -1,090.61    -1,006.63  -92.03
折现后净流出现值
   合计
  ②本次评估预测期营运资金追加：
                                                                单位：万元
    项目     2025 年 3-12 月   2026 年      2027 年    2028 年   2029 年 2030 年
营运资金追加         -166.78     -408.46     235.13    252.04   130.05  130.58
  折现系数          0.9604      0.8789     0.7981    0.7248   0.6581  0.5977
折现后净流出现
              -160.17      -359.01     187.66    182.67    85.59   78.04
    值
折现后净流出现
   值合计
  前次评估营运资金追加额与本次评估营运资金追加额折现后对比，前次评
估因营运资金追加额的影响导致现金流净流出现值合计 8,230.90 万元，较本次
评估因营运资金追加额的影响导致净现金流现值合计少 8,216.11 万元。
  （3）本次交易财务状况较前次评估时有所提升
研发人员逐步稳定，供应链管理和过程开发能力均得到有效提升，客户端和供
应商的商务谈判价均取得了重大进展；本次评估评估基准日公司净资产规模较
前次评估有较大改善，前次收益法评估时存在需扣减的有息负债 5,038.67 万元，
本次收益法评估时不存在需要扣减的有息负债。
  综上所述，两次评估时，廊坊安道拓所处发展阶段及评估基准日时点等方
面不同，故在营运资金追加额、有息负债、折现率参数的测算存在一定差异，
两次收益法评估结果存在差异具有合理性。
  （十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
  截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在争议标的本金金额在 1,000 万元的、
尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
  报告期内，廊坊安道拓不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚
的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
  （十二）主要会计政策及相关会计处理
  （1）收入
  廊坊安道拓在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控
制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，廊坊安道拓在合同开始日，
按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊
至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，廊坊安道拓属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：
  ①客户在廊坊安道拓履约的同时即取得并消耗廊坊安道拓履约所带来的经
济利益。
  ②客户能够控制廊坊安道拓履约过程中在建的商品。
  ③廊坊安道拓履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且廊坊安道拓在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，廊坊安道拓在该段时间内按照履约进度
确认收入。履约进度不能合理确定时，廊坊安道拓已经发生的成本预计能够得到
补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，廊坊安道拓在客户取得相关商品或服务控
制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，廊坊安道拓会
考虑下列迹象：
  ①廊坊安道拓就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时
付款义务。
  ②廊坊安道拓已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的
法定所有权。
  ③廊坊安道拓已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④廊坊安道拓已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已
取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  廊坊安道拓销售汽车座椅骨架等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约
义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收且验
收合格后确认收入。
  （2）固定资产
  ①固定资产确认条件
  廊坊安道拓固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流
入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
  廊坊安道拓固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  ②各类固定资产的折旧方法
  廊坊安道拓采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开
始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考
虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，廊坊安道拓
确定各类固定资产的年折旧率如下：
 固定资产类别       使用年限               残值率（%）   年折旧率（%）
  通用设备        1-5 年                5       19.00-95.00
  专用设备        1-10 年               5       9.50-95.00
  （3）无形资产
  廊坊安道拓无形资产包括软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得
无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，
采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年
限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的
无形资产，不作摊销。
  使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
 类别   使用寿命    使用寿命的确定依据      摊销方法   备注
 软件   1-5 年    预计受益期限        直线法    无净残值
  报告期内，廊坊安道拓的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确
定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计
估计差异对其利润产生影响的情形。
  廊坊安道拓的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
合并财务报表的合并范围以控制为基础。
  报告期内，廊坊安道拓不存在资产转移剥离调整情况。
  报告期内，廊坊安道拓重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大
差异。
  报告期内，廊坊安道拓不存在行业特殊的会计处理政策。
  （十三）其他事项
公司合法存续的情形
  截至本报告签署日，海纳川持有的廊坊安道拓股权权属清晰，不存在限制或
禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与
海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿
协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关先
决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在
障碍。
  截至本报告签署日，廊坊安道拓为依法设立并有效存续的有限责任公司，不
存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
廊坊安道拓 51.00%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，廊
坊安道拓将成为上市公司的控股子公司。
条件
在本次廊坊安道拓股权转让中的优先购买权。
  本次发行股份及支付现金购买的资产为廊坊安道拓 51%的股权，不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
  截至本报告签署日，廊坊安道拓不存在最近三年申请首次公开发行股票并上
市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。
三、智联科技
  （一）基本情况
     企业名称   英纳法智联科技（北京）有限公司
统一社会信用代码          91110400MABU03M616
     企业类型         有限责任公司（法人独资）
     法定代表人        褚壮
     注册资本         8,000 万元
     成立日期         2022 年 7 月 18 日
     经营期限         2022 年 7 月 18 日至 2052 年 7 月 17 日
                  北京市北京经济技术开发区融兴北一街 2 号院 6 号楼 1 层 101-102
     注册地址
                  室
                  北京市北京经济技术开发区融兴北一街 2 号院 6 号楼 1 层 101-102
     主要办公地
                  室
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                  技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件
                  批发；汽车零配件零售；通信设备制造；通讯设备销售；智能车载
                  设备制造；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用
     经营范围
                  软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；
                  货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                  照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和
                  限制类项目的经营活动。）
     （二）历史沿革
能科技有限公司的批复》，同意海纳川设立全资子公司智联科技，注册资本为
东，认缴出资 8,000 万元人民币。2022 年 7 月 14 日，海纳川签署《英纳法智联
科技（北京）有限公司章程》。
统一社会信用代码为 91110400MABU03M616 的企业法人营业执照，智联科技设
立。
     智联科技设立时的股权结构如下：
序号           股东名称                    认缴出资额（万元）           持股比例（%）
             合计                               8,000.00        100.00
     截至本报告签署日，智联科技为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存
在法律、法规及《英纳法智联科技（北京）有限公司章程》规定的需要终止的情
形；智联科技历次出资及股权变动合法、合规。
易标的的情况
     除本次交易外，智联科技最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或
作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
     （三）股权结构及控制关系
     截至本报告签署日，智联科技的股权结构如下：
序号      股东名称   认缴出资（万元）         实缴出资（万元）        持股比例（%）
       合计            8,000.00        8,000.00       100.00
     截至本报告签署日，智联科技的股权结构图如下所示：
     截至本报告签署日，海纳川直接持有智联科技 100%的股份，海纳川为智联
科技的控股股东，其实际控制人为北京市国资委。海纳川基本情况详见本报告
“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
基本情况”。
  截至本报告签署日，智联科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响
的内容，智联科技不存在对本次交易产生影响的投资协议。
  截至本报告签署日，智联科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。
  截至本报告签署日，智联科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
  （四）下属企业情况
  截至本报告签署日，智联科技设有 1 家分支机构，为智联科技上海分公司，
未有对外投资的子公司，基本情况如下：
   名称      英纳法智联科技（北京）有限公司上海分公司
统一社会信用代码   91310115MAC23ENE6M
  营业场所     中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路 2777 弄 33 号 2 层
  负责人      褚壮
  成立日期     2022 年 10 月 26 日
           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术推广；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；人工智能行业
  经营范围
           应用系统集成服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
  截至本报告签署日，智联科技不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且具有重要影响的下属企业。
  （五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
  （1）资产概况
  根据智联科技的《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技资产构成
情况如下：
                                                             单位：万元
          项目               金额                           占比
流动资产：
货币资金                                  515.76                   17.90%
应收账款                                  442.69                   15.36%
预付账款                                         -                  0.00%
其他应收款                                   24.13                   0.84%
存货                                    500.31                   17.36%
其他流动资产                                162.20                    5.63%
流动资产合计                               1,645.10                 57.09%
非流动资产：
固定资产                                  264.28                    9.17%
在建工程                                    38.17                   1.32%
使用权资产                                 417.43                   14.49%
无形资产                                  262.46                    9.11%
长期待摊费用                                219.85                    7.63%
递延所得税资产                                 34.20                   1.19%
非流动资产合计                              1,236.38                 42.91%
资产合计                                 2,881.48                 100.00%
     截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技流动资产主要为货币资金、应收账款和存
货，非流动资产主要为固定资产、使用权资产和无形资产。
     （2）固定资产
     截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技主要固定资产情况如下：
                                                             单位：万元
     项目        账面原值         累计折旧                 减值准备        账面价值
 通用设备              75.97             30.83              -       45.14
 专用设备             272.53             53.39              -      219.13
     合计           348.50             84.22              -      264.28
     ①自有不动产权
     截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技无自有不动产权。
     ②租赁房屋
     截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技承租的相关房屋情况如下：
序                                              租赁面积        租赁
     出租人     承租人             坐落                                   租赁期限
号                                              （平方米）       用途
                    北京市经济技术开发区                                     2024.4.1-
                    融兴北一街 2 号                                     2027.12.31
                    北京市经济技术开发区                                     2023.1.1-
                    融兴北一街 2 号                                     2027.12.31
    截至本报告签署日，智联科技上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商品
房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有关
规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，智联科技有权
按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案手续的
租赁房产不会对智联科技生产经营产生不利影响。
    根据智联科技出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备案手
续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，智联科技可以在相关区域内找到替代性
的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对智联科技的经营和财务状况产生重大不
利影响。
    （3）无形资产
    ①土地使用权
    截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技无土地使用权。
    ②专利权
    截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技共拥有 6 项授权专利，具体情况详见本报
告之“附件一：专利”。
    ③注册商标
    截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技无注册商标。
    ④软件著作权
    截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技共有软件著作权 5 项，具体情况请见本报
告之“附件二：软件著作权”。
    ⑤域名
    截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技已取得域名证书的域名共有 1 项，具体情
况如下：
                                    域名 ICP 备案/
序号    备案主体          域名                                注册日期        到期日期
                                     许可证号
    截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技负债构成情况如下：
                                                             单位：万元
       项目                 金额                          占比
流动负债：
短期借款                                  866.89                   36.86%
应付账款                                  440.08                   18.71%
合同负债                                     7.13                   0.30%
应付职工薪酬                                304.94                   12.96%
应交税费                                   40.43                    1.72%
其他应付款                                  47.28                    2.01%
一年内到期的非流动负债                           344.57                   14.65%
其他流动负债                                      -                   0.00%
流动负债合计                               2,051.31                 87.21%
非流动负债：
租赁负债                                  300.84                   12.79%
非流动负债合计                               300.84                  12.79%
负债合计                                 2,352.15                 100.00%
    截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技不存在或有负债的情况。
    截至 2025 年 4 月 30 日，智联科技不存在对外担保的情况。
    （六）主要经营资质
    截至 2025 年 12 月 31 日，智联科技已取得其经营主要业务所需的资质，具
体情况如下：
序                                                            发证机构/
    公司名称    资质名称            证书编号                 有效期至
号                                                            备案机关
            固定污染源排
            污登记回执
            报关单位备案       统一社会信用代码
              证明       91110400MABU03M616
  （七）主营业务发展情况
  智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），智联科技所处行业为“C36 汽车制造业”之“C3670
汽车零部件及配件制造”。智联科技所处行业与北汽模塑一致，相关主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、
北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部
门、监管体制、主要法规及政策”。
  智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖
汽车智能座舱、智能互联、智能车控等多个领域，可以提供多种产品形态，目前
已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得
座椅控制器等产品的客户定点。
  智联科技为高新技术企业、北京市“创新型”中小企业。截至 2025 年 4 月
项。智联科技承担 1 项省部级研发项目，企业创新成果获得 8 项北京市发明技术
创新奖。智联科技通过不断建设智能网联零部件开发、制造体系，致力拓展域控
制器等高附加值产品，持续提升技术研发核心竞争力。
  智联科技的主要产品图示如下：
  报告期内智联科技的主营业务未发生重大变化。
  智联科技的主要产品工艺流程图如下：
  （1）盈利模式
  智联科技的汽车电子产品主要为整车厂配套。智联科技通过下游整车厂及一
级供应商的审核程序后成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，智联
科技与客户签订合同并启动产品开发，按技术、质量及时间要求完成批量生产，
批量生产后向客户供货。
  （2）采购模式
  智联科技已建立较为系统的原材料供应体系。智联科技根据客户订单及需求
预测情况制定年度、月度采购需求计划，并结合原材料安全库存、到货周期和具
体生产情况等因素进行动态调整。智联科技通过向供应商采取询价、比价的模式
进行采购，采购部门主要依据相关原材料的市场价格行情走势或通过供应商对比
询价等方式在合格供应商名录内择优进行采购。
  （3）生产模式
  智联科技采用订单式制造模式。量产阶段产品由市场项目部与客户签订框架
销售合同，接收年度滚动需求计划，客户按月/周释放具体需求。经跨部门订单
评审后，安排生产计划，并完成生产制造和发货，满足客户的需求。
  （4）销售模式
  智联科技在通过客户考评后，成为其合格供应商，在接到客户定点通知后，
按照产品需求，设计、开发出符合要求的产品并获得相关认可。客户定期通过订
单系统或以书面形式下达订单，公司按订单安排生产并按要求供货。
  （5）结算模式
  智联科技与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按照约
定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。
  （1）主要产品产能、产量和销量
  报告期内，智联科技的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：
                                                       单位：万台
 产品类别       项目     2025 年 1-4 月         2024 年度       2023 年度
            产能                   6.67             -             -
            产量                   0.63             -             -
T-BOX、网关    销量                   0.31             -             -
           产能利用率            9.44%                 -             -
           产销率             49.30%                 -             -
            产能               20.00           60.00         60.00
天窗控制器
            产量                   2.02         1.63          0.08
              销量                        0.79               1.62             0.06
            产能利用率                 10.10%               2.71%             0.13%
             产销率                  39.00%               99.66%           76.79%
  注 1：T-BOX、网关的产能利用率、产销率较低主要系该类产品从 2025 年 3 月才开始
生产；
  注 2：天窗控制器 2025 年 1-4 月产销率较低主要系该类产品销售主要以寄售模式为主，
客户截至报告期末领用量较少所致。
    （2）前五大客户销售情况
    报告期内，智联科技向前五大客户销售情况如下：
                                                                    单位：万元
序
            公司名称                          收入金额              占主营业务收入比例
号
            合计                                    306.33               100.00%
            合计                                    115.14               100.00%
            合计                                     10.59               100.00%
  注：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京汽车、英纳法等北汽集团同一控制
下的主体。
    报告期内，智联科技收入主要来自于北汽集团及其下属企业，主要原因系智
联科技成立时间较短，业务发展初期，客户尚处于拓展中，客户数量较少，产品
主要配套北汽集团下属北京汽车、英纳法等客户。随着新客户开拓、后续智联科
技将逐渐拓宽产品线，预计智联科技的客户集中度将逐渐下降。
    智联科技客户中，北汽集团为智联科技间接控股股东。
    （3）主要原材料和能源供应情况
    报告期内，智联科技主要原材料为电子元器件、PCBA、结构件等，其采购
情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
主要原材料
           采购金额       占比       采购金额               占比        采购金额        占比
主要原材料
           采购金额        占比          采购金额                     占比        采购金额        占比
电子元器件         255.66    58.77%              210.09          52.57%     354.29     95.22%
PCBA          173.63    39.92%              172.04          43.05%       8.29      2.23%
结构件             3.04     0.70%               16.49          4.13%        8.19      2.20%
其他              2.65     0.61%                0.99          0.25%        1.31      0.35%
  合计          434.99   100.00%              399.62      100.00%        372.09    100.00%
      报告期内，智联科技主要采购能源为水、电，具体情况如下：
主要能源             项目                2025 年 1-4 月                2024 年度          2023 年度
            采购数量（万吨）                                 0.04              0.16         0.14
  水         采购金额（万元）                                 0.43              1.59         1.39
           采购均价（元/吨）                             10.00                10.00        10.00
          采购数量（万千瓦时）                                 7.69             15.24         5.44
  电         采购金额（万元）                                 5.48             16.80         9.38
          采购均价（元/千瓦时）                                0.71              1.10         1.72
     注：2023 年、2024 年电费均价较高主要系 2024 年 6 月之前收取基础电费所致。
      （4）前五大供应商采购情况
      报告期内，智联科技向前五大原材料供应商采购情况如下：
                                                                              单位：万元
 序号               公司名称                               采购金额             占采购总额的比例
               合计                                            422.23               97.07%
序号            公司名称               采购金额          占采购总额的比例
            合计                      372.79          93.29%
            合计                      361.72          97.21%
     智联科技及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持
有 5%以上股份的股东等）与上述供应商不存在关联关系。
     报告期内，智联科技向前五大供应商采购金额占比分别为 97.21%、93.29%
及 97.07%，集中度较高，主要原因系智联科技成立时间较短，业务发展初期，
产品线较少，采购的物料种类较少所致。
     报告期内，智联科技未在境外进行生产经营，无境外资产。
     根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 653 号）第二条规定：“国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以
下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”智联科技主营业务为开发、生产、销售汽车电子相关产品，不属于
需要取得安全生产许可证才可从事生产活动的行业，智联科技进行相关业务活动
无需取得安全生产许可。
     智联科技不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》所
列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落
实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》
所列高耗能行业。
     智联科技重视污染物治理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家
相关环保法律法规，认真执行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告
期内，智联科技不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  智联科技高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从原材
料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量。智联科技从质量管理和质量控
制需求出发，严格执行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制
措施，确保产品质量满足客户要求。智联科技业务质量情况良好，报告期内未发
生重大质量纠纷情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
  报告期内，智联科技主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，智联科
技目前处于产品快速落地、收入规模扩大阶段，随着更多产品的量产交付，智联
科技将实现营业收入的增长。
  报告期内，智联科技未认定核心技术人员，不存在变动情况。
  （八）主要财务数据指标
  报告期内，智联科技经审计的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
    项目       2025 年 4 月 30 日     2024 年 12 月 31 日      2023 年 12 月 31 日
  流动资产合计             1,645.10             2,037.21              1,740.39
  非流动资产合计            1,236.38             1,241.36               941.03
   资产合计              2,881.48             3,278.57              2,681.42
  流动负债合计             2,051.31             1,082.08              1,046.16
  非流动负债合计              300.84              425.48                253.56
   负债合计              2,352.15             1,507.56              1,299.72
  所有者权益                529.33             1,771.01              1,381.70
                                                             单位：万元
     项目           2025 年 1-4 月         2024 年度             2023 年度
    营业收入                   306.33           1,081.74             715.16
    营业利润                -1,252.23          -3,633.05           -2,487.30
     利润总额                         -1,252.23               -3,633.05           -2,486.02
     净利润                          -1,241.67               -3,610.69           -2,484.74
扣除非经常性损益后归属于母公
                                  -1,251.67               -3,622.99           -2,486.02
   司所有者的净利润
                                                                            单位：万元
        项目                 2025 年 1-4 月             2024 年度                2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -1,663.13               -3,132.86           -2,660.25
投资活动产生的现金流量净额                           -92.54              -191.63            -365.71
筹资活动产生的现金流量净额                          866.00              3,960.97            -120.08
 现金及现金等价物净增加额                          -889.67               636.48           -3,146.04
   项目
 流动比率（倍）                       0.80                         1.88                  1.66
 速动比率（倍）                       0.56                         1.74                  1.43
  资产负债率                     81.63%                       45.98%                48.47%
息税折旧摊销前利润
                           -1,102.60                 -3,320.63                -2,339.26
  （万元）
利息保障倍数（倍）                   -121.24                      -117.32               -127.46
经营活动现金流量净
                           -1,663.13                 -3,132.86                -2,660.25
  额（万元）
  报告期内，智联科技的非经常性损益具体构成情况如下：
                                                                            单位：万元
             项目                        2025 年 1-4 月        2024 年度          2023 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
                                                     -             12.10              -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                   -              0.00          1.28
             小计                                  10.00             12.30          1.28
减：所得税影响额                                             -                 -              -
    非经常性损益净额合计                                   10.00             12.30          1.28
  （九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
  根据英纳法与海纳川签订的《商标许可协议》、海纳川与智联科技签订的《商
标分许可协议》，智联科技获得授权使用英纳法持有的部分文字及图形注册商标、
商号等相关知识产权。相关许可商标的许可区域限于中国境内及智联科技产品出
口国家和地区；许可目的为用于汽车智能网联产品相关零部件及总成的生产、经
营市场营销、销售、分销及包装等相关活动，包括但不限于在产品、包装、宣传
材料、企业标识、数字平台上的全部合理商业使用；智联科技可以按照合同约定
样式使用修改版许可商标；相关许可商标的授权为无偿许可。具体许可商标情况
如下：
  序号       权利人              商标图样
  （十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本报告签署日，智联科技最近三年不存在与交易、增资及改制相关的评
估或估值情况。
  （十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
  截至本报告签署日，智联科技不存在争议标的本金金额在 1,000 万元以上尚
未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
  报告期内，智联科技不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的
情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
  （十二）主要会计政策及相关会计处理
  （1）收入
  智联科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，智联科技在合同开始日，按
照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至
各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，智联科技属于在某一时段内履行履约义务；否则，属
于在某一时点履行履约义务：
  ①客户在智联科技履约的同时即取得并消耗智联科技履约所带来的经济利
益。
  ②客户能够控制智联科技履约过程中在建的商品。
  ③智联科技履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且智联科技在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，智联科技在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，智联科技已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，智联科技在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，智联科技会考虑
下列迹象：
  ①智联科技就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付
款义务。
  ②智联科技已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法
定所有权。
  ③智联科技已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④智联科技已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取
得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  智联科技销售汽车电子产品等汽车零部件产品，属于在某一时点履行履约义
务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收或领用
且验收合格后确认收入。
  （2）固定资产
  ①固定资产确认条件
  智联科技固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流
入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
  智联科技固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  ②各类固定资产的折旧方法
  智联科技采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始
计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑
减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，智联科技确定
各类固定资产的年折旧率如下：
 固定资产类别           使用年限              残值率（%）   年折旧率（%）
  通用设备             3年                 5         31.67
  专用设备            3-5 年               5       19.00-31.67
  （3）无形资产
  智联科技无形资产包括软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无
形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，
采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年
限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的
无形资产，不作摊销。
  使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
 类别      使用寿命     使用寿命的确定依据           摊销方法     备注
 软件      5-10 年    预计受益期限             直线法    无净残值
  报告期内，智联科技的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，
与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计
差异对其利润产生影响的情形。
  智联科技的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。合
并财务报表的合并范围以控制为基础。
  报告期内，智联科技不存在资产转移剥离调整情况。
  报告期内，智联科技重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
  报告期内，智联科技不存在行业特殊的会计处理政策。
  （十三）其他事项
公司合法存续的情形
  截至本报告签署日，海纳川持有的智联科技股权权属清晰，不存在限制或禁
止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车与海
纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协
议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关先决
条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在障
碍。
  截至本报告签署日，智联科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
智联科技 100%股权。本次交易拟购买资产为控股权。本次交易完成后，智联科
技将成为上市公司的全资子公司。
条件
  本次交易前，智联科技为海纳川全资子公司。
  本次交易标的为智联科技 100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。
  本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
  截至本报告签署日，智联科技不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市
及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。
四、廊坊莱尼线束
  （一）基本情况
     企业名称   廊坊莱尼线束系统有限公司
统一社会信用代码    9113108206814035XB
     企业类型   有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
 法定代表人      徐斌
     注册资本   6,000 万元
     成立日期   2013 年 5 月 15 日
     经营期限   2013 年 5 月 15 日至 2063 年 5 月 14 日
     注册地址   三河市区 102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街 1 号
 主要办公地      三河市区 102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街 1 号
            设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料
     经营范围   与机器设备销售，货物、技术进出口业务。（法律、法规禁止经营
            的除外，需许可的待许可后方可经营），相关信息咨询服务。
  （二）历史沿革
  （1）2013 年 5 月，廊坊莱尼线束设立
（（冀廊）登记内名预核字[2013]第 0323 号），预先核准企业名称“廊坊莱尼
线束系统有限公司”。
统有限公司章程》，载明廊坊莱尼线束设立时的注册资本为 6,000 万元，莱尼电
气系统（上海）有限公司持有其 100%的股权。
                                      （三诚会验[2013]
第 048 号），验证前述出资已全额缴足。
     廊坊莱尼线束设立时的基本情况如下：
     名称    廊坊莱尼线束系统有限公司
     注册号   131082000037428
 注册地址      三河市区 102 国道北侧密三路东北外环路南侧岩峰大街 1 号
法定代表人      崔实坦
 企业类型      有限责任公司（外商投资企业投资）
 注册资本      6,000 万元
 成立日期      2013 年 5 月 15 日
 经营期限      2013 年 5 月 15 日至 2063 年 5 月 14 日
           设计、制造汽车电子装置，销售自产产品并提供售后服务，原材料与机器
 经营范围
           设备销售，其他进出口业务，咨询服务。涉及行政许可的，凭许可经营。
     廊坊莱尼线束设立时的股权结构如下：
序号           股东名称               认缴出资额（万元）                持股比例（%）
           合计                                 6,000.00        100.00
     （2）2015 年 12 月，第一次股权转让
让协议》，约定莱尼电气系统（上海）有限公司将其持有的廊坊莱尼线束 50%
的股权转让给海纳川。
     根据廊坊莱尼线束企业登记档案资料，本次股权转让已经北汽集团和海纳川
董事会审议通过；针对此次股权转让，北京天健兴业资产评估有限公司已于 2015
年 4 月 10 日出具天兴评报字（2015）第 0326 号《评估报告》，该评估报告已获
得北京市国资委核准。
社会信用代码为 9113108206814035XB 营业执照。
     根据本次股权转让完成后海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司签订的公
司章程，本次股权转让完成后，廊坊莱尼线束的股权结构如下：
序号           股东名称         认缴出资额（万元）               持股比例（%）
             合计                     6,000.00              100.00
     截至本报告签署日，廊坊莱尼线束为依法设立且有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规及《廊坊莱尼线束系统有限公司章程》规定的需要终止的情形；
廊坊莱尼线束历次出资及股权变动合法、合规。
易标的的情况
     除本次交易外，廊坊莱尼线束最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上
市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
     （三）股权结构及控制关系
     截至本报告签署日，廊坊莱尼线束的股权结构如下：
序号       股东名称       认缴出资（万元）       实缴出资（万元）           持股比例（%）
      莱尼电气系统（上
      海）有限公司
        合计              6,000.00           6,000.00       100.00
     截至本报告签署日，廊坊莱尼线束的股权结构图如下所示：
  廊坊莱尼线束由海纳川和莱尼电气系统（上海）有限公司各持股 50%，从而
实现共同控制，无控股股东和实际控制人。海纳川基本情况详见本报告“第三节
交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。
莱尼电气系统（上海）有限公司为全球头部的电缆、电线、线束系统解决方案供应商
莱尼公司的子公司。
  截至本报告签署日，廊坊莱尼线束的公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，廊坊莱尼线束不存在对本次交易产生影响的投资协议。
  截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在可能对本次交易产生影响的高级管
理人员安排。本次重组后，若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程
的情况下进行调整。
  截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
  （四）下属企业情况
  截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在分支机构、子公司。
     （五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
     （1）资产概况
     根据廊坊莱尼线束的《审计报告》，截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束
资产构成情况如下：
                                                      单位：万元
          项目           金额                        占比
流动资产：
货币资金                               9,993.89              3.55%
应收票据                               2,999.58              1.07%
应收账款                             192,879.38             68.57%
预付款项                                  41.22              0.01%
其他应收款                                 56.82              0.02%
存货                                22,888.92              8.14%
其他流动资产                             1,998.90              0.71%
流动资产合计                           230,858.70            82.07%
非流动资产：
固定资产                              24,690.18              8.78%
在建工程                                152.21               0.05%
使用权资产                             12,605.06              4.48%
无形资产                                101.75               0.04%
长期待摊费用                             7,095.19              2.52%
递延所得税资产                            4,518.86              1.61%
其他非流动资产                            1,263.13              0.45%
非流动资产合计                           50,426.37            17.93%
资产合计                             281,285.08            100.00%
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束流动资产主要为应收账款和存货，非
流动资产主要为固定资产和使用权资产。
     （2）固定资产
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束主要固定资产情况如下：
                                                      单位：万元
     项目        账面原值   累计折旧                减值准备    账面价值
  通用设备             4,510.92         3,530.62         -      980.30
  专用设备            53,178.89        29,472.90         -    23,706.00
  运输设备               72.31            68.43          -         3.88
     合计           57,762.12        33,071.94         -    24,690.18
     ①自有不动产权
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束无自有不动产权。
     ②租赁房屋
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束承租的相关房屋情况如下：
                                               租赁面积 租赁
序号    出租人   承租人               坐落                          租赁期限
                                               （平方米） 用途
    三河市岩
                 河北省廊坊市三河市区 102
    峰高新技 廊坊莱                              生产、 2017.4.15-
    术产业园 尼线束                               办公  2027.4.14
                 园内
    有限公司
    三河市岩
    峰高新技 廊坊莱 河北省廊坊市三河市岩峰汽                 生产、 2023.8.15-
    术产业园 尼线束 车产业园 23 号厂房                   办公  2033.8.14
    有限公司
    三河市岩
                 河北省廊坊市三河市区 102
    峰高新技 廊坊莱                              生产、  2023.7.1-
    术产业园 尼线束                               办公  2028.6.30
                 侧岩峰大街 1 号
    有限公司
    三河市岩
    峰高新技 廊坊莱 河北省廊坊市三河市岩峰汽                 生产、  2025.6.1-
    术产业园 尼线束 车产业园 22 号厂房                   办公  2035.5.31
    有限公司
    三河市岩
    峰高新技 廊坊莱 河北省廊坊市三河市岩峰汽                 生产、  2019.7.6-
    术产业园 尼线束 车产业园 18#厂房                    办公 2029.12.31
    有限公司
   注：上述第 2 项、第 4 项租赁房产，出租人尚未就租赁房产取得房产证。根据出租人三
河市岩峰高新技术产业园有限公司出具的书面说明，其合法拥有前述房产，该等房产不存在
产权纠纷或潜在纠纷；该等房产权属证书正在办理，不存在实质性障碍；在相关租赁房产租
赁期内，如出租房产因被有权部门拆迁导致廊坊莱尼线束不能继续使用该等房产的，出租人
将全额承担廊坊莱尼线束的搬迁成本。根据三河市自然资源和规划局出具的《说明函》，相
关租赁房产符合规划土地用途，未来三年内不存在拆迁计划。
     截至本报告签署日，廊坊莱尼线束上述租赁合同均未办理备案手续。根据《商
品房屋租赁管理办法》第十四条及《中华人民共和国民法典》第七百零六条等有
关规定，上述房屋租赁未办理备案手续不影响租赁合同的法律效力，廊坊莱尼线
束有权按照相关房屋租赁合同或协议的约定使用租赁房屋。该等未办理租赁备案
手续的租赁房产不会对廊坊莱尼线束生产经营产生不利影响。
     根据廊坊莱尼线束出具的书面说明，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记备
案手续导致无法继续租赁关系而需要搬迁时，廊坊莱尼线束可以在相关区域内找
到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对廊坊莱尼线束的经营和财务状
况产生重大不利影响。
     （3）无形资产
     ①土地使用权
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束无土地使用权。
     ②专利权
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束共拥有 73 项授权专利，具体情况详
见本报告之“附件一：专利”。
     ③注册商标
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束无注册商标。
     ④软件著作权
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束共有软件著作权 55 项，具体情况请
见本报告之“附件二：软件著作权”。
     ⑤域名
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束已取得域名证书的域名共有 1 项，具
体情况如下：
                                 域名 ICP 备案/
序号     备案主体        域名                                  注册日期         到期日期
                                    许可证号
      廊坊莱尼线                    冀 ICP 备 2025099460
        束                             号-1
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束负债构成情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目                      金额                              占比
流动负债：
短期借款                                       81,815.14                    30.90%
应付票据                                               -                             -
应付账款                                       89,754.05                    33.89%
合同负债                                               -                             -
应付职工薪酬                                      6,368.98                     2.41%
应交税费                                        3,134.25                     1.18%
其他应付款                               55,395.48                 20.92%
一年内到期的非流动负债                         12,733.37                  4.81%
其他流动负债                                 29.27                   0.01%
流动负债合计                         249,230.54                     94.12%
非流动负债：
长期借款                                 3,469.32                  1.31%
租赁负债                                 9,342.36                  3.53%
递延所得税负债                              2,759.81                  1.04%
非流动负债合计                             15,571.49                  5.88%
负债合计                           264,802.03                    100.00%
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束不存在或有负债的情况。
     截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束不存在对外担保的情况。
     （六）主要经营资质
     截至 2025 年 12 月 31 日，廊坊莱尼线束已取得其经营主要业务所需的资质，
具体情况如下：
                                                             发证机构/
序号    公司名称    资质名称           证书编号                有效期至
                                                             备案机关
      廊坊莱尼   固定污染源排
       线束    污登记回执
      廊坊莱尼   固定污染源排
       线束    污登记回执
      廊坊莱尼   固定污染源排
       线束    污登记回执
      廊坊莱尼   固定污染源排
       线束    污登记回执
             海关进出口货
      廊坊莱尼
       线束
               案回执
      廊坊莱尼   辐射安全许可                                          廊坊市生
       线束       证                                            态环境局
     （七）主营业务发展情况
     廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案
的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），廊坊莱
尼线束所处行业为“C36 汽车制造业”之“C3670 汽车零部件及配件制造”。廊
坊莱尼线束所处行业与北汽模塑一致，相关主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）
主营业务发展情况”之“1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法
规及政策”。
  廊坊莱尼线束主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案
的研发、生产和销售。廊坊莱尼线束为北京奔驰、小米汽车主要线束系统供应商，
现有产品覆盖北京奔驰、小米汽车的在售车型。
  廊坊莱尼线束充分重视产品技术研发和创新，为高新技术企业、廊坊市市级
企业技术中心。截至 2025 年 4 月 30 日，廊坊莱尼线束共拥有 73 项授权专利，
汽车线束系统产业技术研究院”，由国家工业和信息化部认定为 2022 年度绿色
工厂，2023 年由河北省高新技术产业协会认定为“河北省战略性新兴产业创新
百强企业”。
  廊坊莱尼线束在新能源汽车线束领域积极布局，陆续开发高压线束产品，不
断丰富产品线，拓展客户结构，实现转型升级。
  廊坊莱尼线束的主要产品图示如下：
  报告期内，廊坊莱尼线束的主营业务未发生重大变化。
  廊坊莱尼线束的主要产品工艺流程图如下：
  （1）盈利模式
  廊坊莱尼线束在通过严格的第三方质量体系认证后，履行下游客户内部一系
列审核程序成为客户的合格供应商。确立与客户的合作关系后，廊坊莱尼线束根
据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案，在完成样件调试及验收后，根据
客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游客户以实
现收入。
  （2）采购模式
  廊坊莱尼线束基于供应商评估与审批流程建立了合格供应商名录，并进行持
续管理。同时对供应商选择与评估，商务谈判与成本优化，参与合同评审，采购
订单执行与跟踪，结算管理及账期优化等环节进行规范，明确了采购流程。
  （3）生产模式
  廊坊莱尼线束采用订单式生产模式，由销售部门确定需求计划并下达生产任
务，生产部门根据生产需要向采购部门下达采购计划，同时安排零部件生产。
  （4）销售模式
  廊坊莱尼线束以汽车整车厂为终端客户。廊坊莱尼线束与各个客户间签订年
度供应协议（即框架性协议），再依据客户各阶段实际生产需求信息确定最终销
售数量。廊坊莱尼线束的新产品销售主要是通过配合终端客户，针对特定设计要
求进行同步研发，并提供相应产品，从而实现新产品的销售。
  （5）结算模式
  廊坊莱尼线束与客户、供应商之间根据合同约定及产品验收和交付情况，按
照约定的期限结算账款，结算方式主要采取银行转账、银行承兑汇票等方式。
      （1）主要产品产能、产量和销量
      报告期内，廊坊莱尼线束的主要产品产能、产量和销量具体情况如下：
                                                         单位：万套
 产品类别          项目      2025 年 1-4 月      2024 年度        2023 年度
               产能                37.93          82.40        67.40
               产量                27.56          71.88        47.50
      线束       销量                27.49          71.41        48.91
              产能利用率            72.66%        87.23%         70.47%
               产销率             99.72%        99.34%        102.98%
      （2）前五大客户销售情况
      报告期内，廊坊莱尼线束向前五大客户销售情况如下：
                                                         单位：万元
                                                        占主营业务收
序号              公司名称                     收入金额
                                                          入比例
               合计                          126,751.28      95.87%
               合计                          329,659.11      95.65%
                                                        占主营业务收
序号              公司名称                    收入金额
                                                          入比例
              合计                          282,684.85             96.79%
  注 1：同一控制下合并计算。其中：北汽集团包括北京奔驰、北汽越野、北京汽车等北
汽集团同一控制下的主体；小米包括小米汽车科技有限公司、小米景明科技有限公司等小米
同一控制下的主体；华域汽车包括北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、延锋海纳川汽车饰件
系统有限公司等华域汽车同一控制下的主体。
     报告期内，廊坊莱尼线束对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为
坊莱尼线束所处京津冀地区下游整车厂商行业集中度较高所致。按区域划分的合
资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，从而导致廊坊莱尼线束的客户集中度
较高，具有行业特殊性。
     北汽集团子公司海纳川为廊坊莱尼线束的共同控制方，北汽集团及控制的下
属企业为廊坊莱尼线束关联方。海纳川持有北京北汽李尔汽车系统有限公司 50%
股权、持有麦格纳汽车系统（北京）有限公司 49%股权、北京安道拓汽车部件有
限公司 39%股权、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司 39%股权、延锋海纳川汽
车饰件系统有限公司 49%股权，前述公司为廊坊莱尼线束关联方。除此之外，廊
坊莱尼线束及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有
     廊坊莱尼线束向麦格纳汽车系统（北京）有限公司、北京北汽李尔汽车系统
有限公司、北京安道拓汽车部件有限公司、北京延锋北汽汽车内饰件有限公司、
延锋海纳川汽车饰件系统有限公司销售的产品终端销售客户主要为北京奔驰、小
米汽车。
     （3）主要原材料和能源供应情况
     报告期内，廊坊莱尼线束主要原材料为电线、外壳、保险丝盒、端子等，其
采购情况如下表所示：
                                                           单位：万元
  主要      2025 年 1-4 月        2024 年度                  2023 年度
 原材料     采购金额      占比    采购金额       占比         采购金额          占比
电线及特殊
  线
 外壳         16,096.65        18.66%      42,571.28        19.67%       29,829.78      18.40%
外购件         14,944.85        17.32%      33,206.43        15.35%       21,869.19      13.49%
 端子          8,229.42        9.54%       19,327.14            8.93%    14,183.59       8.75%
保险丝盒         4,477.41        5.19%       15,722.85            7.27%    17,573.03      10.84%
 其他         15,043.67        17.44%      39,889.85        18.44%       30,358.72      18.72%
 合计         86,267.82    100.00%        216,372.93      100.00%       162,155.16     100.00%
     报告期内，廊坊莱尼线束主要采购能源为天然气、水、电，具体情况如下：
主要能源                    项目                2025 年 1-4 月           2024 年度           2023 年度
             采购数量（万立方米）                               41.30                69.50       71.50
 天然气           采购金额（万元）                              177.90            300.80         307.50
            采购均价（元/立方米）                                4.30                 4.30        4.30
               采购数量（万吨）                                5.20                14.80        7.60
     水         采购金额（万元）                               36.70            103.90          53.40
               采购均价（元/吨）                               7.00                 7.00        7.00
             采购数量（万千瓦时）                              487.30           1,513.20       1,277.30
     电         采购金额（万元）                              334.00           1,100.80        879.90
            采购均价（元/千瓦时）                                0.68                 0.72        0.68
     （5）前五大供应商采购情况
     报告期内，廊坊莱尼线束向前五大原材料供应商采购情况如下：
                                                                                   单位：万元
序号                      公司名称                             采购金额                占采购总额的比例
                  合计                                           54,516.50              63.19%
                 合计                           137,790.72          63.68%
                 合计                           106,302.23          65.56%
   注 1：同一控制下合并计算。其中：MAGENTA HOLDING S.A 包括科斐恺博线缆科技
（天津）有限公司、科斐恺博线缆（天津）有限公司等 MAGENTA HOLDING S.A 同一控制
下的主体；安波福包括安波福中央电气（上海）有限公司、安波福连接器系统（南通）有限
公司、INTERCABLE AUTOMOTIVE SOLUTIONS S.r.l.、Aptiv Services Austria GPD.等安波
福同一控制下的主体；莱尼公司包括莱尼电气线缆（中国）有限公司、LEONI WIRING
SYSTEMS ARAD SRL、LEONI slovakia spol.s.r.o 等莱尼公司同一控制下的主体。
       莱尼公司为廊坊莱尼线束的共同控制方莱尼电气系统（上海）有限公司的间
接控股股东，莱尼公司及下属企业为廊坊莱尼线束的关联方，除此之外，廊坊莱
尼线束及其主要关联方（包括董事、监事、高级管理人员、直接或间接持有 5%
以上股份的股东等）与上述其他供应商不存在关联关系。
       报告期内，廊坊莱尼线束未在境外进行生产经营，无境外资产。
       根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 653 号）第二条规定：“国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以
下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事
生产活动。”廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整体
解决方案的研发、生产和销售，不属于需要取得安全生产许可证才可从事生产活
动的行业，廊坊莱尼线束进行相关业务活动无需取得安全生产许可。
       廊坊莱尼线束不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021 年版）》
所列的重污染行业，也不属于发改委颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策
落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年
版）》所列高耗能行业。
  廊坊莱尼线束生产经营过程中的主要污染物包括废气、固废等，已配备必要
的环境监测设备设施，对相关污染物进行全面控制。廊坊莱尼线束重视污染物治
理及环境保护工作，在日常生产经营中严格遵守国家相关环保法律法规，认真执
行建设项目环境影响评价制度和环境保护制度。报告期内，廊坊莱尼线束不存在
因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
  廊坊莱尼线束高度重视产品的质量控制，并建立了完善的质量管理体系。从
原材料采购到产成品出库全流程控制，保证产品质量，并通过了 IATF16949-2016
汽车质量管理体系认证。廊坊莱尼线束从质量管理和质量控制需求出发，严格执
行行业质量控制标准，并制定质量控制相关制度及质量控制措施，确保产品质量
满足客户要求。廊坊莱尼线束业务质量情况良好，报告期内未发生重大质量纠纷
情况，未因质量问题受到重大行政处罚。
  报告期内，廊坊莱尼线束主营业务为汽车高低压线束及相关电子电器部件整
体解决方案的研发、生产和销售，生产技术和工艺成熟，处于大批量生产阶段。
  报告期内，廊坊莱尼线束未认定核心技术人员，不存在变动情况。
  （八）主要财务数据指标
  报告期内，廊坊莱尼线束经审计的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
     项目       2025 年 4 月 30 日      2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日
  流动资产合计            230,858.70            203,980.71          134,643.55
  非流动资产合计            50,426.37             50,875.61           45,985.22
    资产合计            281,285.08            254,856.32          180,628.78
  流动负债合计            249,230.54            207,056.74          123,847.98
  非流动负债合计            15,571.49             15,228.96           15,199.53
   负债合计                    264,802.03             222,285.70               139,047.51
   所有者权益                    16,483.05              32,570.62                41,581.27
                                                                          单位：万元
    项目                 2025 年 1-4 月             2024 年度                 2023 年度
   营业收入                     132,535.85             345,116.26              292,510.17
   营业利润                      16,025.77                 36,978.64            42,331.05
   利润总额                      16,028.12                 36,442.47            42,259.91
    净利润                      12,912.43                 29,025.93            36,907.75
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
                                                                          单位：万元
        项目                 2025 年 1-4 月           2024 年度               2023 年度
经营活动产生的现金流量净额                    10,961.71               16,985.44          24,277.32
投资活动产生的现金流量净额                    -3,178.25              -13,120.07          -7,828.50
筹资活动产生的现金流量净额                    -1,380.36               -8,252.74         -12,759.96
现金及现金等价物净增加额                         6,103.41            -4,738.00           3,555.11
   项目
 流动比率（倍）                       0.93                       0.99                    1.09
 速动比率（倍）                       0.83                       0.89                    0.95
  资产负债率                     94.14%                     87.22%                 76.98%
息税折旧摊销前利润
  （万元）
利息保障倍数（倍）                     13.73                      13.36                  25.58
 注：廊坊莱尼线束资产负债率较高主要系分红比例较高所致。
  报告期内，廊坊莱尼线束的非经常性损益具体构成情况如下：
                                                                          单位：万元
             项目                       2025 年 1-4 月        2024 年度         2023 年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关、符合国家政策规定、按照
确定的标准享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       2.34    -536.17      -71.14
           小计                        1,861.77    1,778.90   1,740.25
减：所得税影响额                              279.27      266.83     261.04
       非经常性损益净额合计                    1,582.51    1,512.06   1,479.21
  （九）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
  根据廊坊莱尼线束与 LEONI AG 于 2015 年 9 月 15 日签订的《商标使用许
可合同》，LEONI AG 将其拥有的部分注册商标许可给廊坊莱尼线束使用，许可
范围为廊坊莱尼线束在中国大陆地区生产和销售的产品上使用，许可方式为普通
使用许可，不构成独占的、排他的使用许可，LEONI AG 有权自行使用和许可任
何第三方。本次商标许可免除商标许可费，许可使用期限为自合同生效日起至经
营期限内有效。具体授权使用的商标情况如下：
  序号             权利人                            商标图样
  根据廊坊莱尼线束与 LEONI AG 于 2015 年 9 月 15 日签订的《技术秘密许
可合同》，LEONI AG 同意授权廊坊莱尼线束在中国大陆生产和销售的产品上使
用相关技术，许可使用方式为非独占性、非排他性、不可转让且免收许可费，授
权期限为自合同生效日起至经营期限内有效。
  截至本报告签署日，上述《商标使用许可合同》和《技术秘密许可合同》正
在履行中，不存在被撤销或被认定无效的法律风险，相关商标和技术许可具有稳
定性。本次交易不影响上述商标和技术许可的效力，上述被许可使用的商标和技
术对廊坊莱尼线束的持续经营能力不会造成重大影响。
  除上述授权使用的商标和技术外，截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在
其他许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
  （十）最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
  截至本报告签署日，廊坊莱尼线束最近三年不存在与交易、增资及改制相关
的评估或估值情况。
  （十一）重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
  截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在争议标的本金金额在 1,000 万元以
上尚未了结的、可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁案件。
  报告期内，廊坊莱尼线束不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处
罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形。
  （十二）主要会计政策及相关会计处理
  （1）收入
  廊坊莱尼线束在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的
控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，廊坊莱尼线束在合同开
始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价
格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  满足下列条件之一时，廊坊莱尼线束属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：
  ①客户在廊坊莱尼线束履约的同时即取得并消耗廊坊莱尼线束履约所带来
的经济利益。
  ②客户能够控制廊坊莱尼线束履约过程中在建的商品。
  ③廊坊莱尼线束履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且廊坊莱尼线
束在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，廊坊莱尼线束在该段时间内按照履约进
度确认收入。履约进度不能合理确定时，廊坊莱尼线束已经发生的成本预计能够
得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为
止。
  对于在某一时点履行的履约义务，廊坊莱尼线束在客户取得相关商品或服务
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，廊坊莱尼线
束会考虑下列迹象：
  ①廊坊莱尼线束就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现
时付款义务。
  ②廊坊莱尼线束已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品
的法定所有权。
  ③廊坊莱尼线束已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
  ④廊坊莱尼线束已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户
已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
  ⑤客户已接受该商品或服务。
  ⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
  廊坊莱尼线束销售汽车高低压线束等汽车零部件产品，属于在某一时点履行
履约义务，收入确认方法为：公司根据合同约定将产品交付给客户并经对方签收
或领用且验收合格后确认收入。
  （2）固定资产
  ①固定资产确认条件
  廊坊莱尼线束固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有
的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可
能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
  廊坊莱尼线束固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
  ②各类固定资产的折旧方法
  廊坊莱尼线束采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时
开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不
考虑减值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，廊坊莱尼
线束确定各类固定资产的年折旧率如下：
 固定资产类别       使用年限              残值率（%）   年折旧率（%）
     通用设备     3-5 年               -       20.00-33.33
  专用设备           3-10 年             -      10.00-33.33
  运输设备            5年                -        20.00
  （3）无形资产
  廊坊莱尼线束无形资产主要为软件。无形资产按照成本进行初始计量，并于
取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用
时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计
使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不
确定的无形资产，不作摊销。
  使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
 类别      使用寿命    使用寿命的确定依据          摊销方法    备注
 软件      3-5 年     预计受益期限           直线法    无净残值
  报告期内，廊坊莱尼线束的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性
确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会
计估计差异对其利润产生影响的情形。
  廊坊莱尼线束的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
合并财务报表的合并范围以控制为基础。
  报告期内，廊坊莱尼线束不存在资产转移剥离调整情况。
  报告期内，廊坊莱尼线束重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重
大差异。
  报告期内，廊坊莱尼线束不存在行业特殊的会计处理政策。
  （十三）其他事项
公司合法存续的情形
  截至本报告签署日，海纳川持有的廊坊莱尼线束股权权属清晰，不存在限制
或禁止转让的情形，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。根据渤海汽车
与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补
偿协议》及其补充协议，在本次交易尚待获得的批准和授权取得并且《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议相关
先决条件得到满足的情况下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存
在障碍。
  截至本报告签署日，廊坊莱尼线束为依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在法律、法规及其他规范性文件和公司章程规定的需要终止的情形。
  本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海纳川持有的
廊坊莱尼线束 50.00%股权。本次交易拟购买资产为参股权。本次交易完成后，
廊坊莱尼线束将成为上市公司的参股公司。
条件
同意放弃其在本次廊坊莱尼线束股权转让中的优先购买权。
  本次交易标的为廊坊莱尼线束 50%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。
  本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。
  截至本报告签署日，廊坊莱尼线束不存在最近三年申请首次公开发行股票并
上市及终止的情况，不存在作为重大资产重组交易标的的情况。
            第五节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
  本次交易上市公司拟向海纳川发行股份及支付现金购买其持有的北汽模塑
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条
件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
  （一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （二）发行股份的定价基准日和发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易
相关事项的第九届董事会第十一次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行可选择的市
场参考价为：
                                           单位：元/股
    市场参考价          交易均价          交易均价的 80%
   前 20 个交易日         4.15           3.32
   前 60 个交易日         3.88           3.10
   前 120 个交易日        3.82           3.05
  经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，
不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
  自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发
行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
  假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
  派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
  配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
  上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
  派送现金股利：P1＝P0－D
  上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
  如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东会或董事会决议内容为准。
  （三）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
  可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变
化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董
事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次
调整：
  （1）向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格跌
幅超过 20%。
  （2）向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）
在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次发行股份及
支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且
上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日前一交易日收盘价格涨
幅超过 20%。
  可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定进
行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
     （四）发行对象
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
     （五）发行数量
     根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为 536,990.04
 万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为 272,834.00 万元，其中以发行股份
 形式向交易对方支付的交易对价为 231,908.90 万元，发行价格为 3.44 元/股。根
 据上述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价
 计算，本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为 674,153,774 股，占本次发行
 股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为 41.49%。
     发行股份及支付现金购买资产具体情况请见下表：
                                              股份支付
交易                交易作价                                               现金支付
     标的资产                            金额              股数
对方                （元）                                                 （元）
                                    （元）              （股）
海纳   北汽模塑
川    51%股权
海纳   廊坊安道拓
川    51%股权
海纳   智联科技
川    100%股权
海纳   廊坊莱尼线
川    束 50%股权
     合计        2,728,339,976.00   2,319,088,982.56   674,153,774   409,250,993.44
     在本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的定价基准日至发行日期
 间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，
 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也随之进行调整。本次发行股
 份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通
 过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
     （六）锁定期安排
     交易对方海纳川出具如下有关锁定期的承诺函：
     “1.本次交易完成后，本公司持有的以北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%
 股权和廊坊莱尼线束 50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本
 次募集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起 36
 个月内不以任何形式进行转让或处置；本公司持有的以智联科技 100%股权作为
交易对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对
应的上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后 36 个月届满之日（孰晚）之
前不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方
式转让或委托他人管理。本公司通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先
用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
门的最新监管意见不相符，本公司将根据有关监管意见进行相应调整。
任公司办理相应的锁定手续。
  上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
  （七）过渡期间损益安排
  标的资产在过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市
公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方承担，并在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过
渡期内的损益以专项审计报告为准。
  （八）滚存未分配利润安排
  本次发行股份及支付现金购买资产涉及新增股份发行完成后，上市公司的滚
存未分配利润由发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
  （九）支付现金购买资产的资金来源
  本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提条件，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足
以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。
  （十）业绩承诺和补偿安排
  本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交
易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准）后
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完毕当年）。
如果本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2025 年内实施完毕，则业绩承诺
期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产
交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次发行股份及支付现金
购买资产交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和
  根据天健兴业出具的“天兴评报字[2025]第 1118 号”
                               《资产评估报告》、“天
兴评报字[2025]第 1123 号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第 1117 号”
《资产评估报告》，标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2025 年度
至 2028 年度的预测净利润如下：
                                                             单位：万元
   标的公司预测净利润       2025 年度         2026 年度      2027 年度      2028 年度
北汽模塑                 41,466.26      38,060.18    39,089.83    39,859.39
廊坊安道拓                 2,401.19       2,119.31     2,257.33     2,350.26
廊坊莱尼线束               24,851.90      28,138.28    32,036.72    34,596.37
         合计          68,719.36      68,317.77    73,383.88    76,806.02
  注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公
司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有
限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。
  按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例计算，股
权类业绩承诺资产在 2025 年度至 2028 年度的承诺净利润数如下：
                                                                   单位：万元
 股权类业绩承诺资产承诺
     净利润
北汽模塑 51%股权           21,147.79      19,410.69         19,935.81     20,328.29
廊坊安道拓 51%股权            1,224.61         1,080.85       1,151.24      1,198.63
廊坊莱尼线束 50%股权         12,425.95      14,069.14         16,018.36     17,298.18
        合计           34,798.35      34,560.68         37,105.41     38,825.11
  未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺
净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未
实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑
母子公司之间未实现内部交易损益的影响。
  根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1121 号”
《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如下：
                                                                   单位：万元
    项目          2025 年度       2026 年度              2027 年度        2028 年度
知识产权相关收入          4,819.80        9,969.49          13,055.64        14,663.06
知识产权分成率           1.7000%         1.3600%            1.0880%          0.8704%
收入分成额               81.94           135.59             142.05           127.63
  具体业绩承诺及补偿情况详见本报告“第七节 本次交易主要合同”之“四、
《业绩补偿协议》的主要内容”、“五、《业绩补偿协议之补充协议》”。
  （十一）决议有效期
  本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起
同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次募集配套资金发行股份情况
  （一）募集配套资金概况
  本次募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，占发行证券购买资产交易价
格的比例为 59.44%。
  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者和
自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述
特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。
  本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东会的授权，按照中国证监会相关监管
要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套
资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、上交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金总额预计不超过 137,850.20 万元，且不超过本次交易中上
市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配
套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东会授权董事会及其
授权人士与承销机构在上交所审核通过以及中国证监会同意注册的方案范围内
根据具体情况协商确定。
     在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
     本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行完成之
日起 6 个月内不得转让。自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基
于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权
事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所
取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若锁定
期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。
     上市公司在本次募集配套资金股份发行完成前的滚存未分配利润由发行完
成后上市公司的新老股东共同享有。
     （二）募集配套资金用途及必要性
     本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新
项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、
中介机构费用及相关税费和补充流动资金等，具体用途如下：
                                                 单位：万元
序号             项目名称             项目总投资        拟使用募集资金金额
      智能车载通讯及控制终端系统产能建设项
      目
               合计               154,307.63       137,850.20
        本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。上述中介机构费用及相关税
费以实际发生为准，扣除中介机构费用及相关税费后的募集资金净额，由公司根
据上述募集配套资金项目的实际需求，对资金投入顺序、金额及具体方式等事项
进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况以自有
或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出
的自有或自筹资金。
        本次募集配套资金项目涉及立项、环评备案等的审批手续的取得情况如下：
序号              项目名称                 立项备案               环评备案
         汽车保险杠产线设备更新项
         目
                                                     已经纳入优化环评分
         智能车载通讯及控制终端系
         统产能建设项目
                                                     批复
        （1）汽车保险杠产线设备更新项目
        公司拟将本次募集资金中的 20,000.00 万元用于汽车保险杠产线设备更新项
目，项目实施主体为标的公司北汽模塑。
        本项目投资总额约 36,457.43 万元，拟使用募集配套资金 20,000.00 万元，具
体情况如下：
                                                            单位：万元
序号                内容                 投资金额            拟使用募集资金金额
               合计                      36,457.43           20,000.00
        若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将
利用自有资金或自筹资金解决不足部分。
        根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为 13.59%（税后），
投资回收期为 6.00 年（税后），经济效益良好。
        汽车保险杠产线设备更新项目已于 2025 年 8 月取得了投资项目备案文件。
        汽车保险杠产线设备更新项目为购置设备，系对现有新能源汽车保险杠产线
设备进行更新、替换，适配新能源汽车客户对保险杠产品的更高需求，用于生产
新能源汽车保险杠。设备更新、替换后，新能源汽车保险杠产能不变。根据《建
设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），本汽车保险杠产线设备更
新项目不属于需要提交报告书、报告表、登记表的项目，即本汽车保险杠产线设
备更新项目无须进行环评备案。项目具体备案情况如下：
序号             项目            项目备案证号                   实施主体
         汽车保险杠产线设备更新
         项目
        项目已于 2025 年 9 月开工，预计 2029 年建成投产。
        （2）智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目
        公司拟将本次募集资金中的 2,550.00 万元用于智能车载通讯及控制终端系
统产能建设项目，项目的实施主体为智联科技。
        本项目投资总额约 2,550.00 万元，拟使用募集配套资金 2,550.00 万元，具体
情况如下：
                                                          单位：万元
序号                内容                 投资金额          拟使用募集资金金额
             合计                     2,550.00       2,550.00
      若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将
利用自有资金或自筹资金解决不足部分。
      根据项目可行性研究报告，项目投资财务内部收益率为 9%（税后），投资
回收期为 5.6 年（税后），经济效益良好。
      智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目已于 2025 年 7 月取得了投资项
目备案文件。
      智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目拟于北京市经济技术开发区实
施。北京市经济技术开发区为首批开展优化环评分类管理的试点区域之一，《北
京经济技术开发区优化环评分类管理试点工作方案》已经获得生态环境部批准。
针对智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目，符合上述试点工作方案条件，
已经进行试点申请并于 2025 年 8 月取得北京市经济技术开发区行政审批局的批
复。
      项目具体备案情况如下：
序号              项目                 项目备案证号        实施主体
       智能车载通讯及控制终端系统产能
       建设项目
      项目尚未开工，预计 2027 年建成投产。
      （3）研发和试验能力建设项目
      公司拟将本次募集资金中的 2,450.00 万元用于研发和试验能力建设项目，项
目实施主体为智联科技。
      本项目投资总额约 2,450.00 万元，拟使用募集配套资金 2,450.00 万元，具体
情况如下：
                                                单位：万元
序号             内容              投资金额         拟使用募集资金金额
             合计                  2,450.00         2,450.00
     若募集配套资金未能实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，公司将
利用自有资金或自筹资金解决不足部分。
     本项目为研发项目，不涉及经济效益测算。
     研发和试验能力建设项目已于 2025 年 7 月取得了投资项目备案文件。
     对照《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版），研发和试验
能力建设项目属于“四十五、研究和试验发展”中的“98 专业实验室、研发（试
验）基地”，该项目类别中，如属于 P3、P4 生物安全实验室项目，应提交环境
影响报告书；如属于其他（不产生实验废气、废水危险废物的除外）项目，应提
交环境影响报告表。本研发和试验能力建设项目不属于 P3、P4 生物安全实验室、
转基因实验室；同时，本项目不产生实验废气、废水危险废物，故本研发和试验
能力建设项目不属于需要提交报告书、报告表、登记表的项目，即研发和试验能
力建设项目无须进行环评备案。
     项目具体备案情况如下：
序号             项目               项目备案证号          实施主体
     项目尚未开工，预计 2028 年建成投产。
     （4）补充流动资金项目
     为满足上市公司业务发展对流动资金、偿还债务的需求，上市公司拟使用不
超过 68,925.10 万元的募集资金用于补充流动资金、偿还债务，以满足上市公司
未来业务发展的资金需求，提高上市公司持续盈利能力，优化资本结构，降低财
务费用，增强资本实力。
  （1）北汽模塑汽车保险杠产线设备更新项目
  保险杠总成为重要的汽车零部件产品。随着汽车行业电动化、智能化、网联
化趋势的深入发展，市场对汽车保险杠的核心需求也在升级。首先，轻量化成为
刚性需求，电池组导致整车重量显著增加，保险杠需通过材料革新减重以平衡续
航；其次，空气动力学优化要求提升，风阻系数对电动车续航的影响远超燃油车，
保险杠需集成导流孔、平滑曲面设计；另外，为兼容智能传感器与安全冗余，保
险杠需嵌入毫米波雷达、超声波雷达、摄像头等传感器。因此，汽车保险杠企业
必须把握行业发展趋势，紧跟行业技术发展方向和需求变化，不断进行技术创新
和产品升级，并调整产线，以满足不断变化的市场需求。
  通过本项目的实施，北汽模塑将顺应行业发展趋势，并基于自身业务发展规
划和下游客户需求变化，在现有产线和技术积累基础上，购置部分与客户产品配
套的机器设备和模具，并进行装配和连接工艺升级，部署自动化仓储和输送设备，
促进北汽模塑业务升级。
  汽车保险杠作为车身结构的关键组件，在保障车辆乘员及行人安全方面发挥
着至关重要的作用。因此，整车厂在遴选汽车保险杠供应商时遵循严格的程序，
需要投入大量人力、财力和时间选择合格的供应商。随着整车市场竞争加剧以及
新能源汽车加速迭代的背景下，整车厂为降低跨企业沟通成本与采购开发风险，
更倾向于与技术实力强劲的供应商建立战略合作伙伴关系，以实现供应链的敏捷
响应与协同创新。
  北汽模塑与奔驰等多家国内外知名车企建立战略合作伙伴关系。在与奔驰的
合作中，北汽模塑为其新能源车型定制开发的可再生复合材料保险杠，助力其通
过整车验证试验；而针对新势力品牌的智能化需求，北汽模塑开发的智能保险杠
集成了毫米波雷达，实现安全防护与智能交互功能的融合。基于以上深度的技术
协同，近年来北汽模塑经营规模和盈利能力持续增长。
  为进一步深化与核心客户的合作，北汽模塑将根据客户的产品需求，购入与
客户产品配套的机器设备和模具等。通过本项目的实施，北汽模塑能够保证产品
与现有及潜在客户车型的精准匹配性，进一步强化与头部客户的战略绑定，为持
续发展打下坚实基础。
  （2）智联科技智能车载通讯及控制终端系统产能建设项目
  本次投资完成后，智联科技将增加智能网联业务产品产线能力，通过客户订
单量产的实现，结合新技术和新产品的开发与革新，以保证智联科技在智能网联
技术领域跟随客户需求和行业技术发展进程，同时进一步搭建智联科技研发体系、
运营体系和质量体系，促进智联科技的发展。
  （3）智联科技研发和试验能力建设项目
  根据智联科技产品研发需求，研发和试验能力建设项目的实施，有助于持续
扩展智联科技自主电性能试验、电源线瞬态抗扰和信号线耦合抗扰试验、环境试
验能力等，使得自主完成率和设备配置达到行业标杆零部件试验室水平，缩短产
品开发验证周期，保障产品研发进度，提升智联科技研发验证能力与研发质量。
  （4）支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费
  本次标的资产交易对价为 272,834.00 万元，其中现金对价 40,925.10 万元，
上市公司拟全部使用募集配套资金支付。本次交易的中介机构费用及相关税费包
括独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等相关中介机构费用及其他相
关税费等，拟全部使用募集配套资金支付。
  募集资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，将有助
于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，保障本
次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提
高整合绩效。
  （5）补充流动资金
  为优化公司财务结构以及为公司业务发展提供资金支持，上市公司拟使用
  本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了上市公司现有的资金情况、资
本结构、实际运营资金缺口以及公司未来的战略发展，符合上市公司未来经营发
展需求。募集资金补充流动资金，将有利于上市公司增加研发投入和人才投入，
为上市公司可持续发展奠定基础。
  （三）前次募集资金使用情况
  上市公司前次募集资金为 2016 年发行股份购买资产并募集配套资金。根据
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，“上市公司申请发行证
券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编
制前次募集资金使用情况报告……”。由于前次募集资金到账时间距今已满五个
会计年度，因此上市公司无需编制前次募集资金使用情况报告。
  （四）上市公司募集资金管理制度
  为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大
限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，结合上市公司的实际情况，上市公司制定了《募集资金使用管
理办法》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金使用管理
办法》进行管理和使用。该办法对募集资金存储、使用、用途变更、管理与监督
进行了明确规定，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制
制度执行。
  （五）募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果
募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以自有资金
或自筹资金方式解决本次募集资金需求。
  （六）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
  考虑到本次配套融资尚需获得上交所审核通过以及中国证监会同意注册，本
次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并
不影响标的公司的评估值。本次交易中对标的公司进行收益法评估是在其现有资
产、运营方式等基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的公司经营的影响。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
  根据立信会计师出具的上市公司 2024 年度和 2025 年 1-4 月《备考审阅报告》，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司最近一年及一期的主要财务数
据和指标对比情况如下：
                                                                             单位：万元
   项目                     交易后                                       交易后
             交易前                            增幅        交易前                         增幅
                          （备考）                                     （备考）
 资产合计       639,170.52   1,149,416.72      79.83%   741,022.58    1,236,353.00   66.84%
 负债合计       272,441.04    601,613.42      120.82%   389,010.90     671,472.20    72.61%
归属于母公司
所有者权益合      362,206.73    495,769.87       36.87%   347,550.23     501,938.89    44.42%
   计
 营业收入       122,005.26    317,427.07      160.17%   422,742.79     927,555.98    119.41%
归属于母公司
所有者的净利       29,269.63     44,364.10       51.57%   -126,373.04     -88,068.48   不适用
   润
扣除非经常性
损益后的归母         -243.95     14,731.84       不适用      -127,780.10     -89,804.92   不适用
  净利润
 资产负债率         42.62%        52.34%         9.72%      52.50%         54.31%      1.81%
基本每股收益
 （元/股）
基本每股收益
（扣非后） （元 -0.003  0.09  不适用    -1.34 -0.55 不适用
  /股）
  注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以上
交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
   如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规
模和营业收入、净利润等财务指标均得以提升，不考虑配套融资的影响，2025
年 4 月 30 日/2025 年 1-4 月，上市公司的归属于母公司所有者的权益和归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 将 由 交 易 前 的 362,206.73 万 元 和 29,269.63 万 元 增 至
                                                       （度），
上 市公司 的归属于母 公 司所有 者的权 益将由交易 前的 347,550.23 万元增至
   不考虑募集配套资金，本次交易完成后，2024 年度上市公司营业收入规模
大幅增加、归属于母公司股东的净亏损大幅缩减。2025 年 1-4 月，上市公司营业
收入规模大幅提升，归属于母公司股东的净利润显著增加。扣除非经常性损益后，
收益扭亏为盈，交易完成后上市公司盈利能力预计将得到显著提升。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易对上市公司股权结构的影响，详见本报告“重大事项提示”之“三、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”
之说明。
               第六节 标的资产评估情况
一、标的资产总体评估情况
   （一）评估的基本情况
   本次重组中，标的资产的评估基准日为 2025 年 2 月 28 日，交易价格以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门授权机构核准
的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
   为本次重组之目的，天健兴业出具了天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报
字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1121 号、天兴评报字[2025]第 1123 号
《资产评估报告》，该等评估报告已经北京市国资委核准。根据经核准的评估结
果，截至评估基准日，北汽模塑的股东全部权益价值为 318,786.09 万元、廊坊安
道拓的股东全部权益价值为 25,361.67 万元、智联科技的股东全部权益价值为
                                                                  单位：万元
          股东全部权益/净 评估值（100%股权
 评估对象                                     增值额         增值率         评估方法
           资产账面价值     价值）
  北汽模塑
 廊坊安道拓
  智联科技                                                            资产基础
廊坊莱尼线束
   合计          91,586.81    536,990.04 445,403.23             -     -
   经交易双方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为
道拓 51%股权的转让价格为 12,934.45 万元，智联科技 100%股权的转让价格为
   （二）评估方法
   企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
   企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基
础上。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。
  资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项
资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单
位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被
评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
  收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于
预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基
本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其
评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独
立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历
史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益
的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
  市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于本次评估与被评估单位可比的上市公司在产品、企业规
模、企业所处经营阶段等方面存在差异，因此本次评估无法找到与被评估单位相
同或相似的可比上市公司；同时由于公开市场上同类型交易案例少，市场并不活
跃，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的
价值比率。因此本次评估未采用市场法。
   各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方
法的情况如下表所示：
                                                      单位：万元
     评估对象       资产基础法评估结果           收益法评估结果        所采用的评估方法
 北汽模塑 100%股权           154,297.75     318,786.09     收益法
廊坊安道拓 100%股权            12,609.32      25,361.67     收益法
 智联科技 100%股权             1,795.00       1,907.08    资产基础法
廊坊莱尼线束 100%股权           41,038.36     191,047.28     收益法
   （1）北汽模塑
   北汽模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果 154,297.75 万元，采用收益法评估结果 318,786.09 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异 164,488.34 万元，差异率为 106.60%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力；企业产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰
件产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益
法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结
论。
   在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，北汽模塑股东全部权益
价值为 318,786.09 万元，较账面净资产 72,641.31 万元，评估增值 246,144.78 万
元，增值率为 338.85%。
   （2）廊坊安道拓
   廊坊安道拓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产
基础法评估结果 12,609.32 万元，采用收益法评估结果 25,361.67 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异 12,752.35 万元，差异率为 101.13%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力，企业产品主要为座椅金属骨架及相关产品，相应的产品技术相对
成熟，且公司经营相对稳定。经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企
业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。
   在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权
益价值为 25,361.67 万元，较账面净资产 7,464.39 万元，评估增值 17,897.28 万元，
增值率为 239.77%。
   （3）智联科技
   智联科技的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果 1,795.00 万元，采用收益法评估结果 1,907.08 万元，两种评估方法
确定的评估结果差异 112.08 万元，差异率 6.24%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
   收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大，而被评估单位由于成立时间较短，智联科技汽车零部件销售业务产能刚开始
投放，尚未达到一定的生产规模。
   资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相
对而言，资产基础法评估结果较为可靠。
   在评估基准日持续经营假设前提下，智联科技股东全部权益价值为 1,795.00
万元，较账面净资产 1,209.62 万元，评估增值 585.38 万元，增值率 48.39%。
   （4）廊坊莱尼线束
   廊坊莱尼线束的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资
产基础法评估结果 41,038.36 万元，采用收益法评估结果 191,047.28 万元，两种
评估方法确定的评估结果差异 150,008.92 万元，差异率为 365.53%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力。企业产品主要为高低压线束及相关电子电器部件，相应的产品技
术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地
体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。
   在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊莱尼线束股东全部
权益价值为 191,047.28 万元，较账面净资产 10,271.49 万元，评估增值 180,775.79
万元，增值率为 1,759.98%。
   （三）评估假设
   （1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
   （2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
   （3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考
虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
  （4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维
持持续经营能力。
  （1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
  （3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
  （4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
现时方向保持一致。
  （6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化。
  （7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
  （8）假设被评估单位未来年度的现金流入、流出为均匀发生。
  （9）假设评估基准日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。
  （10）假设企业现有收入、成本的定价机制及经营策略维持现有模式持续经
营下去。
  （11）假设企业现有业务的合同执行价格定价机制维持现有模式。
  （12）假设企业研发能力和技术先进性保持目前的水平。
  （13）假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
  （14）假设企业对未来市场判断及其相关收入成本等是符合市场竞争的趋势。
  （15）假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并
能在计划时间内完成。
  （16）假设企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
  （17）北汽模塑和重庆模塑存在客户与供应商重叠情形，即通过同一客户采
购配饰，组装后再销售给客户的情形，会计核算采用净额法核算。经了解，企业
实际经营中对于客户供应商重叠的情形按全额开票，并以总额法确认应收、应付
等往来款项，故本次评估对于北汽模塑和重庆模塑未来年度盈利预测的增值税和
税金及附加、其他收益-进项税加计抵减额、营运资金采用总额法核算的收入及
成本考虑。
  其中，智联科技因所处发展阶段不同，收益法假设不含“（9）假设评估基准
日后企业的产品市场竞争能够保持目前的态势。”及“（12）假设企业研发能力
和技术先进性保持目前的水平。”；（17）为针对北汽模塑和重庆模塑的收益法
评估假设。
  （1）北汽模塑
享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后
能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。被评
估单位为制造企业，享有研发费用 100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假
设预测期研发费用按照 100%在税前加计扣除。
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支
机构）中的制造业一般纳税人，北汽模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本
次评估自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值
税税额。
在管理层预计的范围内，并能够如期完工。
于北汽模塑株洲分公司生产用房，租赁总面积为 10,458 平方米，租赁期限为 2014
年 9 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日，租赁到期后株洲时代新材料科技股份有限公司
拟收回出租房产，不再对外租赁其厂房给北汽模塑株洲分公司使用，经过政府协
调，株洲时代新材料科技股份有限公司与北汽模塑拟签订《房产租赁补充协议》，
租赁总面积为 10,189 平方米，截至评估基准日，该补充协议尚在株洲时代新材
料科技股份有限公司审批中，由于该时间内新厂区建设尚无法完成，企业预计后
期通过沟通将租赁期限延长。
  基于上述情况，本次评估对于该厂房的租赁事项参照《房产租赁补充协议》
约定的租金计算至 2025 年底；对于北汽模塑株洲分公司租赁的重庆旭明机电设
备有限公司的注塑机设备按照协议约定的租金计算至 2025 年底；对于北汽模塑
株洲分公司的其他租赁事项按现有租赁协议约定期限到期为止，后续不再考虑继
续租赁；2025 年底后，由北汽模塑出资成立的北汽模塑科技（株洲）有限公司
承接北汽模塑株洲分公司业务，故本次评估北汽模塑株洲分公司的收益仅考虑至
所、设备类资产的使用权（不含北汽模塑株洲分公司租赁事项），并且租赁成本
与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平获取类
似条件和规模的生产及办公场所。
  （2）重庆模塑
国家税务总局重庆市税务局批准，通过高新技术企业认定，并取得上述部门联合
颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202251101466），有效期为三年，在
此期间享受企业所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设未来企业能持续获取
高新技术企业资质并持续享受 15%的所得税优惠。
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。被评估
单位为制造企业，享有研发费用 100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设
预测期研发费用按照 100%在税前加计扣除。
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支
机构）中的制造业一般纳税人，重庆模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本
次评估自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值
税税额。
设被评估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租
赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。或届时能以市场租金价格水平
获取类似条件和规模的生产及办公场所。
  （3）成都模塑
资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》，出让年期为 20 年。本次假设
成都模塑土地使用权到期后，按企业原取得土地成本补缴出让金后仍能持续使用。
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。被评估
单位为制造企业，享有研发费用 100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假设
预测期研发费用按照 100%在税前加计扣除。
政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）：自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年
成都模塑公司从事国家西部地区鼓励类产业项目，投资经营的所得自 2021 年 1
月 1 日至 2030 年 12 月 31 日享受减按 15%的税率征收企业所得税。本次评估假
设评估对象未来能够持续享受该企业所得税优惠政策，且政策到期后能一直延续。
  （4）株洲模塑
“北汽模塑株洲分公司”）与株洲高科产业转型升级投资运营有限公司（以下简
称“株洲高科”）签订了《定制厂房租赁合同》，约定租赁期限自起租日起至
司与株洲高科签订的《定制厂房租赁合同》中的全部权利及义务，故本次评估假
设株洲模塑能够按时接收建设和办理完成安全生产许可证的厂房，并于 2025 年
年底投产，同时假设 2025 年底株洲模塑可以承接北汽模塑株洲分公司全部业务
并承接北汽模塑株洲分公司与株洲高科签订的《定制厂房租赁合同》中的全部权
利及义务。
在管理层预计的范围内，并能够如期完工。
以 2025 年底账面净额转让给株洲模塑。故本次评估假设该批设备于 2025 年 12
月 31 日全部完成转移，且正常投入生产。
分公司生产、客户、售后等业务。本次评估假设未来株洲模塑将维持北汽模塑株
洲分公司定价机制及经营策略，且保证北汽模塑株洲分公司的正在履行或尚未履
行的合同、协议等均有效并能在计划时间内完成。
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。被评
估单位为制造企业，享有研发费用 100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假
设预测期研发费用按照 100%在税前加计扣除。
  （5）廊坊安道拓
故享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期
后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。被评
估单位为制造企业，享有研发费用 100%在税前加计扣除政策，因此本次评估假
设预测期研发费用按照 100%在税前加计扣除。
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支
机构）中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故
本次评估自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增
值税税额。
所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变
化，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。
  （6）智联科技
设完工，其对项目的资本投入能够实现项目投产。
享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后
能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
  被评估单位所属行业为汽车零部件及配件制造业，享受研发费用 100%在税
前加计扣除政策，因此本次评估假设预测期研发费用按照 100%在税前加计扣除。
所设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。
或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。
  （7）廊坊莱尼线束
营业收入不低于 20 亿元且对三河市区域综合贡献达到 7,000 万元，可以在当年
享受区域综合贡献金额的 50%政府补贴，享受政策扶持最高不超过 5 年。在后续
亿）为基准每年递增 4 亿元的水平，当年可再享受此扶持政策且累计不超过 10
年。
故享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期
后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实
际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无
形资产的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。根据
与企业了解，被评估单位为制造企业，享有研发费用 100%在税前加计扣除政策，
因此本次评估假设预测期研发费用按照 100%在税前加计扣除。
告》（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027
年 12 月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支
机构）中的制造业一般纳税人，廊坊莱尼线束符合享受进项税额加计抵减政策，
故本次评估自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳
增值税税额。
产线，基于此企业管理层结合未来预计承接新项目的情况对建设配套生产线的资
本性支出进行了预测，本次评估假设建设支出能够有效控制在管理层预计的范围
内，并能够如期完工。
所、设备类资产的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变
化，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的生产及办公场所。
二、标的资产具体评估情况
   （一）北汽模塑
   资产评估机构采用资产基础法和收益法对北汽模塑分别进行了评估，经分析
最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第 1118 号《资产
评估报告》，截至评估基准日，北汽模塑股东全部权益价值为 318,786.09 万元，
较账面净资产 72,641.31 万元，评估增值 246,144.78 万元，增值率为 338.85%。
   评估范围为北汽模塑于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值
元。账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保
留意见审计报告。于评估基准日，各类资产及负债的账面价值见下表：
                                               单位：万元
            项目名称                       账面价值
            流动资产                               244,678.21
           非流动资产                                84,314.73
        其中：长期股权投资                               11,000.00
          投资性房地产                                        -
            固定资产                                15,765.94
            在建工程                                 6,640.37
            无形资产                                 1,141.45
             其他                                 49,766.97
            资产总计                               328,992.94
            流动负债                               233,768.05
           非流动负债                                22,583.58
            负债总计                               256,351.63
                 净资产                                                        72,641.31
  （1）流动资产评估情况
                                                                           单位：万元
     项目名称          账面价值              评估价值              增值额                 增值率%
     货币资金              29,325.97        29,325.97                   -               -
     应收票据              27,331.38        27,532.98             201.60             0.74
     应收账款              93,815.16        93,815.16                   -               -
     预付账款               1,045.12          1,045.12                  -               -
 其他应收款                 25,671.11        25,671.11                   -               -
      存货               64,829.12        85,171.09           20,341.97          31.38
 其他流动资产                 2,660.35          2,660.35                  -               -
 流动资产合计            244,678.21          265,221.77           20,543.57            8.40
  应收票据增值主要是因为纳入评估范围的应收票据期限基本为 3 个月和 6
个月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周转快，因此本次评估对于
应收票据不考虑评估风险损失，对企业计提的坏账准备评估为零，故导致评估增
值。
  存货增值主要原因为企业产成品和发出商品账面价值按照实际成本进行计
量，本次评估对产成品和发出商品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可
实现的利润，因此存货评估增值。
  （2）长期股权投资评估情况
                                                                           单位：万元
      被投资单位名称                      账面价值        评估价值            增值额         增值率%
 重庆北汽模塑科技有限公司                      4,000.00     28,152.18      24,152.18      603.80
北汽模塑科技（成都）有限公司                     5,000.00      7,664.76       2,664.76       53.30
北汽模塑科技（株洲）有限公司                     2,000.00      3,009.72       1,009.72       50.49
            合计                     11,000.00    38,826.66      27,826.66      252.97
  长期股权投资增值主要是因为长期股权投资的账面价值为原始投资成本（成
本计量），而被投资单位的账面净资产不仅包含了收到的原始投资额，还包含了
经营积累所带来的资本收益，因此评估增值。
  （3）固定资产-设备评估情况
                                                                           单位：万元
项目名称              账面价值                        评估价值                  增值率（%）
            原值          净额             原值            净值            原值         净额
 机器设备     58,430.37    15,328.53      54,646.27    21,833.73         -6.48      42.44
  车辆        1,230.70     213.47         530.28           383.23     -56.91      79.52
 电子设备        590.84      223.94         401.47           291.93     -32.05      30.36
  合计      60,251.91    15,765.94      55,578.02    22,508.89         -7.76      42.77
   机器设备原值减值是由于设备市场价格波动较大，购置价格有所下降，同时
对于待处置的资产采用可回收金额，故综合导致原值减值；评估净额增值的主要
原因是企业的会计折旧年限小于经济寿命年限导致。
   车辆评估原值减值是由于购置年限较早，近年来新车价格较早前普遍降低，
且部分车辆采用二手车市场价值计算，故综合导致评估原值低于账面原值；净额
评估增值的主要原因是企业会计折旧年限与经济寿命年限差异所致。
   电子及办公设备评估原值减值的主要原因是近几年电子产品更新换代较快
价格不断下降所致；净额评估增值的主要原因是企业的会计折旧年限小于经济寿
命年限导致。
   （4）在建工程评估情况
                                                                             单位：万元
     项目名称              账面价值              评估价值                增值额             增值率%
在建工程-设备安装工程                6,640.37           6,667.82            27.45           0.41
   在建工程增值主要是因为对于开工时间距基准日半年以上的在建工程按照
合理工期考虑了相应的资金成本导致评估增值。
   （5）无形资产-其他无形资产评估情况
                                                                             单位：万元
     项目名称              账面价值              评估价值                增值额             增值率%
   其他无形资产                  1,141.45          18,633.69        17,492.24       1,532.45
   其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的账外专利技术及软
件著作权及网站等本次采用收益法进行评估，对商标采用成本法评估，同时纳入
评估范围的表外无形资产均无账面值，因此综合导致评估增值。
   （6）使用权资产评估情况
   纳入评估范围的使用权资产包括经营性租赁房屋建筑物和经营性租赁机器
设备，其中使用权资产-房屋建筑物账面原值为 285,023,244.44 元，账面净值为
值为 139,572,789.14 元。评估人员收集了租赁合同并核实了总租金、租赁期间、
付款方式等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，以核实后的账面值确定评
估值。
  经评估，使用权资产评估值为 299,862,825.89 元。
  （7）长期待摊费用评估情况
  长期待摊费用账面价值为 174,505,350.42 元，主要为改造费用及工装、模具
支出等。评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，摊销明细表，核对了总账、明
细账及会计报表，该等长期待摊费用按照合理摊销年限、已摊销年限和剩余摊销
年限进行均匀分摊。
虑，故长期待摊费用评估为 0 元。
复计价和遗漏资产价值，结合其特点，针对各项在建项目类型和具体情况，采用
以下评估方法：
  开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其申报金额，经账实核对后，剔
除其中不合理支出的余额作为评估值；
  开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，则按照账面价值
扣除不合理费用后加适当的资金成本确定其评估值；
  截至评估基准日，长期待摊费用中有 7 项资产项目已暂停开发，包括 X294 S
后保下蒙皮检具、X294 S 后保蒙皮抓手等，经企业介绍，客户端暂停开发上述
项目，需要待后续沟通解决方案，因此本次评估对于暂停的项目按核实后账面值
确认评估值。
评估方法，具体如下：
  对于纳入评估范围的长期待摊费用中生产专用的器具、检具及模具等（不含
在建状态的）采用重置成本法评估。计算公式为：
  评估价值=重置价值（不含税）×成新率
  本次评估对于暂时闲置的资产因后续仍会继续使用，故采用重置成本法进行
评估。
   经上述评估，长期待摊费用评估值为 259,161,578.50 元，较账面净额增值
   长期待摊费用增值主要是因为对于生产专用器具、检具等（不含处于在建状
态的）采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限，同时对于处于在建
状态的专用器具、检具等按照合理工期考虑了相应的资金成本，故综合导致长期
待摊费用评估增值。
   （8）递延所得税资产评估情况
   递延所得税资产账面价值 23,301,471.34 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，
企业该科目核算的内容由资产减值准备、信用减值损失及新租赁准则计提等原因
形成的递延所得税资产。
   评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，其中，
因递延收益为无需偿还的负债，与递延收益相关的递延所得税资产估值为零；本
次评估对于应收票据未考虑评估风险损失，且账面计提坏账准备评估为零，故将
应收票据计提坏账准备确认的递延所得税资产评估为零。其余核实结果与企业账
面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持续经营的前
提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次评估按核实
后的计税基础确认评估值。
   经评估，递延所得税资产评估值 21,961,049.10 元，较账面值减值 1,340,422.24
元，减值率为 5.75%。
   减值原因分析：递延所得税资产减值主要是由于：①递延收益为无需偿还的
政府补贴，因此评估为零，故因递延收益形成的递延所得税资产评估为 0；②应
收票据账面计提的坏账准备评估为 0，因计提坏账准备形成的递延所得税资产评
估为 0，故综合导致评估减值。
   （9）负债评估情况
                                                                 单位：万元
     项目名称          账面价值              评估价值              增值额       增值率%
    流动负债：
     应付票据            24,936.51             24,936.51         -          -
     应付账款             130,333.18           130,333.18            -         -
     合同负债                    79.18                79.18          -         -
   应付职工薪酬                939.92                  939.92          -         -
     应交税费               4,653.44                4,653.44         -         -
    其他应付款              62,846.97               62,846.97         -         -
一年内到期的非流动负债             8,390.35                8,390.35         -         -
   其他流动负债               1,588.50                1,588.50         -         -
   流动负债合计             233,768.05           233,768.05            -         -
   非流动负债：
     租赁负债              20,673.01               20,673.01         -         -
     递延收益                692.01                        -   -692.01   -100.00
  递延所得税负债               1,218.56                1,218.56         -         -
  非流动负债合计              22,583.58               21,891.57   -692.01     -3.06
     负债合计             256,351.63           255,659.62      -692.01     -0.27
   递延收益减值主要是由于递延收益为无需偿还的政府补贴，故评估为零，因
此导致评估减值。
   采用收益法评估后的北汽模塑股东全部权益价值为 318,786.09 万元，较账面
净资产 72,641.31 万元，评估增值 246,144.78 万元，增值率为 338.85%。
   （1）收益法评估模型
   本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
   E＝V－D 公式一
   V＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E ’公式二
   上式中：
   E：股东全部权益价值；
   V：企业价值；
   D：付息债务评估价值；
   P：经营性资产评估价值；
   C 1 ：溢余资产评估价值；
  C 2 ：非经营性资产评估价值；
  E ’：长期股权投资评估价值。
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
  P =
        n
        ?
        =1
        t
             [R   t   ? (1 + r   )t]+
                                 -        R n +1
                                        (r - g     )
                                                       ? (1 + r   ) n 公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
  R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  r：折现率；
  R n +1 ：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  n：明确预测期第末年。
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
  付息债务是指企业的长短期借款等，按其市场价值确定。
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关
系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。
  （2）收益期限及预测期
  企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
  由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并
可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而
远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。
  评估人员经过综合分析，确定评估基准日至 2030 年为明确预测期，2031 年
以后为永续期。
  （3）经营性业务价值的估算情况
  收益预测范围：预测范围为北汽模塑经营性业务，北汽模塑主营业务为研发、
制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品。
  收益预测基准：本次评估收益预测是根据北汽模塑已经中国注册会计师审计
的 2022-2025 年 1-2 月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场
的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并依据北汽模塑战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预
测由北汽模塑提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要
的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假
设，形成如下未来收益预测。
  北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑
化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、北京现代、北京汽车等，并已发展并批
量供应理想汽车、赛力斯、北汽新能源、小米汽车等汽车新势力品牌。
  A.保险杠等产品的销售收入预测
  本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测。
  作为汽车零部件生产企业，目前公司采取“按单生产”的经营方式，各整车
厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具
体到月计划和周计划，但各期计划均会发生变化，因此企业对于北京奔驰、北京
现代及北汽自主品牌的量纲以 IHS 机构预测数据为基础，并结合各整车厂的情
况综合确定。对于其他品牌车型的保险杠等产品的销售量，企业基于已经签订的
协议以及管理层结合整车厂的需求情况、公司销售计划及 IHS 机构预测进行确
定，对未来收益年度的各车型产品销量进行预测。由于株洲模塑预计于 2025 年
底投产并承接北汽模塑株洲分公司全部业务，因此对于北汽模塑株洲分公司的销
售仅预测至 2025 年底，后续不再预测。
  对于价格的预测，企业基于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑
按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年
度零部件的销售单价。
  B.模具及售后件销售收入预测
  模具销售收入：当整车厂定点后，企业会根据车型开发相应的模具，部分整
车厂对于模具会与企业一次性进行结算，因此形成模具收入，本次评估对于模具
收入结合基准日时点尚未结算的模具以及管理层结合未来车型预计销售情况进
行预测模具收入。
  售后件主要是用于对已销售车辆后期维护、维修等所需要的汽车零部件，本
次评估结合历史年度销售收入情况并结合管理层对于整车厂未来售后件的需求
进行预测。
  经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：
                                                                          单位：万元
产品    2025 年 3-12 月    2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
主营业
务收入
  北汽模塑主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资产折
旧、无形资产和长期待摊费用摊销、租赁费、水电费、运费、外包服务费、第三
方服务费等。在对未来年度内的成本预测时，分项目根据各项成本的驱动因素，
对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。
  A.材料成本
  材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价
格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计
情况确定。
  B.职工薪酬
  职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人
数及平均薪酬水平测算。
  C.固定资产折旧
  对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折
旧年限进行预测并分摊考虑。
  D.摊销费
  摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资
产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。
  E.租赁费
  租赁费主要是北汽模塑租赁厂房及设备等需要支付的租金。
  F.其他费用
  其他费用包括水电费、运费、外包服务费、第三方服务费、办公费、天然气
费等，对于其他费用参照历史年度费用水平、未来销量情况及管理层预计进行预
测。
  经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
                                                                         单位：万元
 项目                  2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
材料成本    209,191.84   240,950.66   259,911.22   270,655.98   270,356.99   271,233.58
职工薪酬      8,684.84     9,455.19     9,744.79     9,739.62     9,759.10     9,778.62
租赁费       7,578.84     8,788.60     8,814.87     8,816.61     8,876.79     8,937.43
固定资产
 折旧额
无形资产
  摊销
长期待摊
费用摊销
其他费用      48,395.01     49,985.80       49,320.80       48,843.42       48,574.77      48,044.11
主营业务
成本合计
  其他业务包括代采原材料、废料销售及其他等。材料销售为对外销售材料的
收入，基本为偶然发生，且存在较大的不确定性，故本次不再预测材料销售收入。
废料销售主要是企业生产过程中产生的废旧材料等，本次按照历史年度废料销售
收入占主营业务收入的平均比例进行预测废料销售收入；其他主要是北汽模塑为
其他单位提供的人员技术服务及业务服务、模具开发设计变更费等，本次评估参
考历史年度收入情况并结合企业管理层对其他收入的进行预测。
  对于废料销售及其他的成本，本次评估参照废料销售及其他历史年度平均毛
利率水平进行预测。
  经过上述分析对其他业务进行预测，具体见下表：
                                                                                    单位：万元
  项目         2025 年 3-12 月       2026 年           2027 年     2028 年       2029 年        2030 年
其他业务收入                2,525.23      2,938.02      2,974.69   2,998.88      2,998.06     3,001.61
其他业务成本                 496.76        580.36        584.32     586.93        586.84       587.22
  税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税及其他等。
  城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
  A.流转税（增值税）
  增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
  a.销项税
  需缴纳销项税的项目为北汽模塑所实现产品销售收入。
  b.进项税
  当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、办公费、
保险费、中介费及设备的资本性支出等
  B.城市维护建设税和教育费附加
  城市维护建设税率：北汽模塑为 5%，北汽模塑合肥分公司及株洲分公司为
设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。
  C.印花税和其他税费
  本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进
行预测。
  经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：
                                                                          单位：万元
  项目       2025 年 3-12 月     2026 年        2027 年    2028 年     2029 年     2030 年
税金及附加              892.58    1,049.63       950.55   1,401.97   1,365.55   1,404.70
  销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、业务经费、运输费、办公费、差旅费、
通讯费、销售服务费及其他等。
  A.职工薪酬
  为北汽模塑销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据未来
员工人数及平均工资水平进行计算。
  B.折旧费
  折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧
测算后分摊费用考虑。
  C.其他费用
  其他费用包括业务经费、运输费、办公费、差旅费、通讯费、销售服务费及
其他等，对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：
                                                                          单位：万元
 项目       2025 年 3-12 月     2026 年      2027 年       2028 年     2029 年     2030 年
 销售费用            713.24      814.98        826.46     838.13     849.86     861.74
  管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、
保险费、业务招待费、差旅费、会议费、第三方服务费等。
  A．职工薪酬
  为北汽模塑在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数
及平均工资水平进行计算。
  B．折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
  折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊
费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。
   C．其他费用
   其他费用包括保险费、业务招待费、差旅费、会议费、第三方服务费等，对
于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
   经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
  项目      2025 年 3-12 月    2026 年      2027 年      2028 年      2029 年       2030 年
 管理费用           9,482.75   9,958.76    10,121.58   10,220.66   10,316.67    10,362.99
   研发费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、
调试费、委外开发费、直接材料费、燃料动力费等。
   A.职工薪酬
   为北汽模塑在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数
及平均工资水平进行计算。
   B. 折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销
   折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊
费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。
   C.其他费用
   其他费用包括调试费、委外开发费、直接材料费、燃料动力费等，对于其他
费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
   经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
   项目     2025 年 3-12 月    2026 年       2027 年      2028 年     2029 年       2030 年
 研发费用          11,506.66   12,824.11   13,052.00   13,282.18   13,521.04    13,759.81
   根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税
税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，北汽模塑符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评估
自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
  故本次评估根据上述政策，2025 年至 2027 年其他收益按照当期可抵扣进项
税额加计 5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028 年及以后年度不再预测。
  经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：
                                                                       单位：万元
  项目     2025 年 3-12 月    2026 年        2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
 其他收益          1,823.01   2,066.64      2,229.94          -          -          -
  北汽模塑自 2022 年 10 月 18 日取得高新技术企业证书，有效期三年，故享
受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能
持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
  根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
  对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合
未来预测期利润总额情况计算。
  经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：
                                                                       单位：万元
  项目     2025 年 3-12 月    2026 年        2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
 企业所得税         3,389.99   4,227.73      4,234.99   4,237.09   4,288.89   4,594.92
  企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增
资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营
期的折旧额。
  摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长
期待摊费用为改造费用及工装、模具支出等。按取得时的实际成本计价。本次评
估，根据无形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。
  对于永续期折旧和摊销：
  由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测
年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为 4,525.46
万元和 5,440.93 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额（/摊销
额）按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折
为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/
摊销）年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济
年限折为年金。
  经过上述分析对折旧、摊销进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
  项目      2025 年 3-12 月     2026 年         2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
  折旧            2,876.04    3,934.21       4,499.69   5,077.07   5,279.26   5,381.08
  摊销            4,763.58    5,028.00       6,287.56   5,800.92   5,508.20   4,196.05
  营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所
需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所
需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款
项等。
  营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金
  经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
  项目     2025 年 3-12 月     2026 年      2027 年         2028 年     2029 年     2030 年
营运资金追加        12,547.67    -5,816.65   3,654.89       2,824.17     25.93     738.69
  基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产
规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出
计划考虑增量资产投资支出。
  对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产
规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据北汽模塑资产构
成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年
限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步
 进行：
    第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。
    第二步，将该现值再按经济年限折为年金。
    因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为 10,310.67 万元。
    经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：
                                                                                              单位：万元
     项目          2025 年 3-12 月       2026 年         2027 年          2028 年         2029 年         2030 年
   资本性支出            10,457.37        9,046.90       18,488.31       4,853.25       8,319.15       6,865.99
    经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：
                                                                                              单位：万元
 项目名称                   2026 年       2027 年          2028 年          2029 年         2030 年          永续期
 营业收入      333,801.72 377,633.35 398,341.17 411,881.27 412,113.36 413,916.46 413,916.46
 营业成本      281,514.73 318,153.50 338,518.27 348,865.69 348,279.98 347,544.48 347,935.40
税金及附加         892.58     1,049.63       950.55        1,401.97        1,365.55       1,404.70       1,404.70
 销售费用         713.24      814.98        826.46          838.13         849.86          861.74         861.48
 管理费用        9,482.75    9,958.76    10,121.58       10,220.66       10,316.67      10,362.99      10,360.64
 研发费用       11,506.66   12,824.11    13,052.00       13,282.18       13,521.04      13,759.81      13,760.77
 财务费用               -            -              -               -              -              -              -
资产减值损
                    -            -              -               -              -              -              -
  失
 其他收益        1,823.01    2,066.64     2,229.94            0.00            0.00           0.00           0.00
 营业利润       31,514.76   36,899.01    37,102.24       37,272.64       37,780.26      39,982.73      39,593.47
营业外收入               -            -              -               -              -              -              -
营业外支出               -            -              -               -              -              -              -
 利润总额       31,514.76   36,899.01    37,102.24       37,272.64       37,780.26      39,982.73      39,593.47
所得税费用        3,389.99    4,227.73     4,234.99        4,237.09        4,288.89       4,594.92       4,536.43
 净利润        28,124.77   32,671.28    32,867.25       33,035.55       33,491.38      35,387.81      35,057.04
 加：折旧        2,876.04    3,934.21     4,499.69        5,077.07        5,279.26       5,381.08       4,525.46
 加：摊销        4,763.58    5,028.00     6,287.56        5,800.92        5,508.20       4,196.05       5,440.93
加：利息支出
                    -            -              -               -              -              -              -
  *(1-T)
减:资本性支
    出
减:追加营运      12,547.67   -5,816.65     3,654.89        2,824.17           25.93         738.69                -
项目名称                  2026 年       2027 年          2028 年      2029 年      2030 年      永续期
 资金
企业自由现
 金流
   永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
                          ? (1 + r   )
             R n +1                      -n
   Pn =
           (r - g     )
   式中：
   r：折现率
   Rn+1 ：永续期第一年企业自由现金流
   g：永续期的增长率
   n：明确预测期第末年
   A.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
   B.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考
虑增长，故 g 为零。
   C.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
   则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 34,712.76 万元。
   根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 340,366.44 万元。
   （4）折现率的确定
   折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金
流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成
本（WACC），计算公式如下：
                    E                      D
   WACC = K e ?        + K d ? (1 - t ) ?
                   D+E                    D+E
   式中：
   WACC：加权平均资本成本；
  E：权益的市场价值；
  D：债务的市场价值；
  Ke：权益资本成本；
  Kd：债务资本成本；
  T：被评估企业的所得税税率。
  加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法
采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
  K e = R f + b ? MRP + Rc
  式中：
  Ke：权益资本成本；
  Rf：无风险收益率；
  β：权益系统风险系数；
  MRP：市场风险溢价；
  Rc：企业特定风险调整系数；
  T：被评估企业的所得税税率。
  A.无风险收益率的确定
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据中华人民共和国财政部官网公布的中国国债收益率曲线
查询评估基准日 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 1.72%，本评估报
告以 1.72%作为无风险收益率。
  B.贝塔系数βL 的确定
  a.计算公式
  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  b L = [1 + (1 - t ) ? D E ]? b U
  式中：
  βL：有财务杠杆的 Beta；
  βU：无财务杠杆的 Beta；
  T：被评估单位的所得税税率；
  D/E：被评估单位的目标资本结构。
  b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 33 家沪
深 A 股可比上市公司的βL 值（最近 24 个月，起止日期：2023 年 3 月 1 日至 2025
年 2 月 28 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值。在
计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.9542 作为
被评估单位的βU 值。
  c.被评估单位资本结构 D/E 的确定
  目标资本结构采用企业自身资本结构确定，截至评估基准日，北汽模塑有息
负债为 0，故资本结构为 0.00%。
  d.βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
   b L = [1 + (1 - t ) ? D E ]? bU
  ＝0.9542
  C.市场风险溢价的确定
  采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至
评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利
率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。
  在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国
市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。
  D.企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素
主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发
展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机
制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供
应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
  综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
  E.折现率计算结果
  a.计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
  K e = R f + b ? MRP + Rc
  ＝10.12%
  b.计算加权平均资本成本
  被评估单位于评估基准日无付息债务且未来无需借款经营，因此债务成本按
零考虑，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单
位的加权平均资本成本。
                  E                      D
  WACC = K e ?       + K d ? (1 - t ) ?
                 D+E                    D+E
  ＝10.12%
  F.永续期的折现率确定
  永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
                  E                      D
  WACC = K e ?       + K d ? (1 - t ) ?
                 D+E                    D+E
  K e = R f + b ? MRP + Rc
  b = [1 + (1 - t ) ? D E ] ? bU
  在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。
  将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.12%。
  （5）其他资产和负债价值的估算情况
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估无溢余资产。
  北汽模塑的非经营性资产主要包括应收票据（已背书转让但未终止确认的票
据）、预付账款（预付设备款等）、其他应收款（设备款及往来款等）、其他流
动资产（预缴税费）、固定资产（闲置等资产）、在建工程（暂停项目）、使用
权资产、长期待摊费用（闲置资产及暂停项目等）、递延所得税资产。非经营性
负债包括应付账款（应付工程款、设备款等）、其他应付款（设备款、往来款及
应付股利等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、其他流动负债（已背书
转让但未终止确认的票据）、租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额
见下表：
                                                            单位：万元
序号           资产类     账面值           评估值                 备注
                                               已背书转让但未终止确认的
                                               票据
      非经营资产小计        61,082.92     30,896.51
序号           负债类     账面值           评估值                 备注
                                               已背书转让但未终止确认的
                                               票据
      非经营负债小计       121,964.99     91,725.19
     由于北汽模塑株洲分公司业务 2026 年开始由北汽模塑科技（株洲）有限公
司承接，经企业介绍，可以继续使用的资产将搬迁至北汽模塑科技（株洲）有限
公司，交易价格按账面净额确认，故本次评估对于搬迁资产按 2025 年底账面净
额确认其价值，对于无法搬迁资产企业将进行处置，对于无法搬迁资产按残值回
收，北汽模塑株洲分公司资产于 2025 年底的价值作为非经营性资产的回收价值
考虑，并计算该部分资产于基准日的现值为 421.67 万元。
  经过上述计算，非经营性资产（负债）评估值为-60,407.01 万元。
  截至评估基准日，北汽模塑长期股权投资共 3 家，采用收益法评估结果如下：
                                                        单位：万元
            被投资单位名称                       账面价值         收益法结果
        重庆北汽模塑科技有限公司                        4,000.00     28,152.18
      北汽模塑科技（成都）有限公司                        5,000.00      7,664.76
      北汽模塑科技（株洲）有限公司                        2,000.00      3,009.72
                 合计                        11,000.00     38,826.66
  （6）收益法评估结果
  B＝P＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
                       ’
  ＝340,366.44+0.00-60,407.01+38,826.66
  ＝318,786.09（万元）
  截至评估基准日，北汽模塑无付息债务。
  根据以上评估工作，北汽模塑的股东全部权益价值为：
  E＝B－D
    ＝318,786.09-0
    ＝318,786.09 万元
  北汽模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果 154,297.75 万元，采用收益法评估结果 318,786.09 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异 164,488.34 万元，差异率为 106.60%。
  两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
     收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力，企业经过多年的经营，已经积累了如北京奔驰、北京现代等整车
厂客户资源；企业产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件
产品，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法
的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。
     在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，北汽模塑股东全部权益
价值为 318,786.09 万元，较账面净资产 72,641.31 万元，评估增值 246,144.78 万
元，增值率为 338.85%。
     截至本报告签署日，北汽模塑重要子公司为重庆模塑。
     评估机构采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对重庆模塑股东
全部权益于 2025 年 2 月 28 日的市场价值进行了评估，评估情况如下：
     经资产基础法评估，重庆模塑总资产评估价值为 63,217.45 万元，负债评估
价值为 45,731.67 万元，净资产评估价值为 17,485.78 万元，评估增值 7,101.06
万元，增值率 68.38%。
                                                           单位：万元
       项目名称           账面价值          评估价值        增值额        增值率%
        项目名称     账面价值          评估价值        增值额        增值率%
     部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主
要为：
     A.流动资产
     流动资产增值主要由于存货产成品评估增值和应收票据增值。
     存货增值主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成
品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，造成存货评估增值。
     应收票据增值主要原因为纳入评估范围的应收票据期限基本为 3 个月和 6
个月的银行承兑汇票及商业承兑汇票，其流通性强、周转快，因此本次评估对于
应收票据不考虑评估风险损失，造成计提减值准备的应收票据评估增值。
     B.固定资产
     机器设备原值减值是由于设备市场价格波动较大，且技术更新速度快，购置
价格有所下降；评估净额增值的主要原因是企业的会计折旧年限小于经济使用年
限导致。
     车辆评估原值减值是由于购置年限较早，近年来新车价格较早前普遍降低，
所以评估原值低于账面原值；净额评估增值的主要原因是企业会计折旧年限与评
估中使用的成新率差异所致。
     电子及办公设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价
格不断下降所致；净额评估增值的主要原因企业的会计折旧年限小于经济使用年
限导致。
     C.在建工程评估增值的原因主要为本次对开工半年以上的在建项目计算了
资金成本。
     D.无形资产增值是因为其他无形资产评估增值，主要原因是由于对于已应用
的账外专利技术及软件著作权本次采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的表
外无形资产均无账面值，因此综合导致评估增值
     E.递延所得税资产减值主要是：① 因递延收益为无需偿还的政府补贴，递
延收益评估为零，则与递延收益相关的递延所得税资产估值为零，因此导致评估
减值。② 应收票据账面计提的减值准备评估为零，则计提减值准备形成的递延
所得税资产评估为零，故综合导致评估减值。
   F.长期待摊费用增值主要是因为对于生产专用器具、检具等（不含处于在建
状态的）采用重置成本法评估，其摊销年限短于经济寿命年限，同时对于处于在
建状态的专用器具、检具等按照合理工期考虑了相应的资金成本，故综合导致长
期待摊费用评估增值。
   G.递延收益减值主要是由于递延收益为无需偿还的政府补贴，故评估为零，
因此导致评估减值。
   采用收益法评估，重庆模塑股东全部权益价值为 28,152.18 万元，较账面净
资产 10,384.72 万元，评估增值 17,767.46 万元，增值率为 171.09%。
   重庆模塑的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，资产基础法
评估结果为 17,485.78 万元，收益法评估结果为 28,152.18 万元，两种方法相差
   资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力；重庆模塑产品主要为汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车
装饰件产品，相应的产品技术相对成熟，且经营相对稳定。经综合分析后，收益
法的评估结论能更好地体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结
论。
   在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，重庆模塑股东全部权益
价值为 28,152.18 万元，较账面净资产 10,384.72 万元，评估增值 17,767.46 万元，
增值率为 171.09%。
  （二）廊坊安道拓
  资产评估机构采用资产基础法和收益法对廊坊安道拓分别进行了评估，经分
析最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第 1123 号《资
产评估报告》，截至评估基准日，廊坊安道拓股东全部权益价值为 25,361.67 万
元，较账面净资产 7,464.39 万元，评估增值 17,897.28 万元，增值率为 239.77%。
  评估范围为廊坊安道拓于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中
总资产账面价值 25,430.01 万元，负债账面价值 17,965.62 万元，净资产账面价值
                                                         单位：万元
            项目名称                                账面价值
            流动资产                                          20,616.48
           非流动资产                                           4,813.53
       其中：长期股权投资                                                  -
          投资性房地产                                                  -
            固定资产                                           3,010.10
            在建工程                                            362.08
            无形资产                                             62.98
          其中：土地使用权                                                -
            其他                                             1,378.37
            资产总计                                          25,430.01
            流动负债                                          17,173.06
           非流动负债                                            792.56
            负债总计                                          17,965.62
            净资产                                            7,464.39
  （1）流动资产评估情况
                                                         单位：万元
   项目名称       账面价值             评估价值            增值额       增值率%
   货币资金            9,465.26         9,465.26         -            -
   应收账款            8,663.67         8,663.67         -            -
  预付账款                   128.73                128.73                   -                   -
 其他应收款                  1,075.04           1,075.04                     -                   -
   存货                   1,003.75           1,070.72                 66.97                6.67
 其他流动资产                  280.03                280.03                   -                   -
 流动资产合计                20,616.48         20,683.44                  66.97                0.32
  存货增值主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成
品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估增值。
  （2）固定资产-设备评估情况
                                                                                    单位：万元
                账面价值                           评估价值                     增值率（%）
 项目名称
            原值            净值            原值              净值            原值             净值
 机器设备      11,097.34      2,991.81     10,836.11        6,202.10            -2.35     107.30
 电子设备        252.96         19.18        159.97            65.94        -36.76        243.85
  合计       11,350.30      3,010.99     10,996.08        6,268.04            -3.12     108.17
  机器设备原值减值的原因：主要为有部分设备待处置按照市场法评估，从而
造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：一是部分设备已计提完折旧净
值为零，二是由于企业折旧年限短于评估经济使用年限导致评估净值增值。
  电子设备评估原值减值原因是办公用电脑、打印机、电视等电子产品，由于
技术进步、市场价格下降导致原值减值；由于企业折旧年限短于评估经济使用年
限故导致评估净值增值。
  （3）在建工程评估情况
                                                                                    单位：万元
    项目名称                 账面价值             评估价值                 增值额                  增值率%
在建工程-设备安装工程                   362.08             362.08                     -               -
  经评估，在建工程评估值为 3,620,790.57 元，评估增值 0.00 元，增值率 0.00%。
  （4）无形资产-其他无形资产评估情况
                                                                                    单位：万元
    项目名称                 账面价值             评估价值                 增值额                  增值率%
  其他无形资产                       62.98            1,791.72           1,728.74          2,744.91
  其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的账外专利技术本次
采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的专利技术均为账外资产，无账面值，
因此综合导致评估增值。
   （5）使用权资产评估情况
   纳入评估范围的使用权资产包括经营性租赁房屋建筑物和经营性租赁机器
设备，其中使用权资产-房屋建筑物账面原值为 25,897,506.99 元，账面净值为
等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，以核实后的账面值确定评估值。
   经评估，使用权资产评估值为 7,602,398.61 元。
   （6）长期待摊费用评估情况
   长期待摊费用账面价值为 1,920,996.76 元，主要为办公楼、厂房改造费用等。
评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，摊销明细表，核对了总账、明细账及会
计报表，该等长期待摊费用按照合理摊销年限、已摊销年限和剩余摊销年限进行
均匀分摊。评估人员在核实了其发生金额及入账的摊销原值后，按照各项目实际
发生账面值确认评估值。
   经评估，长期待摊费用评估值为 1,920,996.76 元。
   （7）递延所得税资产评估情况
   递延所得税资产账面价值 4,260,350.38 元，是企业会计核算在后续计量过程
中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异
所产生。
   评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。对递延所得税资
产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，
查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实
性、完整性。经核实企业该科目核算的内容是由于企业计提坏账准备、跌价准备
所形成的递延所得税资产。
   经评估，递延所得税资产评估值 3,979,302.81 元，评估减值 161,071.42 元，
减值主要原因为递延收益中政府补贴未来无需偿还，因此政府补贴形成相应的递
延所得税资产评估为零，导致递延所得税资产减值。
   （8）负债评估情况
                                                               单位：万元
      项目名称             账面价值              评估价值        增值额       增值率%
      应付账款                 8,501.11       8,501.11         -          -
   应付职工薪酬              637.12         637.12          -         -
    应交税费                17.50          17.50          -         -
    应付股利              6,000.00       6,000.00
    其他应付款             1,737.19       1,737.19         -         -
一年内到期的非流动负债            280.13         280.13          -         -
   流动负债合计            17,173.06      17,173.06         -         -
    租赁负债               273.12         273.12          -         -
    递延收益               107.38               -   -107.38   -100.00
  递延所得税负债              412.06         412.06          -         -
  非流动负债合计              792.56         685.18    -107.38    -13.55
    负债合计             17,965.62      17,858.24   -107.38     -0.60
   递延收益中，所涉及政府补贴项目工程建设已完成，企业未来不需支付此笔
债务，且企业已缴纳相关所得税，以 0 确定评估值，导致负债评估减值。
   经收益法评估，廊坊安道拓股东全部权益价值为 25,361.67 万元，较账面净
资产 7,464.39 万元，评估增值 17,897.28 万元，增值率为 239.77%。
   （1）收益法评估模型
   收益法评估模型请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产具体
评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（1）收益法
评估模型”。
   （2）收益期限及预测期
   企业价值评估中的收益期限请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。
   （3）经营性业务价值的估算情况
   收益预测范围：预测范围为廊坊安道拓经营性业务，廊坊安道拓主要的业务
收入为座椅金属骨架及相关产品的销售收入。
   收益预测基准：本次评估收益预测是根据廊坊安道拓已经中国注册会计师审
计的 2022-2025 年 2 月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国
现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场
的现状与前景，分析了廊坊安道拓的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未
来的发展前景及潜力，并依据战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测
由廊坊安道拓提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要
的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假
设，形成如下未来收益预测。
  廊坊安道拓主营业务收入主要为座椅金属骨架及相关产品的销售等。
  本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产
品销售收入=销售量×不含税单价
  A.销售量。作为汽车零部件生产企业，目前廊坊安道拓采取“按单生产”的
经营方式，经与企业了解，目前各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零
部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，但各期计划均会发
生变化，因此企业对于北京奔驰、北京现代及北汽自主品牌的量纲是管理层基于
对于客户未来销量的预计并结合 IHS 预测的。对于其他品牌车型座椅骨架的销
售量，基于已经签订的协议以及管理层结合整车厂的需求情况、销售计划及 IHS
机构进行确定的，对未来收益年度的各车型产品销量进行预测。
  B.单价。对于价格的预测，企业依赖于目前的价格水平或者协议约定的价格，
同时考虑按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估
算未来年度零部件的销售单价。
  经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：
                                                                      单位：万元
产品名称                 2026 年度     2027 年度      2028 年度     2029 年度     2030 年度
主营业务收入   28,645.69   31,061.27    33,876.21   37,028.79   38,861.94    40,562.60
  廊坊安道拓主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资产
折旧、长期待摊费用、租赁费、电费、运费、电泳费用等。在对未来年度内的成
本预测时，分项目根据各项成本的驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加
总作为未来主营成本的预测数据。
  A.材料成本
  廊坊安道拓主要产品为座椅金属骨架及相关产品。材料成本的预测主要根据
现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价格综合确定。未来预测的产品单
位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计情况确定。
  B.职工薪酬
  职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人
数及平均薪酬水平测算。
  C. 固定资产折旧、长期待摊费用
  对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折
旧年限进行预测并分摊考虑。长期待摊费用按照摊销测算后分摊费用考虑。
  D.租赁费
  租赁费主要是廊坊安道拓租赁厂房及设备等需要支付的租金。
  本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算，并假设被评
估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本
与现有的水平相当，不会发生显著的变化。
  F.其他费用
  其他费用包括水电费、运费、电泳费用等，对于其他费用参照历史年度费用
水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
                                                                             单位：万元
 项目/年度    2025 年 3-12 月    2026 年      2027 年        2028 年      2029 年       2030 年
 材料成本          18,512.18   19,410.98   22,364.91     24,824.63   26,177.47    27,485.66
 职工薪酬           1,848.43    2,289.89    1,881.09      1,881.09    1,931.09     1,979.92
 租赁费             190.02      474.92         474.92     474.92      474.92       474.92
  电费             188.19      209.84         223.42     238.63      247.48       255.68
固定资产折旧
   额
 长期待摊             75.12       72.88          69.41      64.65       61.51        56.74
  运费             309.23      335.30         365.69     399.72      419.51       437.87
 电泳费用           1,820.90    1,832.24    1,788.47      2,046.36    2,196.33     2,335.45
 服务费             162.14      186.74         186.74     186.74      186.74       186.74
 消耗品             253.81      275.21         300.15     328.09      344.33       359.40
 试验费用             92.87       92.87          92.87      92.87       92.87        92.87
  其他             184.54      229.74         229.74     229.74      229.74       229.74
  合计           24,275.31   26,128.24   28,748.01     31,547.75   33,233.68    34,765.35
   材料销售主要是企业生产过程中产生的废旧材料等，由于金额较小且具有偶
发性，本次评估未对其他业务进行预测。
   税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、印花税等。
   城建税、教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
   A.流转税（增值税）
   增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
   a.销项税
   需缴纳销项税的项目为廊坊安道拓所实现产品销售收入。
   b.进项税
   当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电费、租赁费、电泳费
用及设备的资本性支出等
   根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）相关规定执行。
   根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税
税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评
估自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税
额。
   B.城市维护建设税和教育费附加
   城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 3%，本次评估对于城市维护建
设税和教育费附加按照应纳增值税额及各税种税率计算。
   C.印花税和其他税费
   本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进
行预测。
   经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：
                                                               单位：万元
     项目/年度    2025 年 3-12 月   2026 年    2027 年   2028 年   2029 年   2030 年
  税金及附加               42.85       89.80      95.27     103.01    104.67     94.60
  销售费用主要包含职工薪酬、差旅费、通讯费及业务开发费用。
  A.职工薪酬
  为廊坊安道拓在职销售人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人
数及平均工资水平进行计算。
  B.差旅费
  差旅费为销售人员出差费用，本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计
进行预测。
  C.其他费用
  其他费用包括通讯费和业务开发费，对于其他费用，由于均为偶发性事项，
未来不再发生，本次评估未进行预测。
  经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：
                                                                      单位：万元
 项目/年度     2025 年 3-12 月      2026 年      2027 年     2028 年     2029 年    2030 年
 销售费用              15.67        17.99       17.99      17.99      17.99     17.99
  管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、办公费、业务招待费、
差旅费、会议费、管理服务费等。
  A.职工薪酬
  为廊坊安道拓在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人
数及平均工资水平进行计算。
  B. 折旧费、无形资产摊销
  折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分
摊费用考虑。无形资产摊销按照摊销测算后分摊费用考虑。
  C.其他费用
  其他费用包括业务招待费、办公费、差旅费、管理服务费等，对于其他费用
本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：
                                                                               单位：万元
  项目/年度      2025 年 3-12 月      2026 年       2027 年      2028 年     2029 年      2030 年
  管理费用              1,187.30    1,347.66     1,343.05    1,350.98   1,344.01    1,331.73
   研发费用主要包含职工薪酬、材料试验费、项目开发费、其他。
   A.职工薪酬
   为廊坊安道拓在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人
数及平均工资水平进行计算。
   B.项目开发费
   项目开发费为企业发生研发活动时的开发费，本次评估结合历史年度费用水
平按照主营业务收入增长率进行预测。
   C.材料试验费
   材料试验费为企业发生研发活动时的材料费，本次评估结合历史年度费用水
平按照主营业务收入增长率进行预测。
   D.其他费用
   对于其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
   经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
                                                                               单位：万元
项目/年度     2025 年 3-12 月    2026 年          2027 年       2028 年      2029 年      2030 年
 研发费用           1,402.35     1,308.30      1,382.32     1,444.95    1,409.19    1,449.11
   截至评估基准日，企业无付息债务，且企业介绍未来经营无需借款，因此本
次评估无需计算利息支出。
   利息收入、手续费及其他等：该部分由于存在不确定性，故未来不再预测。
   根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税
税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，廊坊安道拓符合享受进项税额加计抵减政策，故本次评
估自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税
额。
  故本次评估根据上述政策，2025 年至 2027 年其他收益按照当期可抵扣进项
税额加计 5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028 年及以后年度不再预测。
  廊坊安道拓自 2024 年 11 月 11 日取得高新技术企业证书，有效期三年，故
享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后
能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
  根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部 税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
  对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合
未来预测期利润总额情况计算。
  经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：
                                                                     单位：万元
 年份     2025 年 3-12 月    2026 年    2027 年        2028 年    2029 年     2030 年
企业所得税            92.80    192.09        206.15    213.84    246.32     264.31
  企业固定资产主要包括机器设备以及电子设备。固定资产按取得时的实际成
本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性支
出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折旧
额。
  摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长
期待摊费用为装修费、改造费等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无
形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。
  对于永续期折旧和摊销：
  由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测
年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为 1,085.90
万元和 121.05 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额（/摊销额）
按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年
金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/摊销）
年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折
为年金。
  经过上述分析对折旧及摊销进行预测，具体见下表：
                                                                   单位：万元
 折旧及摊销     2025 年 3-12 月      2026 年     2027 年    2028 年    2029 年    2030 年
   折旧               641.29     721.44     774.71    784.48    876.36    875.01
   摊销               102.31      94.23      87.57     92.21     82.98     67.18
  营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所
需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所
需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款
项等。
  营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金
                                                                   单位：万元
项目/年度               2026 年    2027 年     2028 年    2029 年    2030 年    稳定期
营运资金追加    -166.78   -408.46     235.13    252.04    130.05    130.58     -
  基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产
规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出
计划考虑增量资产投资支出。
  对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产
规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据廊坊安道拓资产
构成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济
年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两
步进行：
  第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。
  第二步，将该现值再按经济年限折为年金。
   因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为 1,366.67 万元。
   经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：
                                                                                  单位：万元
   年份                     2026 年       2027 年      2028 年      2029 年       2030 年         稳定期
 资本性支出          975.37      239.35      894.37      657.09      791.43      1,723.24       1,366.67
   经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：
                                                                                  单位：万元
 项目/年份                 2026 年        2027 年       2028 年       2029 年       2030 年           永续期
 营业收入     28,645.69 31,061.27 33,876.21 37,028.79 38,861.94 40,562.60 40,562.60
 营业成本     24,275.31 26,128.24 28,748.01 31,547.75 33,233.68 34,765.35 34,769.28
 税金及附加       42.85        89.80         95.27       103.01       104.67         94.60          102.60
 销售费用        15.67        17.99         17.99        17.99        17.99         17.99           17.99
 管理费用      1,187.30    1,347.66      1,343.05     1,350.98     1,344.01      1,331.73        1,364.14
 研发费用      1,402.35    1,308.30      1,382.32     1,444.95     1,409.19      1,449.11        1,449.11
 财务费用              -            -             -            -            -              -              -
资产减值损失             -            -             -            -            -              -              -
信用减值损失             -            -             -            -            -              -              -
资产处置收益             -            -             -            -            -              -              -
 其他收益       127.93       142.11        173.91              -            -              -              -
 营业利润      1,850.15    2,311.40      2,463.49     2,564.10     2,752.40      2,903.82        2,859.49
 营业外收入             -            -             -            -            -              -              -
 营业外支出             -            -             -            -            -              -              -
 利润总额      1,850.15    2,311.40      2,463.49     2,564.10     2,752.40      2,903.82        2,859.49
  所得税        92.80       192.09        206.15       213.84       246.32        264.31          257.66
  净利润      1,757.34    2,119.31      2,257.33     2,350.26     2,506.09      2,639.51        2,601.82
减：营运资金的
           -166.78       -408.46       235.13       252.04       130.05        130.58                 -
   追加
 加：折旧       641.29       721.44        774.71       784.48       876.36        875.01        1,085.90
 加：摊销       102.31        94.23         87.57        92.21        82.98         67.18          121.05
减：资本性支出     975.37       239.35        894.37       657.09       791.43      1,723.24        1,366.67
企业自由现金流    1,692.36    3,104.10      1,990.11     2,317.80     2,543.94      1,727.88        2,442.11
                        ? (1 + r   )
           R n +1                      -n
  Pn =
         (r - g     )
  式中：
  r：折现率
  Rn+1 ：永续期第一年企业自由现金流
  g：永续期的增长率
  n：明确预测期第末年
虑增长，故 g 为零。
  则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 2,442.11 万元。
  根据上述价值比率参数的选取，以及结合廊坊安道拓经营资产负债及相关指
标，从而得出廊坊安道拓企业经营性资产价值为 24,747.36 万元。
  （4）折现率的确定
  折现率模型请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估
情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确
定”之“1）折现率模型的选取”。
  A.无风险收益率的确定
  无风险收益率的确定请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折
现率的确定”。
  B.贝塔系数βL 的确定
  a.计算公式
  贝塔系数的计算公式请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折
现率的确定”。
  b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，参考沪深 A 股可比上市公司的βL 值，然后根
据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，在计算资本结构时 D、E
按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 0.9542 作为被评估单位的βU 值。
  c.被评估单位资本结构 D/E 的确定
  目标资本结构采用企业自身资本结构确定，截至评估基准日，有息负债为 0，
故资本结构为 0.00%。
  d.βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
  b L = [1 + (1 - t ) ? D E ]? b U
  ＝0.9542
  C.市场风险溢价的确定
  采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至
评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利
率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。
  在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国
市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。
  D.企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数的定义请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、
标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）
折现率的确定”。
  经评估，本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
  F.折现率计算结果
  a.计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
     K e = R f + b ? MRP + Rc
         ＝10.12%
   b.计算加权平均资本成本
   将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
                     E                      D
   WACC = K e ?         + K d ? (1 - t ) ?
                    D+E                    D+E
            ＝10.12%
   G.永续期的折现率确定
   永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
                     E                      D
   WACC = K e ?         + K d ? (1 - t ) ?
                    D+E                    D+E
     K e = R f + b ? MRP + Rc
     b = [1 + (1 - t ) ? D E ] ? b U
   在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。
   将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.12%。
   （5）其他资产和负债价值的估算情况
   溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估廊坊安道拓溢余货币资金为
           C
   廊坊安道拓的非经营性资产主要包括预付账款（预付设备款等）、其他应收
款、其他流动资产、固定资产（闲置资产）、使用权资产、递延所得税资产。非
经营性负债包括其他应付款（往来款等）、一年内到期的非流动负债（租赁负债）、
租赁负债、递延收益、递延所得税负债。具体金额见下表：
                                                          单位：万元
序号              资产类                    账面值         评估值   备注
                                                          待抵扣增值税、预缴所
                                                              得税
       非经营资产小计                    2,593.02     1,800.86
序号             负债类              账面值           评估值             备注
                                                          应付股利、模具款、租
                                                            赁负债、其他
        一年内到期的非流动负
            债
       非经营负债小计                    8,649.63     7,957.95
     （6）收益法评估结果
     B＝P＋
            C1 ＋C2 ＋ E ’
     ＝24,747.36 +8,572.26 -7,957.95 +0.00
     ＝25,361.67（万元）
     截至评估基准日，廊坊安道拓无付息债务。
     根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
     E＝B－D
       ＝25,361.67-0
       ＝25,361.67 万元
     廊坊安道拓的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产
基础法评估结果 12,609.32 万元，采用收益法评估结果 25,361.67 万元，两种评估
方法确定的评估结果差异 12,752.35 万元，差异率为 101.13%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
   采用收益法评估后的廊坊安道拓股东全部权益价值为 25,361.67 万元，较账
面净资产 7,464.39 万元，评估增值 17,897.28 万元，增值率为 239.77%。
   （三）智联科技
   资产评估机构采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析
最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第 1121 号
《资产评估报告》，采用资产基础法评估后的总资产为 3,188.48 万元，负债为
   评估范围为智联科技于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总
资产账面价值为 2,603.10 万元，负债账面价值为 1,393.48 万元，净资产账面价值
为 1,209.62 万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
                                               单位：万元
            项目名称                       账面价值
            流动资产                                   1,334.09
           非流动资产                                   1,269.01
        其中：长期股权投资                                         -
          投资性房地产                                          -
            固定资产                                    274.44
            在建工程                                     31.75
            无形资产                                    250.67
         其中：土地使用权                                         -
             其他                                     712.15
            资产总计                                   2,603.10
            流动负债                                   1,030.24
           非流动负债                                    363.24
            负债总计                                   1,393.48
             净资产                                                                  1,209.62
  （1）流动资产评估情况
                                                                                 单位：万元
  项目名称            账面价值               评估价值                 增值额                    增值率%
  货币资金                 748.12               748.12                   -                   -
  应收账款                 160.52               160.52                   -                   -
 其他应收款                  18.62                18.62                   -                   -
      存货               248.24               263.95               15.71               6.33
 其他流动资产                158.60               158.60                   -                   -
 流动资产合计               1,334.09          1,349.80                 15.71               1.18
  存货评估增值主要原因为企业产成品按照实际成本计量，本次对于对外销售
的产品按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评估
增值。
  （2）固定资产-设备评估情况
                                                                                 单位：万元
               账面价值                         评估价值                     增值率（%）
 项目名称
             原值         净值           原值              净值            原值              净值
 机器设备        270.70      231.08       268.92            252.17           -0.66       9.13
 电子设备         70.30       43.36         61.13            48.74      -13.05          12.40
  合计         341.00      274.44       330.05            300.91           -3.21       9.65
  机器设备评估值增减值的主要原因是被评估设备基准日购置价有所降低，从
而造成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：由于企业折旧年限短于评估
经济使用年限导致评估净值增值。
  电子设备原值减值主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降
所致，净值增值是由于会计折旧年限与经济使用年限差异导致的。
  （3）在建工程评估情况
                                                                                 单位：万元
      项目名称             账面价值            评估价值                  增值额                 增值率%
在建工程-设备安装工程                  31.75              31.88              0.13              0.42
  经评估，部分在建工程补充考虑合理工期资金成本导致评估增值。
  （4）使用权资产评估情况
  纳入评估范围的使用权资产账面金额 4,464,736.09 元，主要包括位于北京市
北京经济技术开发区融兴北一街 2 号院 6 号楼的厂房及办公区、位于上海市闵行
区申昆路 1999 号 5 号楼 608 室，基准日至 2027 年 12 月租赁费用折现值，年折
现率为 4.75%。通过查阅租赁合同确认使用权资产权属及金额，并通过向企业了
解和调查附近租金水平，租金水平为该区域租金市场价格，以账面值 4,464,736.09
元确认评估值。
   （5）无形资产-其他无形资产评估情况
   经评估，无形资产账面价值 2,506,744.19 元，评估价值 7,889,500.00 元，评
估增值 5,382,755.81 元，增值率 214.73%。
   评估增值主要由于本次对于已应用的账外专利技术及软件著作权采用收益
法进行评估，导致评估增值。具体如下：
                                                                    单位：万元
项目名称    2025 年
 /年度    3-12 月
销售收入     4,786.30    9,969.49   13,055.64   14,663.06   18,699.18    26,020.21
专利权分
 成率
被评无形
资产贡献
折现年限         0.42        1.34        2.34        3.34        4.34         5.34
折现率       15.78%     15.78%       15.78%      15.78%      15.78%       15.78%
折现系数      0.9404      0.8219      0.7099      0.6132      0.5296       0.4574
被评无形
资产贡献       76.52      111.44      100.84       78.26       68.96        66.30
 现值
被评估无
形资产评      502.00
 估值
   经上述评估测算，账外无形资产—专利技术及软件著作权评估值为 502.00
万元。
   （6）长期待摊费用评估情况
   经评估，长期待摊费用评估值 2,413,036.82 元，较账面净额增值 47,882.14
元，增值率 2.02%。
   长期待摊费用增值的主要原因是对于生产模具采用重置成本法评估，其摊销
年限短于经济寿命年限。
   （7）递延所得税资产评估情况
   递延所得税资产账面价值 291,566.76 元，是企业会计核算在后续计量过程中
因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所
产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，企业
该科目核算的内容为由于厂房及办公区租赁事项形成的可抵扣暂时性差异。本次
评估按核实后的账面值确认评估值。
   经评估，递延所得税资产评估值 291,566.76 元。
   （8）负债评估情况
                                                               单位：万元
     项目名称               账面价值             评估价值        增值额       增值率%
    流动负债：
     应付账款                   33.71           33.71          -          -
   应付职工薪酬                  676.44          676.44          -          -
     应交税费                      5.83          5.83          -          -
    其他应付款                   36.64           36.64          -          -
一年内到期非流动负债                 277.61          277.61          -
   流动负债合计                 1,030.24        1,030.24         -          -
   非流动负债：
     租赁负债                  363.24          363.24          -          -
  非流动负债合计                  363.24          363.24          -          -
     负债合计                 1,393.48        1,393.48         -          -
   经收益法评估，智联科技股东全部权益价值为 1,907.08 万元，较账面净资产
   （1）收益法评估模型
   本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
   E＝V－D 公式一
   V＝P＋ C 1 ＋ C 2 公式二
   上式中：
   E：股东全部权益价值；
  V：企业价值；
  D：付息债务评估价值；
  P：经营性资产评估价值；
  C 1 ：溢余资产评估价值；
  C 2 ：非经营性资产评估价值；
  其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
  P =
        n
        ?
        =1
        t
             [R   t   ? (1 + r   )t]+
                                 -        R n +1
                                        (r - g     )
                                                       ? (1 + r   ) n 公式三
  上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
  公式三中：
  Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
  r：折现率；
  Rn+1 ：永续期企业自由现金流；
  g：永续期的增长率，本次评估 g=0；
  n：明确预测期第末年。
  企业价值评估中的收益期限请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。
  本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
  企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资
本性支出－营运资金变动
  确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
  付息债务是指企业的长短期借款等，按其市场价值确定。
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关
系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。
  （2）经营性业务价值的估算情况
  收益预测范围：预测范围为智联科技经营性业务，智联科技主要的业务收入
为汽车零部件销售收入。
  收益预测基准：本次评估收益预测是根据智联科技已经中国注册会计师审计
的 2022-2025 年 2 月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循我国现
行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的
现状与前景，分析了优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及
潜力，并依据战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由智联科技提供，
评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整，
在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成如下未来收益
预测。
  智联科技主要业务收入为汽车零部件销售。结合历史年度产品销售情况以及
企业主要业务规划，企业未来主要业务为汽车零部件销售，主要产品为天窗控制
器、T-BOX、网关，样品收入占比很小，且存在较大不确定性，未来不再进行预
测。
  A.销售量预测
  智联科技目前已量产的产品包括天窗控制器、T-BOX、网关，预计未来实现
座舱系统、域控系统、车控系统及座椅控制器的量产。作为汽车零部件生产企业，
目前智联科技采取“按单生产”的经营方式，经与企业了解，目前各整车厂会在
年初制定当年的销量计划给到各零部件企业，同时会根据市场需求情况具体到月
计划和周计划，但各期计划均会发生变化，因此企业对于已定点项目的量纲以
IHS 机构预测数据为基础，并结合各整车厂的近期生产计划及规划情况综合确定。
对于未定点项目，企业主要根据客户信息、销售计划及 IHS 等第三方机构数据
综合确定未来各年度销量。
  B.销售单价预测
  对于单价的预测，主要根据目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑
按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年
度零部件的销售单价。
  经过上述分析对营业收入进行预测，具体见下表：
                                                                  单位：万元
 项目               2026 年      2027 年      2028 年      2029 年      2030 年
营业收入   4,984.30   12,161.49   18,705.64   21,833.06   25,599.18    34,300.21
  主营业务成本包括材料成本、职工薪酬、制造费用等。
  A.材料成本预测
  材料成本的预测主要依据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及原材料
价格综合确定。现有产品的单位材料成本根据企业最近年度的数据确定，新产品
消耗量根据预算量确定。材料成本主要受产品单位消耗量和材料价格的影响，消
耗量与工艺相关，通常比较稳定，材料价格的波动会影响材料成本。
  B.职工薪酬预测
  该部分的职工薪酬为企业员工的工资、福利费及社保支出直接计入生产成本
的部分。目前智联科技由于产量较小，因此生产人员数量较少。随着产品量产，
企业管理层结合各年度的产量、工艺、各产品的单位工时、生产人员年度平均工
时确定生产人员数量，并结合平均工资计算得出人工成本。
  C.租赁费预测
  租赁费主要为厂房租赁费用，租赁费的预测主要依据智联科技签订的厂房租
赁合同，每年考虑 3%的租金增长。
  D.摊销的预测
  摊销主要为厂房改造费、生产模具费用的摊销。
  E.制造费用预测
  制造费用主要包括次品损耗、折旧。
  经过上述分析对营业成本进行预测，具体见下表：
                                                                             单位：万元
 项目                  2026 年      2027 年         2028 年           2029 年       2030 年
营业成本      4,033.40   9,772.04    14,842.11      17,037.37        19,679.35    26,102.56
  税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税
等。
  城建税及教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
  A.流转税（增值税）
  增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
  a.销项税
  需缴纳销项税的项目为智联科技所实现的收入。
  b.进项税
  当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、办公费、会议费、IT 费、
水电费、劳务费、保险费、中介费及设备的资本性支出等。
  B.城市维护建设税和教育费附加
  城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 3%，地方教育费附加率为 2%。
  C.印花税
  由于智联科技历史年度尚未进行大规模生产，历史年度税费占主营业务收入
的比例不具有代表性，本次评估对于印花税按照收入和材料采购金额的 3?进行
预测。
  D.环境保护税
  本次评估对于环境保护税按照历史年度税费水平进行预测。
  经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：
                                                                             单位：万元
 项目       2025 年 3-12 月       2026 年    2027 年       2028 年        2029 年     2030 年
税金及附加                3.38       14.51        61.09       93.72       110.58     153.56
  销售费用主要为运输费，由于历史期智联科技产量较小，未与物流公司签订
运输合同，仅发生零星运输费用，因此历史期运输费不具有参考性。预测期预计
与物流公司签订运输合同，本次评估按照营业收入的 0.45%对运输费进行预测。
  经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
 项目     2025 年 3-12 月     2026 年        2027 年       2028 年     2029 年      2030 年
销售费用              24.92      54.73           84.18      98.25    115.20      154.35
  管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、办公费、会议费、低值易耗品摊销、
修理费、摊销费、咨询费、环保排污费、水电费、租赁费、业务招待费、差旅费、
物业费等。
  A.职工薪酬
  为智联科技管理部门在职员工的工资费用支出。随着未来收入规模的增长，
各管理部门、市场、项目职工人数将会有所增加。本次评估按照企业预估的预测
期管理部门在职员工人数乘以平均工资确认职工薪酬的支出。
  B.折旧及摊销
  折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，摊销费为无形资产摊销和长期待摊
费用摊销，本次评估折旧费和摊销费分别按照折旧、摊销测算后分摊费用考虑。
  C.租赁费
  租赁费主要为北京经济技术开发区融兴北一街 2 号院 6 号楼厂房、办公区的
租金，根据目前智联科技签订的租赁合同预测租赁费用的增长,租金考虑每年 3%
的增长。
  D.其他费用
  办公费、会议费、修理费、咨询费、水电费、业务招待费、差旅费、其他费
用、物业费等，对于其他费用参照历史年度费用水平或考虑一定增长进行预测。
  经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
 项目     2025 年 3-12 月     2026 年       2027 年        2028 年     2029 年      2030 年
管理费用           1,557.61   1,867.25      2,006.36     2,112.09   2,275.70    2,284.26
  研发费用主要包含职工薪酬、材料试验费、项目开发费、测试费、差旅费、
委托外部研发、鉴定检测费、办公费、业务招待费、专利费、折旧费等。
  A.职工薪酬
  为智联科技在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工人数
及平均工资水平进行计算。
  B.折旧及摊销
  折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分
摊费用考虑。
  C.项目开发费
  开发费为部分项目发生的开发费，经向企业了解该部分为一次性费用，故未
来不对开发费进行预测。
  D.委托外部研发费
  委托外部研发费为企业为满足研发需求聘用的研发外包人员工资，该部分未
来包含在职工薪酬中预测。
  E.其他费用
  其他费用包括材料试验费、测试费、差旅费、业务招待费、专利费等，对于
其他费用本次评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
 项目    2025 年 3-12 月     2026 年       2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
研发费用          4,250.81   3,379.08      2,274.12      2,578.13   2,622.83    2,721.28
  利息支出：按照未来资金缺口计算确定。
  贷款利率：按照评估基准日 1 年期 LPR 确定。
  金融机构手续费：按照历史期水平进行预测。
  经过上述分析对财务费用进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
 项目    2025 年 3-12 月     2026 年        2027 年        2028 年     2029 年      2030 年
财务费用            170.13     415.61           527.43     558.08    573.26      568.88
  对所得税进行计算预测值，系根据各年利润总额预测值乘以适用的企业所得
税税率计算。智联科技执行 15%的企业所得税税率，预测期所得税均为零。
  企业固定资产主要包括机器设备以及电子设备等。固定资产按取得时的实际
成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增资本性
支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营期的折
旧额。
  摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销。按取得时的实际成本计价。本
次评估，根据无形资产账面价值及摊销年限等进行预测。
  经过上述分析对折旧及摊销进行预测，折旧及摊销预测见下表：
                                                                                单位：万元
项目                   2026 年      2027 年           2028 年           2029 年          2030 年
折旧        80.06        194.02        409.24          524.34            528.93        513.65
摊销        99.66         119.73       138.69               98.19         97.50         91.46
合计       179.72        313.75        547.93          622.53            626.43        605.12
  营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所
需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所
需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款
项等。
  营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金
  经过上述分析对营运资金进行预测，营运资金变动预测见下表：
                                                                                单位：万元
  项目            2025 年 3-12 月    2026 年        2027 年       2028 年     2029 年       2030 年
营运资金追加                1,572.29   2,355.31      2,028.01       961.60    1,161.34    2,698.10
  基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产
规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出
计划考虑增量资产投资支出。
  对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产
规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据智联科技资产构
成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年
限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步
进行：
   第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。
   第二步，将该现值再按经济年限折为年金。
   因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为 309.03 万元。
   经过上述分析对资本性支出进行预测，资本性支出预测见下表：
                                                                                       单位：万元
   项目        2025 年 3-12 月         2026 年       2027 年        2028 年       2029 年       2030 年
资本性支出                  551.12      1,477.71       1,037.39        5.08       177.23        80.89
   经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，详见下表：
                                                                                       单位：万元
项目名称                 2026 年       2027 年       2028 年        2029 年       2030 年         永续期
营业收入      4,984.30   12,161.49    18,705.64    21,833.06     25,599.18    34,300.21     34,300.21
营业成本      4,033.40    9,772.04    14,842.11    17,037.37     19,679.35    26,102.56     25,986.60
营业税金
及附加
销售费用        24.92       54.73        84.18          98.25      115.20       154.35        154.35
管理费用      1,557.61    1,867.25     2,006.36     2,112.09      2,275.70     2,284.26      2,122.63
财务费用       170.13      415.61       527.43         558.08      573.26       568.88        568.88
研发费用      4,250.81    3,379.08     2,274.12     2,578.13      2,622.83     2,721.28      2,703.00
资产减值
                 -            -            -            -             -            -            -
损失
其他收益             -            -            -            -             -            -            -
营业利润     -5,055.96   -3,341.72    -1,089.64       -644.57      222.27      2,315.31      2,611.19
营业外收
                 -            -            -            -             -            -            -
入
营业外支
                 -            -            -            -             -            -            -
出
利润总额     -5,055.96   -3,341.72    -1,089.64       -644.57      222.27      2,315.31      2,611.19
所得税费
                 -            -            -            -             -            -            -
用
净利润      -5,055.96   -3,341.72    -1,089.64       -644.57      222.27      2,315.31      2,611.19
加：折旧&
摊销
加：利息费
用*（1-T）
减:营运资
金
减:资本性
支出
企业自由
          -6,829.61   -6,445.49   -3,079.79         -430.75   83.29   710.22   3,180.17
现金流
   永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
                           ? (1 + r   )
              R n +1                      -n
   Pn =
            (r - g     )
   式中：
   r：折现率
   Rn+1 ：永续期第一年企业自由现金流
   g：永续期的增长率
   n：明确预测期第末年
   永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
   永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑
增长，故 g 为零。
   Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
   则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 3,180.17 万元。
   根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性
资产价值为 1,294.26 万元。
   （3）折现率的确定
   折现率模型请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估
情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确
定”之“1）折现率模型的选取”。
   A.无风险收益率的确定
   无风险收益率的确定请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折
现率的确定”。
   B.贝塔系数βL 的确定
  a.计算公式
  贝塔系数的计算公式请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折
现率的确定”。
  b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，参考沪深 A 股可比上市公司的βL 值，然后根
据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，在计算资本结构时 D、E
按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 1.0253 作为被评估单位的βU 值。
  c.被评估单位资本结构 D/E 的确定
  目标资本结构采用上市公司平均资本结构确定。
  d.βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
  b L = [1 + (1 - t ) ? D E ]? b U
       ＝1.1552
  C.市场风险溢价的确定
  市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。采用
证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：
  市场风险溢价=股票市场平均收益率－无风险利率
  a.股票市场平均收益率
  股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind 资讯行情
数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至评估基准
日的月度数据，采用 10 年期移动算术平均方法进行测算。
  b.无风险利率
  无风险利率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益
率表示。
  在股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到市场风险
溢价于基准日时点为 6.71%。
  D.企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数的定义请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、
标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）
折现率的确定”。
   综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。
   E.折现率计算结果
   a.计算权益资本成本
   将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
   K e = R f + b ? MRP + Rc
   ＝12.47%
   b.计算加权平均资本成本
   被评估单位无付息债务，因此采用 1 年期 LPR 利率 3.10%作为债务资本成
本，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的
加权平均资本成本。
                   E                      D
   WACC = K e ?       + K d ? (1 - t ) ?
                  D+E                    D+E
          ＝11.42%
   F.永续期的折现率确定
   永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
                   E                      D
   WACC = K e ?       + K d ? (1 - t ) ?
                  D+E                    D+E
   K e = R f + b ? MRP + Rc
   b = [1 + (1 - t ) ? D E ] ? b U
   在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。
   将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 11.42%。
   （4）其他资产和负债价值的估算情况
   溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估智联科技溢余货币资金为
             C
     智联科技的非经营性资产主要包括其他流动资产、使用权资产、递延所得税
资产（租赁事项形成部分）。非经营性负债包括一年内到期非流动负债、租赁负
债。具体金额见下表：
                                                      单位：万元
序号            资产类              账面值         评估值       备注
       非经营资产小计                  631.23      155.60
序号            负债类              账面值         评估值       备注
       非经营负债小计                  640.85        0.00
 非经营性资产（负债）合计                    -9.62      155.60
     （5）收益法评估结果
     V＝P＋
            C1 ＋C2
     ＝1,294.26+457.22+155.60
     ＝1,907.08（万元）
     截至评估基准日，智联科技无付息债务。
     根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
     E＝V－D
     ＝1,907.08-0
     ＝1,907.08 万元
     智联科技的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基
础法评估结果 1,795.00 万元，采用收益法评估结果 1,907.08 万元，两种评估方法
确定的评估结果差异 112.08 万元，差异率 6.24%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
   收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较
大，而被评估单位由于成立时间较短，智联科技汽车零部件销售业务产能刚开始
投放，尚未达到一定的生产规模。
   资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情
况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资
产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，因此相
对而言，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果
作为最终评估结论。
   在评估基准日持续经营假设前提下，智联科技股东全部权益价值为 1,795.00
万元，较账面净资产 1,209.62 万元，评估增值 585.38 万元，增值率 48.39%。
   （四）廊坊莱尼线束
   资产评估机构采用资产基础法和收益法对廊坊莱尼线束分别进行了评估，经
分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。根据天兴评报字[2025]第 1117 号
《资产评估报告》，截至评估基准日，廊坊莱尼线束股东全部权益价值为
值率为 1,759.98%。
   评估范围为廊坊莱尼线束于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其
中总资产账面价值 248,881.16 万元，负债账面价值 238,609.67 万元，净资产账面
价值 10,271.49 万元。账面价值已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：
                                               单位：万元
            项目名称                       账面价值
            流动资产                               198,233.50
          非流动资产                                                                      50,647.66
           固定资产                                                                      25,244.56
           在建工程                                                                        132.99
           无形资产                                                                        112.04
             其他                                                                      25,158.07
           资产总计                                                                     248,881.16
           流动负债                                                                     223,485.90
          非流动负债                                                                      15,123.77
           负债总计                                                                     238,609.67
            净资产                                                                      10,271.49
  （1）流动资产评估情况
                                                                                    单位：万元
  项目名称           账面价值                 评估价值                  增值额                     增值率%
  货币资金                 12,303.07         12,303.07                      -                    -
  应收票据                  1,708.55           1,708.55                     -                    -
  应收账款                158,281.30        158,281.30                      -                    -
  预付账款                     71.18               71.18                    -                    -
 其他应收款                     60.51               60.51                    -                    -
   存货                  23,636.21         24,386.31                 750.10                 3.17
 其他流动资产                 2,172.68           2,172.68                     -                    -
 流动资产合计               198,233.50        198,983.60                 750.10                 0.38
  存货增值主要原因为企业产成品和发出商品账面价值按照实际成本进行计
量，本次按照市场法进行评估，评估值中包含了部分可实现的利润，因此存货评
估增值。
  （2）固定资产-设备评估情况
                                                                                    单位：万元
               账面价值                            评估价值                     增值率（%）
 项目名称
           原值             净值            原值              净值            原值              净值
 机器设备     52,703.04      24,250.95    51,794.37        32,869.53            -1.72        35.54
  车辆         72.31            4.85         41.43          40.19        -42.70          728.60
 电子设备      4,425.88        988.76      3,610.67         2,075.44       -18.42          109.90
  合计      57,201.23      25,244.56    55,446.47        34,985.15            -3.07        38.58
  机器设备原值减值的原因主要为被评估设备基准日购置价有所降低，从而造
成评估原值减值；评估净值增值的主要原因是：由于企业折旧年限短于评估经济
使用年限导致评估净值增值。
   车辆评估原值减值的主要原因为车辆市场竞争激烈，价格逐年下降，另有一
车辆按市场法评估故导致评估原值减值，由于企业折旧年限短于评估经济使用年
限故导致评估净值增值。
   电子及办公设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价
格不断下降所致；净额评估增值的主要原因企业的会计折旧年限小于经济使用年
限导致。
   （3）在建工程评估情况
                                                              单位：万元
     项目名称         账面价值          评估价值          增值额             增值率%
在建工程-前期及其他费用          132.99         132.99               -            -
   经评估，在建工程评估值为 1,329,880.00 元，评估增值 0.00 元，增值率 0.00%。
   （4）使用权资产评估情况
   纳入评估范围的使用权资产为经营性租赁房屋建筑物，账面原值为
核实了总租金、租赁期间、付款方式等各因素，并核实了使用权资产的折旧政策，
以核实后的账面值确定评估值。
   经评估，使用权资产评估值为 131,480,904.65 元。
   （5）无形资产-其他无形资产评估情况
   经评估，无形资产—其他无形资产评估结果为 203,306,646.64 元。
                                                              单位：万元
   项目名称        账面价值            评估价值           增值额             增值率%
其他无形资产            112.04        20,330.66     20,218.63        18,046.70
   其他无形资产评估增值的主要原因是由于对于已应用的表外无形资产本次
采用收益法进行评估，同时纳入评估范围的表外无形资产无账面值，因此综合导
致评估增值。
   （6）长期待摊费用评估情况
   经评估，长期待摊费用结果 74,227,228.10 元。
                                                              单位：万元
  项目名称       账面价值             评估价值                增值额              增值率%
长期待摊费用         7,365.18            7,422.72            57.54          0.78
  长期待摊费用评估增值的主要原因是对于纳入评估范围的长期待摊费用中
生产专用的设备等采用重置成本法评估，由于企业摊销年限短于评估经济使用年
限导致评估净值增值，因此综合导致评估增值。
  （7）递延所得税资产评估情况
  递延所得税资产账面价值 35,810,412.70 元，是企业会计核算在后续计量过
程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差
异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。
  评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结
果与企业账面记录一致，该部分递延所得税资产可以在以后年度予以抵扣，在持
续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有者实际拥有的资产权利，故本次
评估按核实后的计税基础确认评估值。
  经评估，递延所得税资产评估值 35,810,412.70 元。
  （8）其他非流动资产评估情况
  纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 10,637,600.86 元，主要为设备预
付款等相关款项，对其他非流动资产核对明细账与总账、报表、评估明细表余额
是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分
析账龄。对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，
核实结果账、表、单金额相符。故本次评估按账面值确认评估值。
  经评估，其他非流动资产评估值为 10,637,600.86 元。
  （9）负债评估情况
                                                                   单位：万元
   项目名称         账面价值                  评估价值             增值额         增值率%
   流动负债：
   短期借款             78,216.14            78,216.14             -          -
   应付票据                   672.89              672.89           -
   应付账款             82,937.23            82,937.23             -          -
  应付职工薪酬             5,982.98             5,982.98             -          -
   应交税费              1,765.97             1,765.97             -          -
   应付股利             29,000.00            29,000.00             -          -
    其他应付款            21,066.42       21,066.42   -      -
一年内到期的非流动负债           3,835.73        3,835.73   -      -
   其他流动负债                 8.55            8.55   -      -
   流动负债合计           223,485.90      223,485.90   -      -
   非流动负债：                                        -      -
    长期借款              2,797.43        2,797.43   -      -
    租赁负债              9,267.28        9,267.28   -      -
  递延所得税负债             3,059.06        3,059.06
  非流动负债合计            15,123.77       15,123.77   -      -
    负债合计            238,609.67      238,609.67   -      -
   采用收益法评估后的廊坊莱尼线束股东全部权益价值为 191,047.28 万元，较
账面净资产 10,271.49 万元，评估增值 180,775.79 万元，增值率为 1,759.98%。
   （1）收益法评估模型
   本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
   收益法评估模型请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产具体
评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（1）收益法
评估模型”。
   企业价值评估中的收益期限请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。
   企业价值评估中的收益期限请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“3）预期收益的确定”。
   确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
  付息债务是指企业的长短期借款等，按其市场价值确定。
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关
系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。
  （2）收益期限及预测期
  企业价值评估中的收益期限请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标
的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之“3、收益法评估情况”之“（1）
收益法评估模型”之“2）收益期的确定”。
  （3）经营性业务价值的估算情况
  收益预测范围：预测范围为廊坊莱尼线束经营性业务，廊坊莱尼线束主要的
业务收入为线束产品的销售收入。
  收益预测基准：本次评估收益预测是根据廊坊莱尼线束已经中国注册会计师
审计的 2022 年-2025 年 2 月的会计报表，以近三年一期的经营业绩为基础，遵循
我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业
市场的现状与前景，分析了优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展
前景及潜力，并依据战略规划，经过综合分析研究编制的。本收益预测由廊坊莱
尼线束提供，评估人员对被评估单位提供的企业未来收益预测进行了必要的分析、
判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成
如下未来收益预测。
  廊坊莱尼线束主营业务收入主要为线束的销售等。
  A.销售收入预测
  本次评估各类产品收入按照预计销售量乘以预计不含税单价进行预测，即产
品销售收入=销售量×不含税单价
  经与企业了解，目前各整车厂会在年初制定当年的销量计划给到各零部件企
业，同时会根据市场需求情况具体到月计划和周计划，但各期计划均会发生变化，
因此企业对北京奔驰及北汽自主品牌的量纲以 IHS 机构预测数据为基础，并结
合各整车厂的情况综合确定。
  对于其他品牌车型的线束产品的销售量，基于已经签订的协议以及管理层结
合整车厂的需求情况、销售计划及 IHS 机构预测，对未来收益年度的各车型产
品销量进行预测。
  B.不含税单价预测
  对于价格的预测，企业基于目前的价格水平或者协议约定的价格，同时考虑
按照整车厂的要求，零部件产品销售单价通常会有降价的事实，以此估算未来年
度零部件的销售单价。
  经过上述分析对主营业务收入进行预测，具体见下表：
                                                                           单位：万元
项目    2025 年 3-12 月    2026 年度      2027 年度      2028 年度      2029 年度      2030 年度
主营业
务收入
  廊坊莱尼线束主营业务成本构成主要内容为：材料成本、职工薪酬、固定资
产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销、租赁费、水电费、运费、食堂费用、技
术&管理服务费等。在对未来年度内的成本预测时，我们分项目根据各项成本的
驱动因素，对未来的各项成本进行了测算，加总作为未来主营成本的预测数据。
  A.材料成本
  材料成本的预测主要根据现有产品和新产品的单位材料消耗量以及材料价
格综合确定。未来预测的产品单位材料成本根据企业历史年度数据及管理层预计
情况确定。
  B.职工薪酬
  职工薪酬主要包括职工工资、奖金及社保等，本次评估根据企业车间职工人
数及平均薪酬水平测算。
  C.固定资产折旧
  对于固定资产折旧费，按照基准日固定资产规模及未来新增资产情况结合折
旧年限进行预测并分摊考虑。
  D.摊销费
  摊销费为无形资产和长期待摊费用的摊销，本次评估摊销费分别按照无形资
产、长期待摊费用账面成本并结合摊销年限计算并分摊考虑。
  E.租赁费
  租赁费主要是廊坊莱尼线束租赁厂房及设备等需要支付的租金。
  本次结合评估基准日企业租赁资产的租赁合同约定的租金计算，并假设被评
估单位能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本
与现有的水平相当，不会发生显著的变化。
  F.其他费用
  其他费用包括水电费、运费、食堂费用、技术&管理服务费等，对于其他费
用参照历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对主营业务成本进行预测，具体见下表：
                                                                            单位：万元
 项目    2025 年 3-12 月     2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
主营业务
 成本
  其他业务包括原材料销售、技术咨询及其他。
  经与企业了解，材料销售为廊坊莱尼线束销售给关联方的原材料，技术咨询
为廊坊莱尼线束提供给关联方的技术咨询，该两项业务偶然性较大，故本次评估
对材料销售和技术咨询未进行预测。其他是生产过程中产生的废旧材料等；本次
评估参照历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对其他业务进行预测，具体见下表：
                                                                            单位：万元
  项目                     2026 年       2027 年       2028 年       2029 年       2030 年
其他业务收入        881.72       988.23        992.65     1,008.01     1,048.15     1,053.97
其他业务成本       1,259.60     1,411.76     1,418.07     1,440.02     1,497.35     1,505.67
  税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税
等。
  城建税、教育费附加及地方教育费附加的计算基数为流转税（主要为增值税）。
  A.流转税（增值税）
  增值税以销项税和进项税之间的差额计算。
  a.销项税
  需缴纳销项税的项目为廊坊莱尼线束所实现产品销售收入。
  b.进项税
  当期可抵扣进项税的成本费用主要包括材料成本、水电燃气费用、租赁费、
办公费、中介费及设备的资本性支出等
  B.城市维护建设税和教育费附加
  城市维护建设税率为 7%，教育费附加率为 3%，地方教育费附加率为 2%，
本次评估对于城市维护建设税和教育费附加、地方教育费附加按照应纳增值税额
及各税种税率计算。
  C.印花税和其他税费
  本次评估对于印花税和其他税费按照历史年度各税费占营业收入的比例进
行预测。
  经过上述分析对税金及附加进行预测，具体见下表：
                                                                        单位：万元
 项目/年度     2025 年 3-12 月    2026 年       2027 年     2028 年     2029 年     2030 年
税金及附加            1,004.44   1,878.00     1,926.40   2,232.63   2,353.11   2,301.65
  销售费用主要包括职工薪酬、折旧费、包装费、仓储费、业务招待费、服务
费等。
  A.职工薪酬
  为廊坊莱尼线束销售部门在职员工的工资及社保等费用支出，本次预测根据
未来员工人数及平均工资水平进行计算。
  B.折旧费
  折旧费为企业销售部门使用的固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧
测算后分摊费用考虑。
  C.其他费用
  其他费用包括包装费、仓储费、业务招待费、服务费等，对于其他费用本次
评估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对销售费用进行预测，具体见下表：
                                                                        单位：万元
 项目/年度   2025 年 3-12 月    2026 年     2027 年        2028 年     2029 年     2030 年
销售费用           4,286.18   5,646.67      5,584.89   5,870.42   6,080.92   5,668.30
  管理费用主要包含职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、咨询费、办公费、业
务招待费、其他等。
  A.职工薪酬
  为廊坊莱尼线束在职管理人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工
人数及平均工资水平进行计算。
  B. 折旧费、无形资产摊销
  折旧费为企业管理用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分
摊费用考虑。无形资产摊销按照摊销测算后分摊费用考虑。
  C.其他费用
  其他费用包括咨询费、办公费、业务招待费、其他等，对于其他费用本次评
估结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对管理费用进行预测，具体见下表：
                                                                       单位：万元
 项目/年度   2025 年 3-12 月    2026 年     2027 年        2028 年     2029 年     2030 年
管理费用           2,836.58   3,817.65      3,798.27   3,801.51   3,815.74   3,822.37
  研发费用主要包含职工薪酬、折旧、材料试验费、关联方服务费、其他等。
  A.职工薪酬
  为廊坊莱尼线束在职研发人员的工资及社保等支出，本次预测根据未来员工
人数及平均工资水平进行计算。
  B.折旧
  折旧费为企业研发用固定资产折旧费用，本次评估折旧费按照折旧测算后分
摊费用考虑。
  C.其他费用
  其他费用包括材料试验费、关联方服务费、其他等，对于其他费用本次评估
结合历史年度费用水平及管理层预计进行预测。
  经过上述分析对研发费用进行预测，具体见下表：
                                                                       单位：万元
 项目/年度   2025 年 3-12 月      2026 年       2027 年         2028 年      2029 年       2030 年
研发费用          13,340.58     15,807.81    15,906.44      15,999.40   16,343.03    16,378.71
   企业目前有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款等。
   利息支出：按照基准日借款余额及贷款利率以及未来资金缺口计算确定。
   贷款利率：取基准日各借款综合利率确定。
   利息收入、金融机构手续费、汇兑损益等：该部分由于存在不确定性，故未
来不再预测。
   经过上述分析对财务费用进行预测，具体见下表：
                                                                                单位：万元
 项目/年度    2025 年 3-12 月       2026 年       2027 年        2028 年      2029 年      2030 年
财务费用             2,648.60     2,632.40       2,451.06    2,451.06    2,451.06     2,451.06
   根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部、税务总局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12
月 31 日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税
税额，公告所称先进制造业企业是指高新技术企业（含所属的非法人分支机构）
中的制造业一般纳税人，廊坊莱尼线束符合享受进项税额加计抵减政策，故本次
评估自 2025 年至 2027 年考虑按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税
税额。
   故本次评估根据上述政策，2025 年至 2027 年其他收益按照当期可抵扣进项
税额加计 5%抵减应纳增值税税额部分考虑，2028 年及以后年度不再预测。
   根据三河市人民政府提供的政府补助文件和书面函件的规定，企业当年营业
收入不低于 20 亿元且对三河市区域综合贡献达到 7,000 万元，可以在当年享受
区域综合贡献金额的 50%政府补贴，享受政策扶持最高不超过 5 年。在后续 5
年期的每一年，如果企业当年度营业收入达到以上述营业收入指标（不低于 20
亿）为基准每年递增 4 亿元的水平，当年可再享受此扶持政策且累计不超过 10
年。
   预测期是考虑从企业从 2023 年开始享受政府补贴，最高可以享受十年结合
廊坊莱尼线束预测期的纳税情况，故本次评估考虑企业仅能享受政府补贴到
折现率)+(3500/(1+折现率)^2))×折现率。
   经过上述分析对其他收益进行预测，具体见下表：
                                                                             单位：万元
 项目/年度    2025 年 3-12 月      2026 年     2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
其他收益             3,710.27    5,679.69       5,673.55   3,500.00   3,500.00    3,500.00
   廊坊莱尼线束自 2022 年 11 月 22 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
故享受所得税税率 15%的优惠政策。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期
后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
   根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号），制造业企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
的，自 2023 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
   对于企业所得税，本次评估根据企业所得税率及研发费用加计扣除情况结合
未来预测期利润总额情况计算。
   经过上述分析对企业所得税进行预测，具体见下表：
                                                                             单位：万元
  年份     2025 年 3-12 月      2026 年      2027 年         2028 年     2029 年      2030 年
企业所得税          1,089.05     2,733.02    3,407.05       3,845.62   4,074.21    4,457.07
   企业固定资产主要包括机器设备、车辆以及电子设备等。固定资产按取得时
的实际成本计价。本次评估，基于企业现有资产规模，并考虑评估基准日后新增
资本性支出，按照企业的固定资产折旧政策及资产的经济使用年限估算未来经营
期的折旧额。
   摊销主要为无形资产和长期待摊费用的摊销，无形资产为其他无形资产，长
期待摊费用为装修费、改造费等。按取得时的实际成本计价。本次评估，根据无
形资产及长期待摊费用账面价值及摊销年限等进行预测。
   对于永续期折旧和摊销：
   由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测
年后的折旧、摊销进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费分别为 7,673.53
万元和 1,578.46 万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额（/摊销
额）按剩余折旧（/摊销）年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折
为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额（/摊销额）按折旧（/
摊销）年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济
年限折为年金。
     经过上述分析对折旧及摊销进行预测，具体见下表：
                                                                                    单位：万元
 折旧及摊销                    2026 年          2027 年            2028 年       2029 年      2030 年
折旧           6,232.04       8,395.31       7,880.34         7,605.04     7,391.96    7,302.77
摊销           1,525.46       1,875.72       1,623.57         1,559.20     1,528.25    1,204.78
     营运资金追加指企业在维持主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所
需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所
需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款
项等。
     营运资金追加=当年所需营运资金-上年所需营运资金
     经过上述分析对营运资金追加进行预测，具体见下表：
                                                                                    单位：万元
 项目/年度    2025 年 3-12 月        2026 年            2027 年       2028 年      2029 年     2030 年
营运资金追加          25,000.82      15,408.32         1,179.21     3,171.33    5,560.89   1,154.82
     基于持续经营假设，需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基
本再生产。本次评估对资本性支出主要为原有资产的更新支出，即为维持企业简
单再生产的资产更新改造支出。本次评估对于更新资本性支出主要根据企业资产
规模，结合资产的经济使用年限合理确定，本次评估根据企业在建项目未来支出
计划考虑增量资产投资支出。
     对于永续年期，永续年度内资本性支出为企业在维持预测最后年度内的生产
规模和利润，不再扩大规模的前提下，最佳的资本性支出。根据廊坊莱尼线束资
产构成及特点，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经
济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分
      两步进行：
        第一步，将各类资产下一周期更新支出按尚可使用年限折现到预测末现值。
        第二步，将该现值再按经济年限折为年金。
        因此，永续年度需要支付更新资本性支出金额为 9,443.91 万元。
        经过上述分析对资本性支出进行预测，具体见下表：
                                                                                                 单位：万元
      项目/年度      2025 年 3-12 月              2026 年        2027 年       2028 年        2029 年         2030 年
      资本性支出                 20,949.65       6,032.44      7,796.16      7,301.56      5,631.53      10,242.64
        经实施以上分析预测，对企业自由现金流进行预测，具体见下表：
                                                                                                 单位：万元
 项目\年份                        2026 年            2027 年             2028 年       2029 年        2030 年         稳定期
营业收入          349,723.31 457,141.58              459,184.16 466,291.95 484,858.82 487,552.19 487,552.19
营业成本          310,077.14 402,167.44              399,746.87 400,994.93 417,074.04 417,608.22 418,318.37
税金及附加           1,004.44      1,878.00                 1,926.40      2,232.63      2,353.11      2,301.65    2,314.11
销售费用            4,286.18      5,646.67                 5,584.89      5,870.42      6,080.92      5,668.30    5,678.14
管理费用            2,836.58      3,817.65                 3,798.27      3,801.51      3,815.74      3,822.37    3,837.55
研发费用           13,340.58     15,807.81             15,906.44      15,999.40     16,343.03     16,378.71     16,389.74
财务费用            2,648.60      2,632.40                 2,451.06      2,451.06      2,451.06      2,451.06    2,451.06
资产减值损失                  -               -                     -             -             -             -            -
信用减值损失                  -               -                     -             -             -             -            -
资产处置收益                  -               -                     -             -             -             -            -
其他收益            3,710.27      5,679.69                 5,673.55      3,500.00      3,500.00      3,500.00       626.37
营业利润           19,240.07     30,871.30             35,443.77      38,441.99     40,240.92     42,821.88     39,189.58
营业外收入                   -               -                     -             -             -             -            -
营业外支出                   -               -                     -             -             -             -            -
利润总额           19,240.07     30,871.30             35,443.77      38,441.99     40,240.92     42,821.88     39,189.58
所得税             1,089.05      2,733.02                 3,407.05      3,845.62      4,074.21      4,457.07    3,910.90
净利润            18,151.03     28,138.28             32,036.72      34,596.37     36,166.71     38,364.81     35,278.67
减：营运资金的追
加
加：折旧            6,232.04      8,395.31                 7,880.34      7,605.04      7,391.96      7,302.77    7,673.53
加：摊销            1,525.46      1,875.72                 1,623.57      1,559.20      1,528.25      1,204.78    1,578.46
 项目\年份                  2026 年         2027 年              2028 年      2029 年      2030 年      稳定期
加：利息支出
*(1-T)
减：资本性支出     20,949.65    6,032.44               7,796.16    7,301.56    5,631.53   10,242.64    9,443.89
企业自由现金流   -17,790.64    19,206.09          34,648.67       35,371.12   35,977.90   37,558.29   37,170.17
     永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
                            ? (1 + r   )
               R n +1                      -n
     Pn =
             (r - g     )
     式中：
     r：折现率
     Rn+1 ：永续期第一年企业自由现金流
     g：永续期的增长率
     n：明确预测期第末年
   虑增长，故 g 为零。
     则预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 37,170.17 万元。
     根据上述价值比率参数的选取，以及结合廊坊莱尼线束经营资产负债及相关
   指标，从而得出廊坊莱尼线束企业经营性资产价值为 310,298.18 万元。
     （4）折现率的确定
     折现率模型请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产具体评估
   情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折现率的确
   定”之“1）折现率模型的选取”。
     A.无风险收益率的确定
     无风险收益率的确定请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折
现率的确定”。
  B.贝塔系数βL 的确定
  a.计算公式
  贝塔系数的计算公式请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、标的资产
具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）折
现率的确定”。
  b.被评估单位无财务杠杆βU 的确定
  根据被评估单位的业务特点，参考沪深 A 股可比上市公司的βL 值，然后根
据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU 值，在计算资本结构时 D、E
按市场价值确定。将计算出来的βU 取平均值 1.0253 作为被评估单位的βU 值。
  c.被评估单位资本结构 D/E 的确定
  目标资本结构采用上市公司平均资本结构确定。
  d.βL 计算结果
  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
  b L = [1 + (1 - t ) ? D E ]? b U
  ＝1.1357
  C.市场风险溢价的确定
  采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，用公式表示如下：
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率－中国无风险利率
  其中：中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的历史数据为基础，从 Wind
资讯行情数据库选择沪深 300 指数自正式发布之日（2005 年 4 月 8 日）起截至
评估基准日的月度数据，采用 10 年移动算术平均方法进行测算；中国无风险利
率以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。
  在中国股票市场平均收益率和中国无风险利率数据的基础上，计算得到中国
市场风险溢价于基准日时点为 6.71%。
  D.企业特定风险调整系数的确定
  企业特定风险调整系数的定义请见“第六节 标的资产评估情况”之“二、
标的资产具体评估情况”之“（一）北汽模塑”之 “3、收益法评估情况”之“（4）
折现率的确定”。
  综合考虑上述因素，将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。
  E.折现率计算结果
  a.计算权益资本成本
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
   K e = R f + b ? MRP + Rc
  ＝11.34%
  b.计算加权平均资本成本
  被评估单位付息债务的加权平均年利率为 3.13%，将上述确定的参数代入加
权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
                   E                      D
  WACC = K e ?        + K d ? (1 - t ) ?
                  D+E                    D+E
  ＝10.36%
  F.永续期的折现率确定
  永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
                   E                      D
  WACC = K e ?        + K d ? (1 - t ) ?
                  D+E                    D+E
   K e = R f + b ? MRP + Rc
   b = [1 + (1 - t ) ? D E ] ? b U
  在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按可比上市公司平均资本
结构确定。
  将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 10.36%。
  （5）其他资产和负债价值的估算情况
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等，本次评估廊坊莱尼线束溢余货币资金为
          C
     廊坊莱尼线束的非经营性资产主要包括其他流动资产、固定资产（待报废资
产）、递延所得税资产、其他非流动资产（与在建工程无关的预付款）。非经营
性负债包括短期借款（应付利息）、应付账款（应付工程款等）、其他应付款（往
来款等）、一年内到期的非流动负债（应付利息）。具体金额见下表：
                                                               单位：万元
序号             资产类              账面值          评估值             备注
       非经营资产小计                  19,747.45     6,278.89
序号             负债类              账面值          评估值             备注
        一年内到期的非流动负
             债
       非经营负债小计                  57,787.02    44,800.01
       非经营负债合计                 -38,039.58    -38,521.12
     （6）收益法评估结果
     B=P＋
            C1 ＋C2 ＋ E ’
     ＝310,298.18+6,278.89 -44,800.01+0.00
     ＝271,777.06（万元）
     公司的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款，账面
价值 80,729.78 万元，评估价值付息债务 D：80,729.78 万元。
   截至评估基准日，廊坊莱尼线束不存在少数股东权益。
   根据以上评估工作，公司的股东全部权益价值为：
   E＝B－D
   ＝271,777.06-80,729.78
   ＝191,047.28 万元
   廊坊莱尼线束的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资
产基础法评估结果 41,038.36 万元，采用收益法评估结果 191,047.28 万元，两种
评估方法确定的评估结果差异 150,008.92 万元，差异率为 365.53%。
   两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法
是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
   资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性。
   收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的
综合获利能力；企业产品主要为高低压线束及相关电子电器部件，相应的产品技
术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地
体现企业的价值，故本次选择收益法结果作为最终评估结论。
   在评估基准日持续经营假设前提下，经收益法评估，廊坊莱尼线束股东全部
权益价值为 191,047.28 万元，较账面净资产 10,271.49 万元，评估增值 180,775.79
万元，增值率为 1,759.98%。
三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析
   公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事项审查如下：
    （一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关
性
    公司聘请了天健兴业担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。天健兴业作
为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。天健兴业及经办资产评估师与本次交易各方均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
    天健兴业综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。本次评估假设的前提均按照国家有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
    本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次
交易标的资产的定价依据的参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    本次交易聘请的评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，实施了相应的评
估程序，依照资产评估准则等法规要求取得了相应的证据资料，并对有关数据进
行了必要的核查、鉴别。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际情况，评估结果定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利
益的情形。
    综上所述，董事会核查后认为：公司本次交易聘请的评估机构具有独立性，
评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
  （二）评估合理性的分析
  标的资产的未来财务数据预测是以其报告期的经营业绩为基础，遵循国家现
行有效的法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展
趋势，并分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发
展前景及潜力，并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。相关标的公司
的各项资产及负债评估主要根据经济行为、国家法律法规、评估准则、资产权属
依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等综合分析确定。标的公
司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及报告期经营情况详见重组报告书“第
九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”
和“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
  （三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等
方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
  标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、产业
政策及现有市场情况对标的资产、负债价值以及未来收益的合理预测，未考虑今
后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、
宏观环境、行业趋势等方面的变化，未来相关因素正常发展变化，预计上述变化
不会影响本次标的资产估值的准确性。
  上市公司在完成本次交易后，将积极推进业务的协同与整合，进一步强化公
司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应
对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
  （四）报告期影响较大指标对评估的敏感性分析
  综合考虑北汽模塑的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主营
业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：
  指标       变动幅度     对应估值（万元）               估值变动幅度
主营业务收入        -2%             305,098.00        -4.29%
             -1%               311,943.46        -2.15%
             -2%               304,304.68        -4.54%
             -1%               311,545.44        -2.27%
 毛利率
             -2%               327,264.52        2.66%
             -1%               322,982.52        1.32%
 折现率
 注：主营业务收入、毛利率、折现率变动测算假设其他参数保持不变，下同。
  综合考虑廊坊安道拓的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对主
营业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：
  指标     变动幅度        对应估值（万元）               估值变动幅度
             -2%                24,399.28        -3.79%
             -1%                24,880.47        -1.90%
主营业务收入
             -2%                24,424.35        -3.70%
             -1%                24,893.01        -1.85%
 毛利率
             -2%                25,849.96        1.93%
             -1%                25,603.34        0.95%
 折现率
  综合考虑廊坊莱尼线束的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对
主营业务收入、毛利率和折现率等指标对收益法下评估结果的影响测算分析如下：
  指标     变动幅度        对应估值（万元）               估值变动幅度
             -2%             182,512.33   -4.47%
             -1%             186,777.15   -2.24%
主营业务收入
             -2%             179,812.17   -5.88%
             -1%             185,429.78   -2.94%
 毛利率
             -2%             198,279.13   3.79%
             -1%             194,626.28   1.87%
 折现率
  （五）标的公司与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
  本次交易收购海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智
联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权等资产，有利于上市公司向新能源与
智能化技术业务领域扩展。本次交易完成后，上市公司将进一步优化资产质量，
全力满足客户的配套需求，从而大幅提升盈利能力。通过加大对研发软硬件的投
资，不断提升技术创新与生态系统构建能力。本次交易所购买的资产与上市公司
现有主营业务具有协同效应。由于上述协同效应不易量化，基于谨慎性原则考虑，
本次对标的资产评估以及交易定价过程中未考虑标的资产对上市公司现有业务
的协同效应。
  （六）本次交易定价的公允性分析
  本次估值中评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，实施
了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合
规且符合标的资产实际情况的估值方法，资产的估值结果公允。本次交易的交易
价格系经过交易双方协商确定，根据交易价格与本次估值结果的比较分析，本次
交易定价具有公允性。
  本次交易以天健兴业出具并经北京市国资委核准的资产评估报告结果为参
考，交易定价公允。
  标的公司均属于汽车零部件行业，与同行业上市公司相关指标比较如下：
  （1）北汽模塑
   公司简称           证券代码                  市盈率           市净率
   宁波华翔           002048.SZ                   17.68          1.72
   模塑科技           000700.SZ                   14.11          2.51
   双林股份           300100.SZ                   54.24         10.21
           均值                                 28.68          4.81
          北汽模塑                                 6.67          2.99
   注：同行业可比公司按照截至 2025 年 8 月 31 日收盘数据列示；北汽模塑市盈率=评估
值/2024 年净利润；北汽模塑市净率=评估值/2024 年末净资产账面价值。
  根据同行业上市公司对比，北汽模塑市盈率、市净率水平均低于可比上市公
司平均值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平具有
合理性，未损害公司及中小股东利益。
  （2）廊坊安道拓
   公司简称           证券代码                  市盈率           市净率
   上海沿浦           605128.SH                   60.51          4.96
   天成自控           603085.SH                       -          5.12
           均值                                 60.51          5.04
          廊坊安道拓                                3.49          1.98
  注：同行业可比公司按照截至 2025 年 8 月 31 日收盘数据列示，天成自控 2024 年净利
润为负；廊坊安道拓市盈率=评估值/2024 年净利润；廊坊安道拓市净率=评估值/2024 年末
净资产账面价值。
  根据同行业上市公司对比，廊坊安道拓市盈率水平及市净率水平低于可比上
市公司平均值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，本次交易估值水平
具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
  （3）智联科技
   公司简称           证券代码                  市盈率           市净率
   华阳集团           002906.SZ                   25.44          2.57
   索菱股份           002766.SZ                   76.74          5.61
           均值                                 51.09          4.09
          智联科技                                    -          1.01
   注：同行业可比公司按照截至 2025 年 8 月 31 日收盘数据列示；智联科技市净率=评估
值/2024 年末净资产账面价值。
     智联科技成立时间较短，企业经营尚未盈利，市盈率、市净率水平不具有可
比性。
     （4）廊坊莱尼线束
     公司简称            证券代码                    市盈率             市净率
     沪光股份           605333.SH                      21.70            6.53
      卡倍亿           300863.SZ                      45.60            5.49
              均值                                   33.65            6.01
            廊坊莱尼线束                                  6.58            5.87
  注：同行业可比公司按照截至 2025 年 8 月 31 日收盘数据列示；廊坊莱尼线束市盈率=
评估值/2024 年净利润；廊坊莱尼线束市净率=评估值/2024 年末净资产账面价值。
     根据同行业上市公司对比，廊坊莱尼线束市盈率水平低于可比上市公司平均
值，主要系同行业可比上市公司存在流动性溢价，廊坊莱尼线束市净率水平与可
比上市公司平均值相当。
     综上，本次交易估值水平具有合理性，未损害公司及中小股东利益。
     因标的公司主营产品主要应用于汽车行业，选取近年来部分交易标的主要业
务涉及汽车零部件行业的上市公司发行股份购买资产案例作为可比市场案例，本
次交易的可比市场案例与标的公司在本次交易中的估值水平进行对比，情况如下：
                                                       承诺期净利
序号     公司简称        证券代码     评估基准日            标的公司                  市净率
                                                       润市盈率
                     均值                                    10.23    3.22
     注 1：承诺期净利润市盈率=标的公司整体评估值/标的公司业绩承诺期的平均净利润；
     注 2：市净率=标的公司整体评估值/标的公司评估基准日前最近 1 年归母净资产。
     与市场可比交易案例对比，本次交易标的公司市盈率与市场可比交易均值相
近。北汽模塑、廊坊安道拓的市净率水平与市场可比交易均值相近；廊坊莱尼线
束市净率水平高于市场可比交易均值，主要系廊坊莱尼线束 2025 年计提现金分
红、导致净资产下降所致；智联科技成立时间较短，企业经营尚未盈利，市盈率、
市净率水平不具有可比性。
  （七）评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
  本次评估基准日至本报告签署日，不存在对评估结果有影响的重要变化事项。
  （八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，由交易双方协商确认，交易定价与评估值结果
之间不存在较大差异。
  （九）独立董事对本次交易评估事项的意见
  根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发
表如下独立意见：“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办
法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件所规定的发行股份购买资产并
募集配套资金的相关条件。本次交易方案合理、具备可操作性，有利于完善公司
的业务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
次交易前 36 个月内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不
会导致公司控制权变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化，因此本次交
易不构成重组上市。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司拟
与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》和《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会
导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联
交易。
机构出具的并经北京市国资委核准的资产评估报告的评估结果为参考依据，由
交易各方协商确定，标的资产定价原则合理，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。
理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依
据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
披露管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司就本次交易提交并披
露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
施，具有合理性、可行性；同时，海纳川、北汽集团、公司的董事、高级管理人
员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合相关规定，有利
于保护全体股东的合法权益。”
            第七节 本次交易主要合同
下简称“乙方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，2025 年 9 月
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
  （一）本次交易的合同签订主体、签订时间
  本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）。
（以下简称“《购买资产协议》”）。
  （二）本次交易的整体方案
有的北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权、智联科技 100%的股权、廊
坊莱尼线束 50%的股权。
集配套资金，所募集资金将用于本次交易的现金对价、标的公司项目建设、中介
机构费用、交易税费、补充流动资金等用途。本次募集配套资金总额不超过发行
股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，本次募集配套资金最终发行股份数量
以经上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。上市公司将与本次
募集配套资金的认购对象另行签署协议。
为前提条件，但本次募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产交易的实施。如本次募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支
付本次交易的现金对价，则不足部分由上市公司以自有或自筹资金支付，并根据
募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额
及具体方式等事项进行适当调整。在配套募集资金到位之前，上市公司若根据实
际情况以自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资
金置换已支出的自有或自筹资金。
  （三）本次交易的方案
  本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  （1）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为渤海汽车审议本次交易相关事项的
第九届董事会第十一次会议决议公告日，即 2025 年 6 月 17 日。
  （2）定价依据及发行价格
  定价基准日为甲方审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日。经双
方协商，发行价格为 3.44 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会的相关规
定对发行价格进行相应调整。
  双方同意，为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上
市公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具
体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的
发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核
通过并经中国证监会予以注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述上市公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东会审议通过本次交易后，召
开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行
一次调整：
  ①向下调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续
格跌幅超过 20%。
  ②向上调整：上证指数（000001.SH）或汽车零部件指数（881126.TI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基
准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续
盘价格涨幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
  （6）价格调整方式
  在可调价期间内，上市公司可以且仅可对股份发行价格进行一次调整。决定
进行调整的，应调整为：不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为海纳川。
  上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资
本公积。截至本协议签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
最终交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有
资产监督管理机构核准或备案的评估报告为依据，由双方协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次交易最终
的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的发行数量为上限。
  海纳川通过本次交易取得的对价股份，在本次交易完成后 36 个月内不以任
何方式进行转让，不进行任何减持行为，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。
  本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过
本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
  在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加
的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
  上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
  本次重组新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行
完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
  （四）先决条件
  双方同意，本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下
先决条件的全部成就及满足：
议通过本次交易相关的协议、议案；
需）；
可（如需）。
  双方应尽其最大合理努力促使上述之先决条件在上市公司股东大会审议通
过本次交易的决议有效期内实现。
  双方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续之需要，双方
可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不
可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  （五）资产交割及相关安排
内，交易对方需办理完成标的资产的资产交割手续，甲方应就此提供必要的协助。
具体交割工作包括但不限于：
  （1）标的公司修改公司章程，由甲方受让乙方原持有的标的公司股权；
  （2）标的公司变更股东名册记载内容，将甲方登记为标的公司股东；
  （3）标的公司就股东变更、公司章程及董事、监事、高级管理人员变更（如
涉及）办理完成公司变更登记或备案手续。
股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有智联科技
的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、
收益、负担自交割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。
法办理股份登记事项的期间除外），向上交所和中国证券登记结算有限公司上海
分公司申请办理对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应就此提供必要
的协助。甲方具体工作包括但不限于：
  （1）聘请具有相应资质的会计师事务所进行验资并出具验资报告；
  （2）于上交所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
  （3）及时履行信息披露和报告等义务。
定的其他方式解决。
  若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，且配套募集资金
扣除相关必要费用后足够支付本次交易现金对价，则甲方应在配套募集资金到账
后三十（30）个工作日内，以配套募集资金向乙方指定的账户一次性支付。
  若本次募集配套资金在中国证监会注册文件有效期内实施，但配套募集资金
扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，甲方应在配套募集资金到
账后三十（30）个工作日内，向乙方指定的账户支付募集资金扣除相关必要费用
的金额；剩余现金对价部分，甲方应在中国证监会注册文件有效期届满之日起六
（6）个月内，以自有或自筹资金支付至乙方指定的账户。
  若本次募集配套资金未能在中国证监会注册文件有效期内实施，甲方应在中
国证监会注册文件有效期届满之日起六（6）个月内，以自有或自筹资金向乙方
指定的账户一次性支付。
续。尽管有前述规定，双方同意，如遇税务机关、公司登记机关、登记结算机构
和证券交易所等相关监管部门原因导致本条项下的手续未在本条约定期限内完
成的，双方应同意予以合理豁免（但最终完成时间不得超过本次交易获得中国证
监会注册之日起的十二（12）个月）。
  （六）过渡期间安排
为过渡期。在交割日后三十（30）个工作日内，上市公司将聘请经双方认可的审
计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行专项审计，并出具专项审计报告。双
方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益专项审计的基
准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益专项审计的基准
日为当月月末。双方同意，聘请本条所述审计机构的费用由上市公司承担。
生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
  （1）采用收益现值法评估定价的标的资产在过渡期间产生的收益或因其他
原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损或因
其他原因而减少的净资产部分，于专项审计报告出具之日起十五（15）个工作日
内，由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例进行补偿；
  （2）采用资产基础法评估定价的标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，
或因其他原因而增加或减少的净资产部分，均由上市公司享有和承担。
并保证其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、
为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运
作。
享有标的资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易
对方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、
及时地向上市公司就标的公司在过渡期内发生的、可能导致本协议项下的陈述与
保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
  （七）人员和债权债务安排
职工安置事项，标的公司及标的公司下属企业现有员工劳动关系不会因本次交易
而发生变更。
现有的债权债务在交割日后依然以各自名义享有或承担。
  （八）违约责任及补救
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此
所造成的全部直接损失。
补救措施，并给予十五（15）个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。因一方违约导致本协议被终止的，不
影响守约方要求违约方承担违约责任。
且在本协议第 15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期履行的，自宽限期届满之日
（不含当日）起算，每逾期一日，甲方应向乙方支付应付而未付的现金对价的万
分之三的违约金，但由于乙方的原因导致逾期付款的除外。
的资产交割，且在本协议第 15.2 条约定的宽限期届满后仍未如期交割的，自宽
限期届满之日（不含当日）起算，每逾期一日，乙方应向甲方支付应交割而未交
割的标的公司总对价的万分之三的违约金，但由于甲方原因导致逾期交割的除外。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容
  （一）本次交易的合同签订主体、签订时间
  本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川（以
下简称“乙方”）。
之补充协议》。
   （二）标的资产作价
管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字
[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报字[2025]第 1121 号），
截至评估基准日 2025 年 2 月 28 日，标的公司全部股东权益的评估价值为
交易对价为人民币 2,728,339,976.00 元。
方发行股份购买资产的发行价格为 3.44 元/股，在定价基准日至发行日期间，若
甲方股票发生送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行
价格相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为
上限。
   发行股份数量=以发行股份形式向乙方支付的交易对价÷本次发行股份购买
资产的发行价格。实际发行股份数量按照向下取整精确至一股，不足一股的部分
视为乙方对甲方的捐赠，直接计入甲方资本公积。
数量合计为 674,153,774 股，支付股份对价的金额合计为 2,319,088,982.56 元；支
付现金对价的金额合计为 409,250,993.44 元，具体如下：
                 交易作价                        股份对价                   现金对价
    标的资产
                  （元）               金额（元）            股数（股）           （元）
 北汽模塑 51%股权    1,625,809,059.00 1,381,937,701.44      401,726,076 243,871,357.56
 廊坊安道拓 51%股权    129,344,517.00     109,942,840.32      31,960,128 19,401,676.68
 智联科技 100%股权     17,950,000.00       15,257,500.80      4,435,320   2,692,499.20
廊坊莱尼线束 50%股权    955,236,400.00     811,950,940.00     236,032,250 143,285,460.00
      合计       2,728,339,976.00 2,319,088,982.56      674,153,774 409,250,993.44
本次交易通过甲方股东大会批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册的发
行数量确定。
  （三）过渡期安排
  双方同意，《购买资产协议》第 7.2 条修订为如下内容：“7.2 标的资产在
过渡期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资
产在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，并
在上市公司向交易对方支付的现金对价中扣除。标的资产在过渡期内的损益以专
项审计报告为准。”《购买资产协议》原第 7.2.1 条和第 7.2.2 条不再保留。
三、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要
内容
  （一）本次交易的合同签订主体、签订时间
  本次交易的合同主体为渤海汽车（以下简称“甲方”）与交易对方海纳川
（以下简称“乙方”）。
议之补充协议（二）》。
  （二）锁定期安排
  本次交易完成后，海纳川持有的以北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权
和廊坊莱尼线束 50%股权作为交易对价认购取得的上市公司股份和通过本次募
集配套资金取得的上市公司股份（如有），自该等股份发行结束之日起 36 个月
内不以任何形式进行转让或处置；海纳川持有的以智联科技 100%股权作为交易
对价认购取得的上市公司股份，在智联科技实现净利润数首次转正年度对应的
上市公司年度报告披露之日或本次交易完成后 36 个月届满之日（孰晚）之前不
以任何形式进行转让或处置。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让
或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履
行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。
  本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的
通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
     在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增
加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
     上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国
证监会及上交所的有关规定执行。
四、《业绩补偿协议》的主要内容
     （一）合同签订主体及时间
下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议》。
     交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。
     （二）业绩承诺及补偿
     双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定
价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资
产和知识产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股权、
廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范
围为“天兴评报字[2025]第 1121 号”《资产评估报告》载明的采用收益法评估
的专利和软件著作权资产。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：
                                       单位：万元
序号       类别          业绩承诺资产范围         交易作价
      股权类业绩承诺
         资产
              股权类业绩承诺资产小计               271,039.00
      知识产权类业绩    智联科技采用收益法评估的专利和软件
        承诺资产            著作权
           知识产权类业绩承诺资产小计                   502.00
     双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕
（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续
三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于
次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延，即如本次购买资产
交易于 2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度，
以此类推。
  （1）股权类业绩承诺资产
号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123 号”《资产评估报告》和
“天兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明
的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2025 年度至 2028 年度的预测
净利润如下：
                                                              单位：万元
 标的公司预测净利润      2025 年度       2026 年度           2027 年度       2028 年度
    北汽模塑          41,466.26         38,060.18     39,089.83     39,859.39
    廊坊安道拓          2,401.19          2,119.31      2,257.33      2,350.26
   廊坊莱尼线束         24,851.90         28,138.28     32,036.72     34,596.37
      合计          68,719.36         68,317.77     73,383.88     76,806.02
  注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限公
司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模塑科技有
限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》载明数值为准。
的比例计算，股权类业绩承诺资产在 2025 年度至 2028 年度的承诺净利润如下：
                                                              单位：万元
 股权类业绩承诺资产      2025 年度        2026 年度          2027 年度       2028 年度
  北汽模塑 51%股权      21,147.79         19,410.69     19,935.81     20,328.29
 廊坊安道拓 51%股权       1,224.61          1,080.85      1,151.24      1,198.63
廊坊莱尼线束 50%股权      12,425.95         14,069.14     16,018.36     17,298.18
     合计           34,798.35         34,560.68     37,105.41     38,825.11
权类业绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺净利润分
别不低于 34,798.35 万元、34,560.68 万元和 37,105.41 万元；如果本次购买资产
交易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在 2026 年度、2027
年度和 2028 年度应实现的承诺净利润分别不低于 34,560.68 万元、37,105.41 万
元和 38,825.11 万元
   （2）知识产权类业绩承诺资产
号”《资产评估报告》，智联科技知识产权类业绩承诺资产对应的收入分成额如
下：
                                                              单位：万元
       项目         2025 年度        2026 年度         2027 年度      2028 年度
  知识产权相关收入          4,819.80          9,969.49    13,055.64    14,663.06
   知识产权分成率          1.7000%           1.3600%      1.0880%      0.8704%
     收入分成额            81.94            135.59       142.05       127.63
识产权类业绩承诺资产在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度应实现的承诺收入
分成额分别不低于 81.94 万元、135.59 万元和 142.05 万元；如果本次购买资产交
易在 2026 年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在 2026 年度、2027
年度和 2028 年度应实现的承诺收入分成额分别不低于 135.59 万元、142.05 万元
和 127.63 万元。
   双方同意，在本次购买资产交易实施完毕后，上市公司应在业绩承诺期内各
个会计年度结束后聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，就
股权类业绩承诺资产实现净利润情况、知识产权类业绩承诺资产实现收入分成额
情况出具专项审核报告，以确定该年度股权类业绩承诺资产实现净利润和知识产
权类业绩承诺资产实现收入分成额。具体计算方式如下：
   （1）股权类业绩承诺资产
   股权类业绩承诺资产实现净利润为每项股权类业绩承诺资产实现的净利润
之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让的
该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次购买
资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买资产交
易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量对应的税
后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并报表中扣除
非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益法评估保持连
续性和一贯性。具体计算方式如下：
  股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期
实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊
坊莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。
  标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公司
使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使用募
集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
  因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募集
资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金实
际使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的公
司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公
布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。
  （2）知识产权类业绩承诺资产
  知识产权类业绩承诺资产当期实现收入分成额=在业绩承诺期内当期实现的
知识产权相关收入×知识产权分成率。
  （1）补偿义务触发情形
  在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的股权类业绩承诺资产累积
实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润，则交易对方优先以其在本次购买
资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，交易对方
应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照本协议约定计
算。
  在业绩承诺期内每个会计年度，如果截至该年末的知识产权类业绩承诺资产
累积实现收入分成额小于截至该年末的累积承诺收入分成额，则交易对方优先以
其在本次购买资产交易中取得的股份对上市公司进行补偿，若前述股份不足补偿
的，交易对方应以现金对上市公司进行补偿。交易对方补偿股份的具体数量按照
本协议约定计算。
  （2）业绩补偿金额计算方式
  在计算业绩承诺资产相关业绩补偿金额时，均按照交易对方向上市公司转让
的标的公司股权比例予以确认。具体计算方式如下：
  股权类业绩承诺资产当期补偿金额=（股权类业绩承诺资产截至当期期末累
积承诺净利润－股权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现净利润）÷股权类业
绩承诺资产业绩承诺期内各年的承诺净利润总和×股权类业绩承诺资产本次购
买资产交易作价－股权类业绩承诺资产累积已补偿金额（“已补偿金额”指交易
对方向上市公司已支付的全部补偿金额，下同）。
  股权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份或现
金不冲回或退回。
  若股权类业绩承诺资产业绩承诺期累积实现净利润为负，按 0 取值。
  知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额=（知识产权类业绩承诺资产截至当
期期末累积承诺收入分成额－知识产权类业绩承诺资产截至当期期末累积实现
收入分成额）÷知识产权类业绩承诺资产业绩承诺期内各年的收入分成额总和×
知识产权类业绩承诺资产交易作价－知识产权类业绩承诺资产累积已补偿金额。
  知识产权类业绩承诺资产当期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已补偿的股份
或现金不冲回或退回。
  当期业绩承诺资产应补偿金额=股权类业绩承诺资产当期补偿金额+知识产
权类业绩承诺资产当期补偿金额。
  当期业绩承诺资产应补偿股份数量=当期业绩承诺资产应补偿金额÷本次购
买资产的股份发行价格。
  在按照上述公式计算补偿股份数量时，遵照以下原则：
  ①上市公司在业绩承诺期内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金
转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期业绩承诺资
产应补偿股份数量（调整后）=当期业绩承诺资产应补偿股份数量×（1 + 转增
或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除
外。
  ②如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期业绩
承诺资产应补偿股份数量对应的已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期业绩承
诺资产应补偿股份数量。
  ③如按照上述公式计算的应补偿股份数量为非整数的，直接取整数部分，舍
弃余数部分并增加 1 股。
  当交易对方因本次购买资产交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿
金额时，交易对方以现金进行业绩补偿的金额为：
  业绩承诺资产当期应补偿现金=（股权类业绩承诺资产当期应补偿金额+知
识产权类业绩承诺资产当期应补偿金额）－（当期已补偿股份数量×本次购买资
产交易的每股发行价格）。
  （三）减值测试及补偿
合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对股权类业绩承诺资产和知识
产权类业绩承诺资产进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十（30）
个工作日内出具专项审核意见。根据专项审核意见，如业绩承诺资产期末减值额
大于业绩承诺期内交易对方已补偿的金额，则交易对方应以其在本次购买资产交
易中获得的上市公司股份向上市公司另行补偿。交易对方以其持有的通过本次购
买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现金向上市公司进行补偿。为免歧义，
在计算业绩承诺资产相关减值金额时，均按照交易对方向上市公司转让的标的公
司股权比例予以确认。
  上款所述业绩承诺期内交易对方已补偿的金额=业绩承诺期内累积已补偿股
份总数×本次购买资产的股份发行价格+业绩承诺期内累积已补偿的现金金额。
  另需补偿的股份数量=（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内交易对方
已补偿的金额）÷本次购买资产的股份发行价格
  交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以现
金向上市公司进行补偿。
  本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减
去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  （1）若上市公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股
利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿的股份数量（调整后）=
当期应补偿股份数量×（1 + 转增或送股比例），但交易对方持有的补偿股份数
未参与送股、公积金转增股本的除外。
  （2）如上市公司在业绩承诺期内某年度进行现金分红的，交易对方就当期
补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
  （3）如按照相关公式计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，
舍弃余数部分并增加 1 股。
  （四）补偿的实施
补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价，合计补
偿股份数量不超过交易对方在本次购买资产交易中获得的上市公司股份数量。
  （1）在业绩承诺资产当年度专项审核报告或减值测试结果专项审核意见出
具后，如发生本协议约定的需要交易对方向上市公司进行股份补偿的情形，在专
项审核报告或专项审核意见出具后二十（20）个工作日内，由上市公司和交易对
方按本协议的约定计算确定交易对方应补偿的股份数量。
  （2）上市公司应于专项审核报告或专项审核意见出具后六十（60）日内召
开董事会审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关议案。上市公司应在董
事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。
  （3）若上市公司股东会审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应以人
民币 1 元的总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份（包括业绩承诺项下的当
期业绩承诺资产应补偿股份数量和减值测试项下的另需补偿的股份数量），上市
公司董事会应于该次股东会决议公告之日起三（3）个工作日内将股份回购数量
书面通知交易对方。上市公司应在审议通过股份回购及注销方案的股东会决议公
告之日起六十（60）日办理完毕对应补偿股份的回购及注销手续。交易对方应根
据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购
及注销的相关事宜。
  （4）若因上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案或其他客观原因
导致上市公司不能及时实施股份回购的，交易对方承诺在符合相关证券监管法规、
规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确
定的股权登记日在册的除交易对方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有上
市公司股份数量占前述股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的已
发行股份数量的比例享有获赠股份，所产生税费由获赠方承担。为免歧义，双方
同意，交易对方持有的通过本次购买资产交易以外的其他途径所取得的上市公司
股份亦有权参与获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有
规定或要求的，则应遵照执行。
  （1）依本协议确定交易对方作为补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，
在当年度专项审核报告或专项审核意见出具后的二十（20）个工作日内，由上市
公司和交易对方按本协议的约定计算确定交易对方应当支付的现金补偿金额。
  （2）交易对方应在专项审核报告或专项审核意见出具之日起六十（60）日
内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的自有银行账户。
  交易对方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，交易对方将书面告知质权人根据
本协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
  （五）违约责任
应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，应按照法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此
所造成的全部直接损失。
因证券监督管理机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为
任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任
何一方怠于履行其义务或存在违反证券监督管理机构相关法律法规和规范性文
件要求的情形导致该等情形的除外。
五、《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
  （一）合同签订主体及时间
下简称“乙方”）签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
  交易对方海纳川为本次发行股份及支付现金购买资产交易的补偿义务人。
  （二）业绩承诺及补偿
润之和，每项股权类业绩承诺资产当期实现净利润=交易对方拟向上市公司转让
的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期内当期实现的净利润。本次
购买资产采用收益法对股权类业绩承诺资产进行评估，双方同意，在本次购买
资产交易实施完毕后，应在业绩承诺期内各个会计年度结束后计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。业绩承诺期净利润依据合并
报表中扣除非经常性损益后归属于各标的公司母公司所有者的净利润，与收益
法评估保持连续性和一惯性。具体计算方式如下：
  股权类业绩承诺资产当期实现净利润=51%×北汽模塑在业绩承诺期内当期
实现的净利润+51%×廊坊安道拓在业绩承诺期内当期实现的净利润+50%×廊坊
莱尼线束在业绩承诺期内当期实现的净利润。
  标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本的，在标的公
司使用募集资金后，股权类业绩承诺资产实现净利润还应当扣除标的公司因使
用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
  因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本=标的公司实际使用募
集资金金额×加权平均借款年利率×（1－标的公司的所得税税率）×募集资金
实际使用天数÷365（实际使用天数在业绩承诺期内每年度分别计算）。如标的
公司当期无借款，根据标的公司实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中
心公布的一年期贷款基础利率（LPR）确定。
  未来上市公司聘请会计师事务所对股权类业绩资产当期实现净利润与承诺
净利润的差异情况进行审核时，剔除股权类业绩资产之间因内部交易产生的未
实现内部损益。其中，北汽模塑实现净利润按照合并口径计算，剔除北汽模塑
母子公司之间未实现内部交易损益的影响。
  股权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（股权类业绩承诺资产期末减值
额－业绩承诺期内股权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购买资产的股份
发行价格
  知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量=（知识产权类业绩承诺资产
期末减值额－业绩承诺期内知识产权类业绩承诺资产累积补偿金额）÷本次购
买资产的股份发行价格
  交易对方向上市公司另需补偿的股份数量=股权类业绩承诺资产另需补偿
的股份数量＋知识产权类业绩承诺资产另需补偿的股份数量
  交易对方以其持有的通过本次购买资产取得的股份不足补偿的部分，应以
现金向上市公司进行补偿。
  本条所述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次购买资产交易中的作价减
去业绩承诺期末业绩承诺资产的评估值，并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
  （三）违约责任
或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照
法律规定承担违约责任。该方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部直
接损失。
资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。自本协议生效之
日起，除中国证监会明确的情形外，本协议中有关业绩承诺、减值测试及补偿
安排的约定不得进行变更。
           第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
  （一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
  （二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
  （三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
  （四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
  （五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
  （六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
  （七）无其他不可预测的因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易标的资产为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技
  标的公司主要从事汽车零部件产品的研发、生产和销售，根据国民经济行业
分类（GB/T4754-2017），标的公司所属行业的行业代码为 C3670，属于“汽车
年本）》，标的公司所处行业不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。
  因此，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易标的资产为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技
污染，本次购买标的公司股权的交易方案不存在违反环境保护法律和行政法规规
定的情形。
  因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易方案为上市公司收购海纳川所持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道
拓 51%股权、智联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，不涉及新增用地，
本次交易方案不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
  报告期内，标的公司不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  根据《中华人民共和国反垄断法》
                《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
和其他反垄断行政法规的相关规定，本次交易未触发需向主管部门申报经营者集
中的标准，因此本次交易不涉及反垄断审查，符合反垄断有关法律和行政法规的
规定。
   （5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
  本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，因此无需履行外资准入的审批或
备案程序，无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。
  因此，本次交易符合有关对外投资的法律和行政法规的规定。
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
的规定。
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指“社会公众股东持有的股份低于公司总股本的 25%；公司股本总额
超过 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的
上市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、
上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。”
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司总股本为 950,515,518 股；本次
交易完成后，公司总股本仍超过 4 亿股，社会公众股东持股数量不低于本次重组
完成后的上市公司总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规
定。
  本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第
十一条第（二）项的规定。
的情形
  本次交易拟购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的并经国有资产监督管理机构核准的评估报告结果作为基准，经交易双方协商确
定，定价公允；本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，相关
议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事专
门会议出具了审核意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
  本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
相关债权债务处理合法
  本次交易的标的资产均为依法设立且有效存续的企业，本次交易所涉及的资
产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属
不存在法律障碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理
合法。
  本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易标的公司根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017），属于“汽车
零部件及配件制造”行业，与上市公司主营业务属于同一行业。本次交易完成后，
将对上市公司的主营业务、财务状况和经营能力等方面产生积极影响，有利于上
市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金
或者无具体经营业务的情形。
  本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本次重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易完成后，上市公司控股股东未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利
影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易有利于完善上市公司
的产业布局，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，上市公司独立性符合相关
规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  上市公司已按照《证券法》《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，设立了股东会、董事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，
具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法
律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
  本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项之规定。
  （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形
  上市公司控股股东为海纳川，实际控制人为北京市国资委。最近三年内，上
市公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，海纳川仍将为上
市公司控股股东，北京市国资委仍将为上市公司实际控制人。本次交易不会导致
上市公司控股股东、实际控制人发生变更。
    本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024 年度审计报告》（信
会师报字［2025］第 ZA11747 号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
    因此，上市公司不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计
报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
形
    本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的安排，本次交易不涉及
《重组管理办法》第四十三条第二款规定的情形。
    本次交易不存在特定对象以现金或者资产认购上市公司发行的股份后，上市
公司用同一次发行所募集的资金向该特定对象购买资产的情形，因此，本次交易
不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款规定的情形。
    综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
    （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易
    （1）本次交易对上市公司资产质量和增强持续经营能力的影响
  本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
                                                                         单位：万元
 项目        本次         本次交易后                       本次          本次交易后
                                      变动率                                    变动率
          交易前          （备考）                      交易前           （备考）
总资产      639,170.52   1,149,416.72     79.83%   741,022.58    1,236,353.00   66.84%
总负债      272,441.04    601,613.42    120.82%    389,010.90     671,472.20    72.61%
归属于母公
司所有者权    362,206.73    495,769.87      36.87%   347,550.23     501,938.89    44.42%
益
营业收入     122,005.26    317,427.07    160.17%    422,742.79     927,555.98    119.41%
归属于母公
司所有者净     29,269.63     44,364.10      51.57%   -126,373.04     -88,068.48    不适用
利润
扣除非经常
性损益后的       -243.95     14,731.84      不适用      -127,780.10     -89,804.92    不适用
归母净利润
资产负债率       42.62%        52.34%       10.09%      52.50%         54.31%      2.18%
基本每股收
益（元/股）
基本每股收
益（扣非后）       -0.003           0.09     不适用            -1.34          -0.55    不适用
（元/股）
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司营业收入、资产总额、
净资产将得到提升。上市公司通过本次交易导入了汽车外饰件、汽车座椅骨架、
汽车电子、汽车高低压线束等业务，完善了产业升级布局，能够更好的满足客户
的需求，增强核心竞争力。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力。
  （2）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规
定，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易
管理制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明确
规定，并能够严格执行。
  本次交易完成后，上市公司将持有北汽模塑 51%的股份、廊坊安道拓 51%
的股份、智联科技 100%的股份、廊坊莱尼线束 50%的股份，对于因此新增的关
联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有
偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公允价格确定，并将严格按照关联交
易履行决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输
送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
  为减少和规范关联交易，海纳川及其间接控股股东北汽集团已出具了《关于
规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次
交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  （3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司控股股东及间接控股股东与上市公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为海纳川，实际控制人仍为北京市国资
委，与海纳川、北汽集团及其控制的其他企业不存在同业竞争。
  为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，海纳川及北汽集
团已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
  综上，本次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争。
  （4）本次交易对上市公司独立性的影响
  本次交易前，上市公司已经依据有关法律法规及中国证监会、上交所关于上
市公司独立性的相关规定，建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员
和机构等方面独立于控股股东及其关联人。
  本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，上市公司将依法与控股股东
海纳川及其关联人继续保持相互独立。同时，为进一步增强上市公司独立性，海
纳川、北汽集团已分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺内
容详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方
所作出的重要承诺”。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力；不会导
致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增对上市公司存在重大不利影响的同
业竞争及严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易。
期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%
股权、智联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，系海纳川合法拥有的经营
性资产。本次交易标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、
查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形，标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。
当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略
和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
  本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等
产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩
展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力，上市公司与标的公司同属
于汽车零部件行业，存在显著协同效应。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引
的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、
发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
  根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定：“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的
股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一
并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市
公司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买
资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。”
  根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%”。
  本次拟募集配套资金总额不超过 137,850.20 万元，不超过本次交易中上市公
司发行股份购买资产交易金额的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用于支付
本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系
统产能建设项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费和补充流
动资金等，符合《重组管理办法》第四十五条、《证券期货法律适用意见第 12
号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，符合《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用
指引的规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均
价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
  本次交易对价股份的发行价格为 3.44 元/股，不低于上市公司第九届董事会
第十一次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组管理
办法》第四十六条规定的“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分
之八十”的相关要求。
  本次发行已设置价格调整机制，价格调整机制符合《证券期货法律适用意见
第 15 号》的相关要求。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
    （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规
定
    根据《重组管理办法》第四十七条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
    （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
    （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
    （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
    根据《重组管理办法》第四十八条第二款规定：“上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致
上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产
报告书中公开承诺：本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长至少六个月。”
    本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》的相关规定作出了股份锁定
承诺，详见本独立财务顾问报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的
具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。
    因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规
定。
    （八）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条的规定
    根据《监管指引第 9 号》，本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定，
具体说明如下：
    （一）本次交易标的为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科
技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本独立财务顾问报告已详细披露本次交易涉及
的有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
    （二）海纳川已经合法拥有北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智
联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转
让给上市公司的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
  （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
  （四）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生
重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增
强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。
  综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
   （九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第六条的规定
   截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及
其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
   本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第六条的规定
  （十）本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定
  除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金，需符合《发行注册管理办法》的相关规定。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  本次募集配套资金总额预计不超过 137,850.20 万元，拟用于支付本次交易现
金对价、汽车保险杠产线设备更新项目、智能车载通讯及控制终端系统产能建设
项目、研发和试验能力建设项目、中介机构费用及相关税费、补充流动资金等。
  （1）上市公司本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定；
  （2）本次募集资金不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
  （3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性。
  因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行
证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五
名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”
  根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以
询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条
的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行
底价的价格发行股票。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，发行对象为符合中国证监
会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。最终发行价格及发行
对象将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、
法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权
与本次发行的独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价情况协商确定。
  综上，本次募集配套资金的发行方式符合《发行注册管理办法》第五十八
条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募
集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增
持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最
新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
     根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
     根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过本次发行股份及支付
现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，符合上述规定的要求。
     综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规
定。
三、本次交易定价合理性分析
     （一）发行股份定价合理性
     根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公
告日，即 2025 年 6 月 17 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
                                                     单位：元/股
序号        交易均价计算区间                 交易均价          交易均价的 80%
     经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 3.44 元/股，
不低于本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 120 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
  自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如
有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，则上述发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
  （二）标的资产定价合理性
  本次交易的标的资产的最终价格以天健兴业出具并经有权国有资产监督管
理部门核准的资产评估值为基础协商确定。
  标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产
评估情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市
公司全体股东的合法权益。
四、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取
值的合理性等事项的核查意见
  （一）评估方法的适当性
  本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
  （二）评估假设前提的合理性
  本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规及规范
性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
  （三）重要评估参数取值的合理性
  重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告“第六节 标的资产评估情
况”之“二、标的资产具体评估情况”，本次交易评估重要评估参数取值依托于
市场数据，具备合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合理、
重要评估参数取值合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交
 易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市
 公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
   根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后的上市公司主要财
 务指标变化情况如下：
                                                                         单位：万元
   项目                       交易后                                   交易后
             交易前                         增幅         交易前                         增幅
                           （备考）                                   （备考）
  资产合计      639,170.52   1,149,416.72   79.83%    741,022.58    1,236,353.00   66.84%
  负债合计      272,441.04    601,613.42    120.82%   389,010.90     671,472.20    72.61%
 归属于母公司
所有者权益合计
  营业收入      122,005.26    317,427.07    160.17%   422,742.79     927,555.98    119.41%
 归属于母公司
所有者的净利润
扣除非经常性损益
               -243.95     14,731.84     不适用      -127,780.10     -89,804.92    不适用
后的归母净利润
 资产负债率         42.62%        52.34%      9.72%       52.50%         54.31%      1.81%
基本每股收益（元/
   股）
基本每股收益（扣
                -0.003           0.09    不适用            -1.34          -0.55    不适用
非后）（元/股）
   本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入
 和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利
 于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增
 强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东
 合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司
 治理机制影响分析
   （一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
   本次交易前，上市公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、
 汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，上市公
司主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等
产品。本次交易完成后，上市公司通过整合标的公司技术研发能力，将产品线扩
展到更多汽车零部件领域，全面提升公司核心竞争力。同时，上市公司的净利润
将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
  （二）本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事
规则》《董事会议事规则》和《信息披露制度》等公司治理制度，并建立了相关
的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构和《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，规范公司运作，
维护上市公司及中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，增
强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
  交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对交割、
标的资产价格、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的
约定详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易的交易对方为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易的必要性详见本报告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背
景与目的”之“（二）本次交易的目的”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情
形。
九、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指
标等方面的影响分析，详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、
本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
  本次交易收购海纳川持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智
联科技 100%股权、廊坊莱尼线束 50%股权等资产，有利于上市公司向新能源与
智能化技术业务领域扩展。本次交易完成后，上市公司将进一步优化资产质量，
拓宽产品线，从而大幅提升盈利能力。通过加大对研发软硬件的投资，不断提升
技术创新与生态系统构建能力。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司财务状况和经营成果未发
生重大不利变动。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对
上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持
续发展。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见
  经核查，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，不
涉及私募投资基金，无需履行私募投资基金备案手续。
十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资
产将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成
后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，扣非后每股收益显著提升。
考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收
益被摊薄的风险。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为应
对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大
投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
  （一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公
司整体盈利能力。
  （二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上市规则》等有关规定，对
募集配套资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必
要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
  （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
  （五）完善公司治理结构
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
  上市公司对本次交易对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了填补回报
措施，具有合理性、可行性；同时，海纳川、北汽集团、上市公司的董事、高级
管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，具体内容详见本报
告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报情况的
分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、
间接控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规、规范性
文件的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
  根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
件的规定，上市公司董事会对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的
情况进行核查，具体如下：
  （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及
内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效
的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关
敏感信息的人员范围。
司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询、决策过程等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作交易进程备忘录。
程备忘录，并及时报送上海证券交易所。
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
   （二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
   本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组首次申请股
票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日，即 2024 年 11 月 30 日至 2025 年 9
月 29 日。
   （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
员；上市公司间接控股股东及其董事、高级管理人员及有关知情人员；
成年子女。
   （四）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
   上市公司已于重组报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，上市公司在查询完毕后已补
充披露了核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况。
   经核查，独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信
息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次重组
的内幕信息知情人签署的自查报告及承诺等文件，经核查，独立财务顾问认为：
在上述相关主体承诺与声明真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，
上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组
内幕信息进行的内幕交易行为。除上述已披露情形外，本次重组核查范围内其他
内幕信息知情人在核查期间内均不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。
证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司根据相关法规要求、市场惯例聘请独立
财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构和资产评估机构，不存在其他因
本次交易有偿聘请其他第三方的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见
问题的信息披露和核查要求自查表》要求进行核查的情况
  根据上交所《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
信息披露和核查要求自查表》的相关要求，独立财务顾问对本次交易涉及的相关
事项进行了核查，具体情况如下：
  （一）关于交易方案
  （1）本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减
持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送
的情形；
  本次交易的背景、目的及必要性具体情况详见本报告“第一节 本次交易概
况”之“一、本次交易的背景和目的”、“九、本次交易的必要性”。相关方在
本次交易披露前后的股份减持情况详见本报告“重大事项提示”之“六、上市公
司的控股股东、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股
份减持计划”、“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组的业绩承诺和补偿
安排”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②审阅相关方关于减持计划的承诺；
  ③上市公司的信息披露文件，了解本次交易背景、目的及必要性等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值
管理行为；上市公司的控股股东、间接控股股东，上市公司董事、高级管理人员
在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易能够提
升上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，因此具有商业实质，不存在
利益输送的情形。
  （2）上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，核查最近
十二个月的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲
线等需求，是否符合商业逻辑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十四条第二款的相关规定；
  上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应，相关情况详见本报
告“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次
交易的目的”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书，了解标的公司主营业务；
  ②查阅上市公司信息披露文件；
  ③查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解上市公司现有业务与标的
公司业务的关系及协同效应。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所购买资产与上市公司现有主营业
务存在协同效应，不涉及上述情形。
  （3）科创板上市公司发行股份购买资产的，核查拟购买资产所属行业是否
符合科创板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，
以及拟购买资产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应。
  本次交易上市公司为上交所主板上市公司，不涉及上述情形。
  独立财务顾问审阅了上市公司所属板块信息。
  经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易上市公司为上交所主板上市公司，
不涉及上述情形。
  （1）上市公司发行股份购买资产的，核查发行价格是否符合《重组办法》
第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办
法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 15 号》）的相关要求；
  本次交易发行股份的发行价格及发行价格调整机制具体情况详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支
付现金购买资产”之“2、发行股份的定价基准日和发行价格”及“3、发行价格
调整机制”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决
议、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业
绩补偿协议》及其补充协议等。
  ②核对《重组管理办法》及《证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定
及要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金购买资产
的发行价格符合《重组管理办法》第四十六条的规定，价格调整机制符合《证券
期货法律适用意见第 15 号》的相关要求。
  （2）上市公司通过发行优先股、定向权证、存托凭证等购买资产的，核查
发行价格等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定；
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补
偿协议》及其补充协议等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司不涉及发行优先股、定向
权证、存托凭证。
  （3）涉及现金支付的，核查上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要
来自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经
营的影响；
  本次交易涉及现金支付，上市公司拟使用部分募集资金用于支付本次交易的
现金对价。现金支付安排详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交
易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“9、支付现金购
买资产的资金来源”。
  上市公司具有以自有或自筹资金支付本次交易现金对价的能力。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决
议、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
  ②审阅立信出具的上市公司审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应
的支付能力。
  （4）涉及资产置出的，核查置出资产的原因及影响，估值及作价公允性；
  本次交易不涉及资产置出情况。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出的情况。
  （5）相关信息披露是否符合《26 号格式准则》第三章第十六节、第十七节
的规定。
  相关信息披露具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”、“第五节 本
次交易发行股份情况”、“第六节 标的资产评估情况”、“第八节 本次交易的
合规性分析”。本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②核对《26 号格式准则》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关信息披露符合《第 26 号准则》
第三章第十六节、第十七节的规定。
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资产。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及发行定向可转债购买资
产。
  （1）基本情况
  本次交易方案不涉及吸收合并。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  查阅了本次交易方案及上市公司关于本次交易的董事会决议、股东大会决议、
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及吸收合并。
  （1）募集配套资金的规模、用途、补充流动资金及偿还债务金额占比（如
有）是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定；
  本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金具体情况详见本报告“第
五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次募集配套资金发行股份情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅《重组报告书》；
  ②核对《监管规则适用指引——上市类第 1 号》；
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模、用途、补充流动
资金及偿还债务金额占比符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的
规定。
  （2）本次募集配套资金的必要性，是否存在现金充裕且大额补流的情形；
涉及募投项目的，募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性和合
理性；
  本次发行股份及支付现金购买资产的募集配套资金具体情况详见本报告“第
五节 本次交易发行股份情况”之“二、本次募集配套资金发行股份情况”。上
市公司不存在现金充裕且大额补流的情形。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书，结合上市公司及标的公司业务发展情况，分析募集配套
资金的必要性和募投项目的合理性；
  ②审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《发行股份及支付现
金购买资产协议》，核查本次交易现金对价支付的相关安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金和募投项目具有必要性和
合理性；上市公司不存在现金充裕且大额补流的情形；上市公司已披露募投项目
的具体情况。
  （3）募投项目的审批、批准或备案情况、相关进展以及是否存在重大不确
定性
  本次交易募投项目的备案情况、相关进展详见本报告“第五节 本次交易发
行股份情况”之“二、本次募集配套资金发行股份情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅《重组报告书》；
  ②查阅募投项目已取得的相关审批、批准或备案文件，了解募投项目相关进
展以及是否存在重大不确定性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募投项目已取得相关审批、批准或
备案文件，不存在重大不确定性。
  上市公司控制权最近 36 个月内是否发生变更；本次交易是否导致上市公司
控制权发生变更；根据《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重
组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第
——上市类第 1 号》1-1 等相关规定，核查本次交易是否构成重组上市
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2022 年、
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三十六个月内控制权未发生变
化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。
  （1）核查业绩承诺的相关协议，业绩承诺的具体内容，业绩承诺补偿安排
的合规性、合理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关
安排的可行性；
  本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产
（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括股权类业绩承诺资产和知识
产权类业绩承诺资产，其中股权类业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股权、廊坊安
道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权，知识产权类业绩承诺资产的范围为智
联科技专利和软件著作权资产。上市公司与交易对方签订了相应的业绩补偿协议
及其补充协议，对标的资产的业绩承诺和补偿安排进行了约定。业绩承诺及可实
现性具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的业绩承
诺和补偿安排”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
   ②查阅天健兴业出具的、经北京市国资委核准的天兴评报字[2025]第 1117
号、天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]
第 1121 号《资产评估报告》及相关评估说明；
   ③审阅《业绩补偿协议》及其补充协议。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对
方已在本次交易中作出业绩承诺及补偿安排，本次交易业绩承诺具有可实现性，
业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已经设置较为充分的约保障措施。
   （2）根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的，是否就分期支付安
排无法覆盖的部分签订补偿协议（如适用）
   本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。
   独立财务顾问执行了如下核查程序：
   审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数
约定分期支付安排的情形。
   （3）核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补
偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组
办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
   本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，
业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施详见本报告“第七节 本次交易主要
合同”之“四、《业绩补偿协议》的主要内容”、“五、《业绩补偿协议之补充
协议》的主要内容”。
   独立财务顾问执行了如下核查程序：
   ①审阅重组报告书；
    ②审阅《业绩补偿协议》及其补充协议；
    ③核对《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
    经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》1-2 的业绩补偿范围，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施符合
《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的
相关规定。
    结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查业绩奖励方案
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
    （1）基本情况
    本次交易方案不涉及业绩奖励。
    （2）核查情况
    独立财务顾问执行了如下核查程序：
    审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议；核对了《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相
关规定。
    （3）核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及业绩奖励。
    （1）核查特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组
办法》第四十七条第一款的规定；特定对象以资产认购取得可转债的锁定期是
否符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第七条的规
定
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份锁定安排具体情况详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支
付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。本次交易方案不涉及发行定向可转债
购买资产。
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
核对了《重组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组管理办法》第四十七条第一款的规定。本次交易方案不涉及发行
定向可转债购买资产。
  （2）涉及重组上市的，核查相关主体的股份锁定期是否符合《重组办法》
第四十七条第二款的规定
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控制权未发生
变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及重组上市。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议；审阅了上市公司历史沿革以及 2022 年、
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
  （3）特定对象为私募投资基金的，核查相关锁定期安排是否符合《重组办
法》第四十七条第三款相关规定
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，不属于私募
投资基金。具体情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股
份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份及支付现金购买资产的交
易对方为海纳川，不属于私募投资基金，股份锁定安排不适用《重组办法》第四
十七条第三款的规定。
  （4）上市公司之间换股吸收合并的，核查相关锁定期安排是否符合《重组
办法》第五十条第二款相关规定
  本次交易方案不涉及吸收合并。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及吸收合并，股份锁定安
排不适用《重组办法》第五十条第二款的规定。
  （5）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买
资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相
关锁定期安排是否符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司控股股东
海纳川，本次交易股份锁定安排具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、
锁定期安排”。
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
核对了《重组管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以资产认购取得上市公司股份的锁
定期符合《重组办法》第四十八条第二款相关规定。
  （6）分期发行股份支付购买资产对价的，核查特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  本次交易方案不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案不涉及分期发行股份支付购买
资产对价。
  （7）核查配套募集资金的股份锁定期是否符合《发行注册管理办法》第五
十九条的相关规定；核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管
理办法》第六十三条的相关规定
  本次交易配套募集资金的股份锁定安排具体情况详见本报告“第一节 本次
交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套资金”之“5、
锁定期安排”。本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议；
核对了《发行注册管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易配套募集资金的股份锁定安排符合
《发行注册管理办法》关于锁定期的相关规定。
  （8）适用《收购办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规定
的，核查锁定期是否符合相关规定
  本次交易前，上市公司控股股东海纳川及其间接控股股东北汽集团合计持有
上市公司股权比例为 44.75%。本次交易中，海纳川以资产认购上市公司发行股
份。本次交易完成后，海纳川及其间接控股股东合计持有上市公司股权比例将进
一步提高。北汽集团直接持有海纳川 60%的股权，构成《收购办法》规定的一致
行动人。
  本次交易的锁定期具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定
期安排”。
  根据《收购办法》第六十三条规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投
资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
支付现金购买资产协议》及其补充协议；查阅了本次交易主体所出具的关于股份
锁定期的承诺；核对了《收购办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，交易对方的锁定期符合《收购
办法》中关于锁定期的相关规定。
  （1）拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》1-6 的规定
  本次交易中，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束采用收益法作为评估方
法。本次交易的过渡期损益安排的具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （2）标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
  本次交易中，智联科技采用资产基础法作为评估方法。本次交易的过渡期损
益安排的具体情况详见本报告“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具
体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”。
  独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、
天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明；核对了《监管规则适用指引
—上市类第 1 号》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  （1）基本情况
  本次交易中，上市公司收购的廊坊莱尼线束股权系少数股权，该少数股权与
上市公司同属于汽车零部件行业，具有显著协同效应，相关情况详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“三、本次交易的性质”之“（四）本次交易符合收购
少数股权的相关规定”。
  本次交易对上市公司主营业务、主要财务指标的影响详见本报告“第一节 本
次交易概况”之“六、本次交易对上市公司的影响”，本次交易完成后上市公司
拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报
表范围以外投资收益的情况。
  本次交易不涉及少数股权对应的经营机构为金融企业的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅重组报告书；
  ②查阅上市公司信息披露文件；
  ③查阅《备考审阅报告》；
  ④查阅上市公司披露的定期报告及相关公告，了解标的公司主营业务，了解
上市公司现有业务与标的公司业务的关系及协同效应。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司收购的廊坊莱尼线束
股权系少数股权，该少数股权与上市公司同属于汽车零部件行业，具有显著协同
效应；本次交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况；本次交易不涉及少
数股权对应的经营机构为金融企业的情形，本次交易符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-3 的相关规定。
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生产
经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
  （1）基本情况
  本次交易完成后，上市公司将严格履行各标的公司现行有效的合资合同及公
司章程，继续依据标的资产现有业务、财务、人员、机构等相关内部治理规则对
标的公司进行管理；同时，上市公司已建立了信息披露管理等方面的内部制度，
可保障上市公司对相关标的公司业务、财务、人员、机构等整合管控安排的有效
性。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了重组报告书、上市公司与标的公司章程及内部相关制度，
了解了双方的主营业务情况、协同效应，以及相关整合安排，审阅了上市公司与
本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协
议，审阅了会计师出具的备考审阅报告。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将对标的公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合管控，相关整合措施切实可行，
具备有效性和合理性。
  （二）关于合规性
  （1）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；（2）涉及高耗能、高排放的，
应根据相关要求充分核查
  本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定的具体情况详见本报告“第八节 独立
财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合
《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、本次交易符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公
司的合规证明、检索了相关主管部门网站。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符
合有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的
规定，符合《重组管理办法》第十一条的规定；本次交易标的公司所属行业不属
于高能耗、高排放行业。
  本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍
以及对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易方案已履行和尚需履行的审批程序详见本独立财务顾问报告“第一
节 本次交易概况”之“七、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
  （2）核查情况
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理了本次交易所需履行的决策程序及报
批程序；审阅了关于本次交易的相关决策、审批文件。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易尚需履行的决策程序及
报批程序及相关风险已在重组报告书中披露。
  （1）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条相关规定
  本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的情况详见重组报告书“第
八节 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一
条的规定”。
  独立财务顾问审阅了标的公司的相关合规证明；审阅了本次交易的相关协议；
审阅了本次交易的资产评估报告、审计报告、备考审阅报告；审阅了上市公司的
公司章程；审阅了本次交易相关方作出的重要承诺和说明。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条相
关规定。
    （2）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规
定
    本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条规定的情况详见重组报告书
“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定”。本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条规定的情况
详见重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“四、本次交易符合《重
组管理办法》第四十四条的规定”。
    独立财务顾问审阅了本次交易的审计报告、备考审阅报告和上市公司的最近
一年审计报告；审阅了标的公司工商底档、政府主管部门出具的合规证明；审阅
了上市公司现任董监高的无犯罪记录证明等。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
第四十四条相关规定。
    （1）拟购买资产是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称
《首发管理办法》）第二章对于发行条件的要求；（2）拟购买资产是否符合《首
发管理办法》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发
行上市申报及推荐暂行规定》等规则对于板块定位的要求；（3）拟购买资产是
否符合《重组审核规则》第十条的要求；如拟购买资产为存在表决权差异安排
的，核查拟购买资产是否符合《重组审核规则》第十一条的要求；（4）分期发
行股份支付购买资产对价的，在计算《重组办法》第十三条第一款规定的相关
标准时，核查是否将分期发行的各期股份合并计算（如适用）；（5）本次交易
是否符合《重组办法》第十三条、第十四条的相关规定；（6）本次交易构成分
拆上市的，是否符合《上市公司分拆规则（试行）》的规定。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月内控股股东均为
海纳川，实际控制人均为北京市国资委，控制权未发生变化。本次交易不会导致
上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，不
涉及分拆上市。
  独立财务顾问审阅了本次交易方案及相关协议；查阅了上市公司历史沿革以
及年度报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。本次交易不会导
致上市公司控制权发生变更。本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价，
不涉及分拆上市。
  （1）募集配套资金是否符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、
第五十五条至第五十八条的规定；（2）上市公司发行可转债募集配套资金的，
还需核查是否符合《发行注册管理办法》第十三条至第十五条、 第六十四条第
二款的规定
  本次交易募集配套资金符合相关规定的情况详见重组报告书“第八节 本次
交易的合规性分析”之“十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用
意见的有关规定”。
  本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①审阅本次交易募集配套资金方案、与本次交易相关的董事会决议、《发行
股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、重组报告书等；
  ②审阅上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使用情况专项报告等
的相关公告文件，了解上市公司前次募集资金使用情况
  ③审阅募投项目可行性研究报告，了解本次募集资金使用安排及是否符合国
家产业政策和相关法律法规规定等情况；
  ④针对上市公司及其董事、高级管理人员的守法及诚信情况进行网络检索，
审阅上市公司及其全体董事及高级管理人员出具的承诺函；
  ⑤核对《发行注册管理办法》的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：募集配套资金符合《发行注册管理办法》第
十一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转
债募集配套资金。
  （1）标的资产从事业务是否存在行业准入、经营资质等特殊要求，如是，
是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否
合法合规；
  标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见本报
告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（六）主要经营资质”、
“二、廊坊安道拓”之“（六）主要经营资质”、“三、智联科技”之“（六）
主要经营资质”和“四、廊坊莱尼线束”之“（六）主要经营资质”。
  独立财务顾问审阅了标的公司相关经营许可及主要业务资质资料、标的公司
合规证明，并对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情
况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已取得从事生产经营活动所必需的
相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
  （2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得土地使用权证
书、采矿权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的
具体内容，相关矿产是否已具备相关开发或开采条件；
  本次标的公司不涉及矿业权，标的公司中仅北汽模塑涉及土地使用权，廊坊
安道拓、智联科技及廊坊莱尼线束不涉及土地使用权。涉及的土地使用权情况详
见本报告“第四节 标的公司基本情况” 之“一、北汽模塑”之“（五）主要资
产的权属状况、主要负债和对外担保情况”之“1、主要资产情况”。
  独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权权属证书，了解了标的公司主要
业务资质。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
的土地使用权已取得了权属证书。标的公司不涉及矿业权。
  （3）涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照
《26 号格式准则》第十八条进行特别提示；
  本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保等有关报批事项，详
见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“（十三）其他事项”之“4、涉及的
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项”。
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易
标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
  （4）涉及特许经营权的，特许经营权的取得情况、期限、费用标准，主要
权利义务情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响；
  本次交易标的资产不涉及特许经营权。
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运
营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不涉及特许经营权。
  （1）拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  标的公司自成立以来的股份变动情况详见本报告“第四节 标的公司基本情
况”之“一、北汽模塑”之“（二）历史沿革”、“二、廊坊安道拓”之“（二）
历史沿革”、“三、智联科技”之“（二）历史沿革”和“四、廊坊莱尼线束”
之“（二）历史沿革”。
  独立财务顾问审阅了标的公司工商底档、相关股份转让协议及部分股东出资
凭证等相关资料，通过查阅国家企业信用信息公示系统等平台核实标的公司历次
股权变动情况；审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索中
国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单查询系统等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在对其持续经营能力或盈利能
力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况，或者存在妨碍权属转移的其他情况。
  （2）拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是
否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议；（3）如主要资产、主要产品涉诉，审慎判断
对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响，并就本次交易是否
符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定审慎发表核查意见；（4）如败
诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、
超过预计损失部分的补偿安排。
  标的公司主要资产情况、对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押
等权利限制情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”
之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”、“二、廊坊安道
拓”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”、“三、智联
科技”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”和“四、廊
坊莱尼线束”之“（五）主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况”。
  标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其
他情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之（十一）
重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”、“二、廊坊安道拓”之“（十一）重大
未决诉讼、仲裁和合法合规情况”、“三、智联科技”之“（十一）重大未决诉
讼、仲裁和合法合规情况”和“四、廊坊莱尼线束”之“（十一）重大未决诉讼、
仲裁和合法合规情况”。
  独立财务顾问审阅了标的公司信用报告；审阅了标的公司资产相关权属文件；
审阅了标的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；检索了国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网等网络平台。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
主要资产权属清晰，对外担保、主要负债、或有负债情况已在重组报告书中披露，
标的公司主要资产不存在对外担保及抵质押情况；不存在对其持续经营能力或盈
利能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁情况。
  （1）关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、
金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；（2）通过向股东分红方
式解决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分
红款项是否缴纳个人所得税；（3）是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否
对内控制度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规。
  报告期末，标的公司不存在非经营性资金占用的情况。
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；访谈标的公司管理人员，
了解报告期内标的公司关联交易情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情况；
获取了标的公司往来明细账，了解交易的业务背景，复核款项性质。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期末，标的公司不存在非经营性资金占
用的情况。
  （1）基本情况
  标的资产不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了国家企业信用信息公
示系统。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为标的资产不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的
情形。
  （1）基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不涉及在新三板挂牌、前次 IPO
和重组被否或终止的情况。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料；查阅了国家企业信用信息公
示系统。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司
不涉及在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止的情况。
  （1）发行对象数量超过 200 人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公
司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 4 号股东人数超过 200 人的
未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非公
指引 4 号》”）的规定
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，具体情况详
见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
的交易对方基本情况”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
  （2）发行对象为“200 人公司”的，参照《非公指引 4 号》的要求，核查
“200 人公司”的合规性；“200 人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，
或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上
市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，具体情况详
见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产
的交易对方基本情况”。
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；查阅了交易对
方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行对象数量不超过 200 人，发行
对象不属于超 200 人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等
  （1）涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、
资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙
人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）涉及交易对方为本次交易专门设
立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是
否合规；（3）涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如未完成，是
否已作出明确说明和承诺；（4）如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专
门为本次交易设立的公司等情况的，该主体产品存续期，存续期安排是否与其
锁定期安排匹配及合理性。
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为海纳川，不涉及合伙
企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、
理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  独立财务顾问查阅了交易对方的工商资料；检索了国家企业信用信息公示系
统。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中发行股份及支付现金购买资产的
交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专
户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
  （1）本次交易是否导致新增重大不利影响的同业竞争，同业竞争的具体内
容，相关各方就解决现实同业竞争作出的明确承诺和安排，包括但不限于解决
同业竞争的具体措施、时限、进度与保障，该等承诺和措施的后续执行是否存
在重大不确定性，是否损害上市公司和中小股东利益
  本次交易同业竞争情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”。
  ①审阅并核实交易方案；
  ②审阅北汽集团、海纳川出具的下属企业名单及关于同业竞争相关事项的说
明，并通过上市公司定期报告、相关平台检索上述企业的经营范围；
  ③审阅北汽集团、海纳川出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争。
  （2）重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在重大不
利影响的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行
  为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权
益，海纳川、北汽集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本报
告“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  ①审阅并核实交易方案；
  ②审阅北汽集团、海纳川出具的下属企业名单及关于同业竞争相关事项的说
明，并通过上市公司定期报告、相关平台检索上述企业的经营范围是否存在同业
竞争情况；
  ③审阅北汽集团、海纳川出具的《关于避免同业竞争的承诺》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关方已就同业竞争做出承诺，承
诺内容明确可执行。
  （3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在重大不利影响的同业竞争情况，
核查并论证本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
  本次交易完成后不存在可能导致重大不利影响的同业竞争的情况。
  ①审阅并核实交易方案；
  ②审阅北汽集团、海纳川出具的下属企业名单及关于同业竞争相关事项的说
明，并通过上市公司定期报告、相关平台检索上述企业的经营范围是否存在疑似
同业情况；
  ③审阅北汽集团、海纳川出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致新增重大不利影响的同业
竞争，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核
查并说明关联交易的原因和必要性
  标的公司报告期内主要关联方及关联关系、关联交易详见重组报告书“第十
一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅标的公司的审计报告；获取报告期
内标的关联交易的明细表和主要关联交易协议；访谈标的公司财务负责人，了解
关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的资产报告期内关联方认定及关联交易信
息披露完整，关联交易具有必要性和合理性。
  （2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费
用或利润总额的比例等，核查并说明是否严重影响独立性或者显失公平
  报告期内，标的公司关联交易均系日常经营需要，具有必要性，标的公司关
联交易具体情况详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联
交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅标的公司的审计报告；获取报告期
内标的公司关联交易的明细表和主要关联交易协议；访谈标的公司财务负责人，
了解关联交易的业务背景、定价方式及执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司关联交易具有必要性和
合理性，不存在严重影响独立性或者显失公平的情况。
  （3）交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋势，上市公司
为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及其有效性
  本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（四）
本次交易对上市公司关联交易的影响”和“（五）本次交易完成后规范关联交易
的措施”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅上市公司年度报告、半年度报告及
备考审阅报告；查阅上市公司相关制度文件中就关联交易的决策权限和决策程序
的规定；核查上市公司按照相关规定履行关联交易决策程序并及时进行信息披露
的情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关
联交易，上市公司的制度文件中就关联交易决策权限和决策程序进行了规定。
  （4）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符
合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见
  本次交易对上市公司关联交易的影响和上市公司规范关联交易的措施详见
重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：查阅上市公司年度报告、半年度报告；
查阅立信会计师就本次交易出具的备考审阅报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：交易完成后上市公司不会新增显失公平的关
联交易，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （1）上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组管理办法》《26 号格
式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺，详见本报告“第
一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方按照《重组管理办法》
《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承
诺。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已按照《重
组管理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7
等规定出具承诺。
  （2）本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要
求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
  截至本独立财务顾问报告签署日，公开渠道不存在对本次交易造成重大不利
影响的重大舆情或媒体质疑。
  独立财务顾问对本次交易在主流媒体的舆情情况进行了网络核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交
易不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （三）关于标的资产估值与作价
  （1）评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、
评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、
差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估
值结论的原因及合理性进行审慎核查；如仅采用一种评估或估值方法，核查相
关情况合理性、评估或估值方法的适用性、与标的资产相关特征的匹配性。（3）
存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项，核查相关事
项是否存在较大不确定性及其对评估或估值结论的影响，对评估或估值结论的
审慎性发表明确意见。
  本次标的资产评估情况详见本报告“第六节 标的资产评估情况”。
   独立财务顾问审阅了天健兴业出具的天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报
字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1121 号
《资产评估报告》及相关评估说明、上市公司与本次交易相关的《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议。
   经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具
有公允性。本次评估不存在仅采用一种评估或估值方法情况。不存在评估或估值
特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。
   （2）对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外
部环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
   本次交易的评估假设详见本报告“第六节 标的资产评估情况”之“一、标的资
产总体评估情况”之“（三）评估假设”。
   独立财务顾问审阅了天健兴业出具的天兴评报字[2025]第 1117 号、天兴评报
字[2025]第 1118 号、天兴评报字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1121 号
《资产评估报告》及相关评估说明。
   经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
   （1）基本情况
   本次评估对北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱尼线束采用收益法评估结果作为
最终评估结论。本次交易的评估情况详见本报告“第六节 标的资产评估情况”。
   （2）核查情况
   独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
   （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估对北汽模塑、廊坊安道拓及廊坊莱
尼线束采用收益法评估结果作为最终评估结论，具有合理性；智联科技在采用资
产基础法评估下，对专利和软件著作权采用收益法进行评估，具有合理性。本次
交易评估作价及业绩承诺考虑募集资金影响。
  （1）基本情况
  本次评估不涉及以市场法评估结果作为定价依据的情形。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及以市场法评估结果作为定价
依据的情形。
  （1）拟购买资产以资产基础法为评估定价依据的原因及合理性；如资产基
础法估值与其他方法估值结果的差异不大的，是否存在采用资产基础法估值规
避业绩承诺补偿的情形；（2）核查标的资产各项目的账面价值与本次评估值情
况，评估增值率情况，各资产评估值与账面值差异的原因及合理性，重点核查
评估增值类科目的评估过程，主要评估参数的取值依据及合理性。
  本次交易，智联科技采用资产基础法作为最终评估结论。本次交易的评估情
况详见本报告“第六节 标的资产评估情况”。
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》相关评估说明以及评
估明细表。
  经核查，本独立财务顾问认为：智联科技以资产基础法评估结果作为最终评
估结论，具有合理性。
  （1）基本情况
  本次交易未以其他方法评估结果作为定价依据。
  （2）核查情况
  独立财务顾问审阅了《资产评估报告》及相关评估说明。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不以其他方法作为定价依据。
  （1）结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或
增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次
股权转让或增资价格的差异原因及合理性；（2）结合本次交易市盈率、市净率、
评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性；
（3）如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果低
于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值
资产的减值计提情况及会计处理合规性；（4）本次交易定价的过程及交易作价
公允性、合理性。
  标的资产最近三年内股权转让或增资情况详见本报告“第四节 标的公司基
本情况”。本次交易的交易作价公允性、合理性详见本报告“第六节 标的资产
评估情况”之“三、董事会关于评估合理性及定价公允性分析”。
  廊坊安道拓最近三年存在与交易、增资及改制相关的评估或估值情况，具体
分析详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“二、廊坊安道拓”之“（十）
最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况”。
  独立财务顾问审阅了天健兴业出具的《资产评估报告》相关评估说明以及评
估明细表；审阅了标的公司历史沿革；结合评估增值率情况，分析本次交易评估
作价的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格差异具有合理性；本次交易
评估作价具有合理性；本次对标的资产分别采用资产基础法、收益法进行评估，
最终北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权以收益
法评估结果作价，智联科技 100%股权以资产基础法评估结果作价，本次交易作
价具有公允性、合理性；本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
  （1）商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉
增减变动情况；（2）商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报
表中商誉的确认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确
认其公允价值；（3）减值测试依据、相关评估的公允性和合规性（如有）、减
值测试的主要方法和重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过
桥交易中已确认大额商誉的，核查标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减
值测试，减值准备计提是否充分；（4）商誉减值对上市公司主要财务指标（包
括但不限于总资产、净资产、净利润等）影响的披露是否准确，对商誉占比较
高的风险，以及对商誉减值风险的提示是否充分。
  本次交易系同一控制下收购，不因本次交易导致上市公司新增商誉，对上市
公司商誉不产生影响。
  独立财务顾问审阅了立信会计师出具的备考审阅报告及审计报告。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易系同一控制下收购，不因本次交易
导致上市公司新增商誉，对上市公司商誉不产生影响。
  （四）关于拟购买资产财务状况及经营成果
  （1）拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等
对行业发展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变
化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响
  根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司均属于汽车制造
业（C36）中的汽车零部件及配件制造（C3670）。相关政策对行业发展的影响
详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经
营情况的讨论与分析”。
  独立财务顾问查阅了国家统计局颁布的《国民经济行业分类》，对标的公司
所属行业进行了分析；查阅标的公司所属行业的产业政策及相关行业研究报告，
分析产业政策对行业发展的影响；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司
的运营模式，了解产业政策对标的公司及所属行业的影响。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理
性，相关政策对行业发展的影响已在重组报告书内披露。
  （2）同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前
后是否一致
  本次选取主要产品包括汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽
车电子线束的上市公司作为可比公司。
  独立财务顾问审阅了重组报告书；查阅行业研究报告及可比公司的年度报告、
研究报告等公开披露信息；对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的行业
情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，
具有可比性。
  （3）是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
  重组报告书引用的第三方数据，均已注明资料来源，确保真实、权威。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备，上市公司和标的公司并未为此支付费
用或提供帮助。
  独立财务顾问审阅了重组报告书， 核对了公开渠道第三方数据的资料来源
和了解第三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据
具备真实性及权威性。
  （1）报告期各期拟购买资产前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客
户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资
产业务规模的匹配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同
一客户、供应商交易金额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本报告“第四节 标的公
司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”、“二、廊坊
安道拓”之“（七）主营业务发展情况”、“三、智联科技”之“（七）主营业
务发展情况”和“四、廊坊莱尼线束”之“（七）主营业务发展情况”。
  独立财务顾问获取了标的公司的销售、采购明细表及其他主要财务数据，审
阅审计报告，了解标的公司与主要客户、供应商的交易情况；访谈标的公司管理
层、主要客户和供应商，了解标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容、定
价依据及与标的公司业务规模的匹配，分析其合理性、客户及供应商稳定性和业
务可持续性；对标的公司主要客户、供应商进行函证并实地走访，确认报告期内
销售、采购等交易的真实性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与其主要客户和供应商
的相关交易定价具有公允性，与标的公司的业务规模具有匹配性，标的公司的主
要客户和供应商较为稳定，标的公司下游汽车主机厂客户较为集中，标的公司客
户、供应商集中情况符合行业特点和自身经营情况，具有合理性。
  （2）涉及新增客户或供应商的，且金额较大的，核查基本情况、新增交易
的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商，核查合作背景、原因
及合理性
  标的公司的主要客户、供应商情况详见本报告“第四节 标的公司基本情况”
之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”、“二、廊坊安道拓”之“（七）
主营业务发展情况”、“三、智联科技”之“（七）主营业务发展情况”和“四、
廊坊莱尼线束”之“（七）主营业务发展情况”。
  独立财务顾问核查了报告期内标的公司主要采购及销售情况，进行穿行测试
等程序核查交易真实性；通过公开渠道核查主要客户、供应商的基本信息；对标
的公司及相关客户、供应商执行了访谈程序，了解合作情况和商业合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司涉及新增客户或供应商
且金额较大的，新增交易均具有商业合理性及可持续性，主要客户和供应商不存
在成立时间较短等情形。
  （3）拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与前
五大客户、供应商是否存在关联关系
  报告期内，标的公司的控股股东、实际控制人以及其他相关关联方为标的公
司主要客户或供应商的情况，具体情况详见重组报告书“第十一节 同业竞争与
关联交易”之“二、关联交易情况”，标的公司与主要客户、供应商交易的具体
内容详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）
主营业务发展情况”、“二、廊坊安道拓”之“（七）主营业务发展情况”、“三、
智联科技”之“（七）主营业务发展情况”和“四、廊坊莱尼线束”之“（七）
主营业务发展情况”。
  独立财务顾问对标的公司的主要客户、供应商进行了网络核查，获取了标的
公司主要客户、供应商的股东名单；独立财务顾问对标的公司主要客户、供应商
进行了访谈，并对标的公司管理层进行访谈，了解标的公司的控股股东、董监高
及其他核心人员与其主要客户、供应商是否存在关联关系。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司主要客户包括北京奔驰及北汽集团
控制的其他企业，亦从北汽集团控制的企业采购原材料，相关交易具有合理性。
标的公司主要客户、供应商与标的公司及其控股股东、实际控制人等关联方的关
联关系情况已经在重组报告中进行了披露。
  （4）拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是
否符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，
相关交易的定价原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成
重大不利影响
  标的公司与主要客户、供应商交易的具体内容详见本报告“第四节 标的公
司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）主营业务发展情况”、“二、廊坊
安道拓”之“（七）主营业务发展情况”、“三、智联科技”之“（七）主营业
务发展情况”和“四、廊坊莱尼线束”之“（七）主营业务发展情况”。
  独立财务顾问审阅了审计机构出具的《审计报告》；核查了报告期内标的公
司与前五大客户、供应商的销售或采购情况；走访了报告期内标的公司主要客户、
供应商。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司客户及供应商存在集中度较高的情
形，上述情形与标的公司自身的经营情况及行业特点相符，具有合理性。关联交
易相关交易的定价具有公允性，集中度较高不会对标的资产持续经营能力构成重
大不利影响
  （1）结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查拟购买资
产财务状况的真实性、与业务模式的匹配性
  标的公司的行业特点、规模特征详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司具体业务
模式详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（七）
主营业务发展情况”、“二、廊坊安道拓”之“（七）主营业务发展情况”、“三、
智联科技”之“（七）主营业务发展情况”和“四、廊坊莱尼线束”之“（七）
主营业务发展情况”；标的公司的资产财务状况详见重组报告书“第九节 管理
层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
  ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告；
  ②结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状
况与业务模式的匹配性；
  ③针对财务状况真实性，通过函证、走访、盘点、抽凭、检查银行流水等多
种方式进行了核查。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司的资产财务状况具有真实性，其经
营情况与行业特点、规模特征、销售模式相匹配。
  （2）拟购买资产应收账款坏账准备计提比例的合理性，计提比例是否与同
行业上市公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、
主要客户信用或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是
否存在较大的可收回风险及坏账损失计提的充分性
 相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力分析”。
 ①查阅致同会计师对标的公司财务报表出具的标准无保留意见的审计报告；
 ②了解标的公司与主要客户的合作情况、信用政策、结算方式；
 ③获取主要客户的合同，检查及对比合同中有关付款的条款；
 ④对主要客户执行访谈程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、合同签
订模式、销售内容、定价方式、收款情况、是否存在关联关系等；
 ⑤获取标的公司应收账款明细表；
 ⑥了解标的公司应收账款坏账准备计提政策，复核其在报告期内的执行情况；
 ⑦查阅公开信息，获取同行业可比公司的应收账款坏账准备计提政策、计提
比例及具体执行情况；
 ⑧对标的公司报告期各期末主要客户的交易额、应收账款执行函证程序。
 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提
政策具有合理性，计提比例与同行业上市公司不存在显著差异。标的公司应收账
款账龄主要集中在 1 年以内，应收账款对象无重大经营风险。标的公司应收账款
在报告期内及期后回款执行情况良好、信用损失风险较低，标的资产应收账款不
存在较大的可收回风险，坏账准备计提充分。
  （3）拟购买资产的固定资产的使用状况，是否存在长期未使用或毁损的固
定资产；重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计
提是否充分；固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假
设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否准确
 相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力分析”。
 独立财务顾问执行了如下核查程序：
 ①了解标的公司固定资产折旧政策，确认标的公司折旧政策是否符合相关企
业会计准则的规定，与同行业公司是否存在重大差异；
 ②获取报告期各期末的固定资产明细表，了解标的公司固定资产减值政策，
复核标的公司固定资产折旧计提的准确性、充分性；
 ③对标的公司固定资产进行实地盘点，核查固定资产是否账实相符、固定资
产是否存在闲置、延迟转固等异常情况。
 经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产的使用状况良
好，标的公司不存在长期未使用或毁损的固定资产；重要固定资产折旧政策与同
行业可比公司具有可比性，折旧费用计提充分；固定资产可收回金额确定方法恰
当，减值测试方法、关键假设及参数具有合理性，资产减值相关会计处理准确。
  （4）结合拟购买资产各存货类别的库龄情况、产品的保质期、订单覆盖情
况、单位产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分，对
报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
 相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力分析”。
 独立财务顾问执行了如下核查程序：
 ①获取、查阅了标的公司存货核算的会计政策和管理制度；
 ②对标的公司相关负责人进行了访谈，获取存货明细表，了解标的公司关于
存货的核算方法，以及存货跌价准备计提政策；
 ③对标的公司存货进行实地盘点，核查存货是否账实相符。
 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司存货跌价准备计提方法合理，存货
跌价准备计提充分。
  （5）如存在企业合并中识别并确认无形资产的情形，核查无形资产的确认
和计量是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
 本次交易不存在企业合并中识别并确认无形资产的情形。
 独立财务顾问执行了如下核查程序：
 审阅立信会计师出具的备考审阅报告。
 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在企业合并中识别并确认无形
资产的情形。
  （6）拟购买资产财务性投资的具体情况、可回收性以及对生产经营的影响
  截至报告期末，标的公司不存在财务性投资。
  ①查阅了标的公司的审计报告；
  ②查阅财务性投资的相关规定并对照核查标的公司是否存在财务性投资。
 经核查，独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在财务性投资，
不会对标的公司生产经营产生影响。
  （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较
大差异的，核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在较大差异的，核查相关情况的合理性
 标的资产收入确认原则和计量方法、是否与同行业可比公司存在较大差异、
标的资产收入季节性分布等相关内容具体详见本报告“第四节 标的公司基本情
况”之“一、北汽模塑”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”、“二、
廊坊安道拓”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”、“三、智联科技”
之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”和“四、廊坊莱尼线束”之“（十
二）主要会计政策及相关会计处理”，以及重组报告书“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
 标的公司收入不存在明显季节性特征，与同行业可比公司不存在较大差异。
 ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告；
 ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法；
 ③获取标的公司收入明细表，核查标的公司收入是否存在季节性和境外销售
收入；
 ④对客户执行函证、走访程序，以及对标的公司营业收入执行穿行测试。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入不存在明显季节性特征，收入
变动与同行业可比公司不存在较大差异。
  （2）拟购买资产具体收入确认政策，是否与合同约定及实际执行情况相匹
配，是否与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相
关规则的规定
  详见本报告“第四节 标的公司基本情况”之“一、北汽模塑”之“（十二）
主要会计政策及相关会计处理”、“二、廊坊安道拓”之“（十二）主要会计政
策及相关会计处理”、“三、智联科技”之“（十二）主要会计政策及相关会计
处理”和“四、廊坊莱尼线束”之“（十二）主要会计政策及相关会计处理”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的收入确认原则和计量方法、收入具
体构成情况；
  ③对标的公司与同行业可比公司的收入等指标进行对比，并分析差异及变动
原因；
  ④对标的公司营业收入执行穿行测试、截止性测试程序，核查标的公司的收
入确认政策执行情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的具体收入确认政策与
合同约定及实际执行情况相匹配，与同行业可比公司不存在较大差异，符合《企
业会计准则》以及相关规则的规定。
  （3）对拟购买资产收入核查的方法、过程、比例和结论，若存在多种销售
模式、在多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收
入存在特殊情形的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，
独立财务顾问是否采取了补充的收入真实性验证核查程序
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力分析”。
  ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告；
  ②取得标的公司的客户收入明细表；
  ③访谈标的公司，了解标的公司销售流程的关键节点，对标的公司销售执行
穿行测试、截止性测试；
  ④访谈及函证标的公司主要客户，了解相关交易情况；
  ⑤执行实质性分析程序，分析报告期内营业收入变动的合理性，识别是否存
在异常收入变动情况及评估相关变动原因是否合理；
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的销售模式和业务开展
情况不存在特殊情形，与同行业公司具有可比性，不存在实质差异。
  （4）拟购买资产收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是
否合理
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告；
  ②分析报告期内标的公司收入、成本、费用的波动趋势及波动原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司收入变动及其与成本、
费用等财务数据之间的配比关系具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异。
  （5）拟购买资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力分析”。
  ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告；
  ②访谈标的公司财务、采购等部门人员，了解标的公司成本核算方法、采购
流程关键节点，复核成本核算方法在报告期内是否保持一致，抽查成本计算表，
检查成本归集的完整性和准确性；
  ③对标的公司采购程序执行穿行测试；
  ④对标的公司主要供应商执行访谈程序，对标的公司主要供应商执行的采购
额和往来余额执行函证程序；
  ⑤查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本归集方法及成本构成；
  ⑥查阅公开信息，获取同行业可比公司的成本相关情况，并分析差异及变动
原因。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司成本归集方法符合会计准则，成本
归集准确完整，归集方法及成本构成与同行业可比公司不存在较大差异。
  （6）拟购买资产主要产品毛利率波动的原因，相关产品毛利率与同行业可
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力分析”。
  ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告；
  ②查阅公开信息，获取同行业可比公司的毛利率情况，与标的公司毛利率情
况比较分析；
  ③对标的公司收入、成本执行分析性复核程序，了解标的公司毛利率变动的
具体原因，了解标的公司产品价格变动情况、成本构成并分析合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：智联科技与同行业可比公司存在一定差异，
主要系尚处于业务发展初期所致。除智联科技外，拟购买资产相关产品毛利率与
同行业可比公司不存在较大差异。
  （7）报告期内销售费用、管理费用或研发费用是否存在较大波动及其原因，
相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，
销售费用以及市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和
完整性
  相关内容具体详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的
公司的财务状况、盈利能力分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告；
  ②获取报告期内标的公司费用明细表，分析报告期内相关费用的变动趋势及
原因；
  ③查阅可比上市公司年度报告，对比分析标的公司与可比公司相关费用占营
业收入的比重情况；
  ④抽取报告期内标的公司金额较大的费用执行细节测试和截止性测试，获取
支出的相关凭证、单据。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司销售费用、管理费用或
研发费用不存在较大波动，相关费用占营业收入的比重与同行业可比公司存在的
差异具有合理性。
  （8）拟购买资产经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查
其原因及主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  ①查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告，复核净利润调节为经营活动现金流量程序，分析各项调
节项是否准确合理；
  ②对标的公司经营活动现金流量与净利润进行对比分析。
  经核查，本独立财务顾问认为：智联科技存在经营活动现金流量持续为负的
情形，主要系智联科技目前处于业务发展初期所致。除智联科技外，标的公司报
告期内不存在经营活动现金净流量持续为负或远低于净利润的情形。
  （9）对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论。如拟
购买资产未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益
保护相关安排，是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  标的公司相关产品盈利能力连续性和稳定性相关内容具体详见重组报告书
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力分析”。
  ①访谈标的公司管理层及相关业务人员，了解影响标的公司未来发展的宏观
环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力
连续性和稳定性的影响，了解本次交易对上市公司补链强链、提升关键技术水平
的影响；
  ②查阅致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务报表出具的标准
无保留意见的审计报告，对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合标的公
司所处行业相关情况、产能等情况，分析智联科技未来实现盈利的可能性，以及
北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束盈利能力的连续性和稳定性；
  ③获取评估机构对标的公司的盈利预测，并分析相关方法及主要参数是否合
理；
  ④对标的公司主要客户、供应商执行访谈程序，了解标的公司与主要客户、
供应商业务合作的稳定性；
  ⑤审阅确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具的相关承诺；
  ⑥审阅上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、股东会决议文件、
                                 《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中交易对方作出的锁定期安排。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，智联科技尚处于业务发展初期，
业务收入规模较小，尚处于亏损阶段，但其从事汽车电子产品生产业务对上市公
司业务板块形成重要补充，未来随着业务规模的扩大，盈利能力会得到加强，本
次交易不影响上市公司持续经营能力，上市公司已设置一系列利益保护措施保护
投资者尤其是中小投资者的合法权益；本次交易有助于上市公司补链强链、提升
关键技术水平，不会对上市公司持续经营能力产生重大不利影响；北汽模塑、廊
坊安道拓、廊坊莱尼线束主营业务突出，盈利能力较强，未来盈利能力具备连续
性及稳定性。
  （五）其他
  （1）基本情况
  本次交易不适用简易审核程序或快速审核程序。
  （2）核查情况
  独立财务顾问核对《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相
关规定。
  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用简易审核程序或快速审核程
序。
  （1）申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必
需的水平；（2）所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于
一般投资者阅读和理解；（3）上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原
因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息
  本次交易按照《格式准则 26 号》第五条、第六条以及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规履行信息披露义务。
  本次交易不涉及申请信息披露豁免的内容。
  独立财务顾问审阅了重组报告书及相应的配套文件；核对了《26 号格式准
则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易披露按照《格式准则 26 号》第五
条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等
相关法律法规，不存在应披露未披露或应该提供未提供相关信息或文件的情形。
  独立财务顾问已按照相关要求出具并提交《中信建投证券股份有限公司关于
渤海汽车系统股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资产情
形的相关事项之专项核查意见》，上市公司已在公布重组报告书的同时，同步公
告了上述核查意见。
         第九节 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监
会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和
风险等形成项目报告，提交内核机构。
核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、
法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
报材料分送各委员。
织答复。
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
  中信建投证券内核小组于 2025 年 9 月 15 日召开了内核会议，对渤海汽车重
大资产重组项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投
证券内核会议的审核。
         第十节 独立财务顾问结论性意见
  中信建投证券作为渤海汽车本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的
要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形。
具并经北京市国资委核准的资产评估报告所载明的评估值为依据，由交易双方协
商确定，本次交易所涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格定
价合理，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易中所选
聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，
出具的资产评估报告的评估结论合理。
本次交易不涉及债权债务的处理。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
承诺补偿安排具有合理性，在业绩承诺方遵守并履行相关协议约定的情形下，补
偿安排具有可行性。
交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
的重组上市。
得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
中小股东的利益。
方非经营性资金占用的情况。
行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、
审阅机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于渤海汽车系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
    闫法涌         马飞远               谌东伟
财务顾问主办人签名：
     吕 佳         陈 健              李世政
并购业务部门负责人签名：
                张钟伟
内核负责人签名：
                徐子桐
法定代表人或授权代表签名：
                刘乃生
                          中信建投证券股份有限公司
                              年    月    日
                                附件一：专利
序号         专利名称                专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型   权利人
     一种具有规定范围内角度调节功能的多层
           汽车保险杠
序号         专利名称                专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型   权利人
     一种保险杠及其注塑件抛光加工用固定夹
             具
     一种具有防护功能的加工汽车保险杠的焊
           接工装设备
     一种薄壁化具有协助壁的保险杠辅助安装
             结构
序号            专利名称                   专利号               专利申请日        授权公告日        专利类型   权利人
     一种便于拆换零件的汽车前保险杠格栅结
                构
     一种汽车前保险杠 sonftnose 装饰件柔性焊
               接设备
序号         专利名称                专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型   权利人
     一种新型轻量化口字型汽车天窗冷却定型
           工装设备
     一种全车型前后保险杠漆件共用柔性可升
           降式评审平台
序号         专利名称               专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型   权利人
序号           专利名称               专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型    权利人
序号           专利名称               专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型    权利人
      车载智能设备的软件升级方法、装置及车
            载智能设备
      基于时域卷积神经网络的自适应阈值关联
            方法及装置
      车载网关路由表自学习方法装置车辆及存
              储介质
序号          专利名称                专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型    权利人
序号          专利名称                专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型    权利人
序号          专利名称              专利号              专利申请日        授权公告日        专利类型    权利人
序号         专利名称               专利号               专利申请日        授权公告日        专利类型    权利人
注：以上专利权不存在他项权利情况；发明专利有效期为 20 年，实用新型专利为 10 年，外观设计专利有效期为 15 年，均自申请之日起计算。
                                附件二：软件著作权
序号            软件名称                     登记号         著作权人     首次发表日期       登记日期
序号          软件名称               登记号         著作权人     首次发表日期       登记日期
序号             软件名称                  登记号         著作权人     首次发表日期       登记日期
序号             软件名称                登记号         著作权人     首次发表日期       登记日期
注：以上软件著作权不存在他项权利情况，有效期自首次发表之日起 50 年。

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