董事会审计与合规委员会实施细则
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董事会审计与合规委员会实施细则（修订本）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会审计与合规委员会的运作，强化董事会决策和监督功能，
保障公司规范运作、中小投资者合法权益及公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》《公司章程》等
相关规定，制定本细则。
第二条 审计与合规委员会是董事会下设的专门工作机构，行使《公司法》规定的监
事会职权，核心负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，保障公司治理规范及国有资产安全。
第二章 人员组成
第三条 审计与合规委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，且至少有一名独立
董事为会计专业人士。审计与合规委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
董事会成员中的职工代表可以成为审计与合规委员会成员。
第四条 审计与合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，由公司董事会选举产生。
第五条 审计与合规委员会设召集人一名，由董事会从会计专业独立董事委员中选举
产生，召集人负责召集和主持审计与合规委员会会议；召集人不能或无法履行职责时，由
其指定其他独立董事委员代行职权；召集人既不履行职责也不指定代行者的，任何委员可
向董事会报告，由董事会指定委员履职；委员委托他人代为出席会议的，每次只能委托1
名其他委员，委托2人及以上的委托无效。
第六条 审计与合规委员会委员应当具备《公司法》和《公司章程》规定的资格。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计与合规委员会委员。审计
与合规委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由
公司董事会予以撤换。
第八条 审计与合规委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员任期届满前，除非出现《公
司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第九条 审计与合规委员会下设审计部，审计部为公司的内部审计部门，对公司内部
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控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，审计部在
审计与合规委员会的指导和监督下开展日常审计工作。审计与合规委员会负责监督及评估
内部审计工作，内部审计部门对审计与合规委员会负责，向审计与合规委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条 审计与合规委员会行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，该事项需经委员会
全体成员过半数同意后提交董事会审议；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施：
大问题等。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，重点核查公司财务数据真实性、准确性；
（五）协助制定和审查公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计，重点核查与控
股股东、实际控制人及其关联人之间的重大关联交易、大额资金往来、对外担保、募集资
金使用等事项的合规性；
（六）行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权；
（七）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，有权要求其提交履职报告，对违反
法律法规、监管规则或《公司章程》的董事、高管可提出解任建议；
（八）发现公司经营异常可进行调查，必要时可聘请中介机构协助，费用由公司承担；
（九）监督控股股东、实际控制人及其关联方合规运作，有权要求控股股东、实际控
制人及其关联方就违规事项提供书面说明及佐证材料，配合审计核查工作；对其违规行为，
行使30日内提出专项整改意见的职权，跟踪整改成效并向董事会报告；
（十）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及公司董事会授予的其他
事宜。
第十一条 审计与合规委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计与合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
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（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和公司章程规定的其
他事项。
审计与合规委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计与合规委
员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项
并充分说明理由。
第十二条 审计与合规委员会审核上市公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题
的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与合规委员会应当在事先决议时要
求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与合规委员会不得审议通过。
审计与合规委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在审计与合规委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十三条 审计与合规委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计与合规委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的
不当影响。
第十四条 审计与合规委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与合规委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情
况评估报告及审计与合规委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
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第十五条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计与合规委员会的监督指导。审计与合规委员会参与对内部审计负
责人的考核。
审计与合规委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构须向审计与合规委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与合规委员会。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与合规委员会直接报告。
第十六条 审计与合规委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计与合规委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投
资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关
联人资金往来情况。
审计与合规委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
审计与合规委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，审计与合规委员
会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行内部控制的后续审查，监督整改
措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十七条 审计与合规委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。
审计与合规委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当
在内部控制评价报告中予以体现。
审计与合规委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
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第十八条 为保障有效履行职责，审计与合规委员会有权根据法律法规、证券交易所
自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公
司造成损失的审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十九条 审计与合规委员会对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、证券交易所
相关自律规则、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人
员提交执行职务的报告。
审计与合规委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、证券交易所相关自律规则
或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管
机构报告。
审计与合规委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、证券交易所相关自律规
则、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
第二十条 审计与合规委员会向董事会提议召开临时股东会会议，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与合规委员会的同意。临时股东会会议
在审计与合规委员会提议召开之日起两个月以内召开。
第二十一条 审计与合规委员会在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议。
审计与合规委员会决定自行召集股东会会议的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。审计与合规委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时，向证券交易所
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提交有关证明材料。
审计与合规委员会自行召集的股东会会议，由审计与合规委员会召集人主持。审计与
合规委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计与合规委员会成员共
同推举的一名审计与合规委员会成员主持。
审计与合规委员会自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应
当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会会议以外的其他用途。
第二十二条 审计与合规委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失的，审计与合规委员会有权接受连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院
提起诉讼。审计与合规委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与合规委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第二十三条 审计与合规委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 工作程序
第二十四条 审计工作组（即公司审计部）负责做好审计与合规委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面资料,提交的资料需真实、完整、准确，具体包括：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关文件；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）内部控制相关资料；
（七）其他委员会会议议题所需的专项资料及说明。
第二十五条 审计与合规委员会召开会议，对审计工作组（即公司审计部）提供的报
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告进行评议，形成明确的审议意见，并将书面决议材料呈报董事会讨论，具体评议事项及
要求如下：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎
相关法律法规；
（四）对公司重大关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资等事项核查交易
决策程序、定价公允性及合规性，是否存在损害公司及中小投资者利益等情形；
（五）对公司财务部门、审计部门的工作成效进行评价，对部门负责人的履职能力、
合规意识提出考核建议；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十六条 审计与合规委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
每季度召开一次，应于会议召开三天前通知全体委员；临时会议由审计与合规委员会委员
提议召开。会议由委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
第二十七条 审计与合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；审议关联交易事
项时，关联委员应回避表决。
第二十八条 审计与合规委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；会
议在保障委员充分表达意见的前提下，可通过非现场方式召开，非现场参会视为出席。
第二十九条 审计部成员可列席审计与合规委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及
其他高级管理人员列席会议。
第三十条 如有必要，审计与合规委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
相关费用由公司支付。
第三十一条 审计与合规委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十二条 审计与合规委员会会议应当有完整的记录；出席会议的委员和记录人员
应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，在公司存续期间保管期限
不少于 10 年；公司应配备专门人员或机构，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材
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料准备和档案管理等日常工作。
第三十三条 审计与合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第三十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十五条 除非另有规定，本议事规则所称“以上”、“以下”等均包含本数。
第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文
件的有关规定执行。本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和经合
法程序修改后的《公司章程》有关规定执行。
第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起生效执行。
第三十八条 本议事规则由公司董事会负责解释、修订。
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