证券代码：603219 证券简称：富佳股份 公告编号：2026-002
宁波富佳实业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波富佳实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于
以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2026 年 1 月 4 日通过邮件的方式送达各
位董事。会议由公司董事长王跃旦先生主持，本次会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人，高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和
《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事对以下议案进行了认真审议并做出了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公
司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行
逐项自查，董事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特
定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司
债券管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合公司自身
实际情况及发展需要，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券。公司董事会逐项
审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体方案：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券数量不超过 700.00 万张（含 700.00 万张），募集资金总额不超过人民币
或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币 100.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本
次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之
日起六年。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，在符合国家有关规定的前提下，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权
人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转
股的可转债本金和最后一年利息。
（一）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i；
I：指年利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（二）付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
（2）每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据
相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券的持
有人承担。
（三）到期还本付息支付方式
公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，到期
归还所有的未转股可转债本金和最后一年利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。
本次发行的可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和
前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公
司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金红利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五
入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）
其中：P1 为调整后转股价格；P0 为调整前转股价格；N 为送股或转增股本率；
K 为增发新股或配股率；A 为增发新股价或配股价；D 为每股派送现金股利。
当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并
在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站刊登相关公告，载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人
转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整
后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股
衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则和充分保护本次发行
的可转债持有人权益的原则调整转股价格，有关转股价格调整内容及操作办法将依
据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行可转债的存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
本次股东会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股
票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或具备证券市
场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申
请转股的可转债票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的
可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，
在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余
额对应的当期应计利息。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现
时，公司董事会或董事会授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转换公司债券：
盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价计算。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续
三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、转增股本、派息
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整日及之后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交
易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条
件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转换公
司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不
能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定被视
作改变募集资金用途，或被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途
的，本次发行的可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计
利息的价格回售给公司。
本次发行的可转债持有人在附加回售条件满足后可按上述约定条件行使附加回
售权一次，持有人不能多次行使部分附加回售权；若附加回售条件满足但持有人未
在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不能再行使该次附加回售权。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原普通股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均参与当期股利分配，享
有同等权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会或董事会授权人士在本次发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的
发行公告中予以披露。
本次发行的可转债在原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（一）债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
（1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定及《募集说明书》的相关约定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）债券受托管理人依本次可转债受托管理协议约定所从事的受托管理行为的
法律后果，由债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理
权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发
生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；
（4）接受债券持有人会议形成的有效决议并受其约束；
（5）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活
动；
（6）如债券受托管理人根据本次可转债受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲
裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限
于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券
持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理
人为其先行垫付；
（7）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可
转债的本金和利息；
（8）法律、行政法规、《公司章程》及《募集说明书》规定应当由债券持有人
承担的其他义务。
（三）应当召集债券持有人会议的情形
在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定：
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必
须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要
决定或者授权采取相应措施；
（4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
（6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；
（7）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人规则
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（四）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）债券受托管理人；
（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
上述应当召集债券持有人会议的情形发生之日起 15 日内，如公司董事会或债券
受托管理人未能按债券持有人规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司已根据相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定建立《募
集资金管理制度》。本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定
的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万元（含
上述额度范围内确定。募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投入以下项
目：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 总投资金额
金金额
合计 75,216.79 70,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会或董事会授权人士将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金
的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前
提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金
投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公
司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
出于谨慎性考虑，富佳股份首次公开发行股票募集资金投资项目节余募集资金
用于永久性补充流动资金的金额，已在本次募集资金使用计划中予以扣除，本次募
集资金拟不用于补充流动资金或偿还银行贷款。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《宁波富佳实业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行可转换公司债券方案的有效期限为公司股东会审议通过本次发行方案
之日起十二个月内有效。
本次发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会注
册后方可实施，且最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的方案
为准。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，
具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。就本次向不特定对象发行可转换公
司债券，结合公司的实际情况，公司制定了《宁波富佳实业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的规定，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议
案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的规定，公司编制了《宁波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补
措施及相关主体承诺的议案》
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公
司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了填补回报的相关措施。同时公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管
理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-003）。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司
编制了《宁波富佳实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-004）。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
和《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规
范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《宁波富佳实业股份有限公
司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于<未来三年（2026-2028 年）股东回报规划>的议案》
为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完
善和健全公司分红决策和监督机制，根据有关法律、法规、规范性文件的要求以及
《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《宁波富佳实业股份有
限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司未来三年（2026-2028 年）股东回报规划》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
根据公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的安排，为合法、高效地完成
本次发行工作，根据《公司法》《证券法》及 《上市公司证券发行注册管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定， 公司董事会提请股东会授权董事会或董事
会授权人士全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
确定发行规模、存续期限、票面利率、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、
初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、担保事项、约定债券持有人会议
的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开设/增设募集资金
专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持 有人会
议规则；
债券相关的一切协议及其他相关法律文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集
资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、 报批、登
记、备案等手续等；
审批备案或实施情况、实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用
安排；授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自
筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求、市场 状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有
事宜，并根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券登记、挂牌上市等事宜；
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施或终止；
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次
向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
适的所有其他事项；
其余授权的有效期为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发
行完成日。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与
ESG 委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于 2025 年度日常关联交易实际发生额并预计 2026 年度日
常关联交易的议案》
关联交易的发生主要系为满足公司日常生产经营业务的需要，有利于公司充
分发挥相关方资源优势，实现资源的优势互补与合理配置，有助于公司持续稳定
发展。公司与关联方的关联交易符合公司的整体利益，也符合公司生产经营和长
期发展战略，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对关联
人形成依赖，也不影响公司的独立性。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易实际发生额并预计 2026 年
度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-006）。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会会议审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事王跃旦先生、王懿明女士回避表决。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十二）审议通过《关于 2026 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议
案》
为满足公司经营发展的资金需求，同意公司及子公司在 2026 年度向各金融机构
申请总计不超过人民币 300,000.00 万元的综合授信额度，用于补充公司及子公司流动
资金，授信有效期为自 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起 12 个月内有效，在
上述额度范围内，无需另行召开股东会审议批准。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波
富佳实业股份有限公司关于 2026 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2026-007）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高自有资金使用效率，结合公司实际情况，拟使用不超过人民币 100,000.00
万元的自有资金进行现金管理，以增加资金效益，更好地实现公司资金保值增值，为
公司和股东谋取较好的投资回报。上述投资额度可由公司及子公司共同滚动使用，使
用期限为自 2026 年第一次临时股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在额度、期限
范围内，提请股东会授权董事长或董事长授权人士行使该项投资决策权及签署相关法
律文件等职权，公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波
富佳实业股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》 2026-008）
（公告编号： 。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十四）审议通过《关于修订<宁波富佳实业股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波
富佳实业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司董事会决定于 2026 年 1 月 23 日（星期五）14:00 在浙江省余姚市阳明街道
长安路 303 号公司一楼研究院会议室召开 2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁
波富佳实业股份有限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
宁波富佳实业股份有限公司董事会
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