苏州纳芯微电子股份有限公司
章 程
目 录
苏州纳芯微电子股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《境内企
业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司采取整体变更方式发起设立，在江苏省市场监督管理局注册登
记，取得《营业执照》，统一社会信用代码号：9132059406948076X3。
第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经过中国证券监督管理委员会
（以下简称
“中
国证监会”）作出注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股
公司于 2025 年 10 月 17 日经中国证监会备案并于 2025 年 12 月 5 日
经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证
券交易所合称“证券交易所”）批准，首次公开发行 1,906.84 万股
境外上市股份，并超额配售了 102.66 万股 H 股，前述 H 股于 2025
年 12 月 8 日、2026 年 1 月 7 日在香港联交所主板上市。
第四条 公司注册名称：苏州纳芯微电子股份有限公司。
公司英文名称：Suzhou Novosense Microelectronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：苏州工业园区东荡田巷 9 号。
邮政编码：215000。
第六条 公司注册资本为人民币 16,262.3433 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董
事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于车规级信号链芯片的研发、设计和应用，
为数字世界和现实世界的连接提供芯片级解决方案，打造成为全球
一流的芯片设计公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：销售：半导体元器件、集成电路、
传感器；电子产品的技术开发、技术设计、技术服务；计算机软件、
计算机信息系统集成的技术开发、技术转让、技术咨询；自营和代
理上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司发行的在上海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；公司
发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十八条 公司公开发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。公司公开发行的 H 股股份可以按照上市地法律、
证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公
司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司由有限公司变更为股份公司时的总股本为 600 万股，面额股的
每股金额为 1 元，发起人共计 7 名。公司发起成立时，各发起人的
姓名（或名称）、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间情
况如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
苏州国润瑞祺创业投
资企业（有限合伙）
上海物联网创业投资
合伙）
深圳市上云传感投资
合伙企业（有限合伙）
苏州纳芯信息咨询合
伙企业（有限合伙）
合计 6,000,000 100.00 —— ——
第二十条 公司已发行的股份数为 16,262.3433 万股，均为普通股，其中 A 股普
通股 14,252.8433 万股，H 股普通股 2,009.50 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构批准的其他
方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式；
（三）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规
则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露
义务。
公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
尽管有上述规定，如适用的法律法规、本章程其他规定以及公司股
票上市地法律或者证券监督管理机构对前述涉及回购公司股份的相
关事项另有规定的，公司应遵从其规定。公司 H 股的回购应遵守《香
港上市规则》及公司 H 股上市地其他相关法律法规及监管规定。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交
所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采
用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。
如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认
可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有
转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，
从其规定。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东（香港中
央结算有限公司及香港中央结算（代理人）有限公司除外），将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据公司股票上市地证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的 H
股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用
法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记
手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
任何登记在 H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）
登记在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就
该股份补发新股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，
可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定的其他权利。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或
者限制股东的法定权利。公司应当保障股东的合法权利并确保其得
到公平对待。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时
向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期
事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者
豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做
好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄
露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公
司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及其审
计费用作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十一）审议公司发生的达到下列标准之一或根据《香港上市规则》
应该提交股东会审议的交易：
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5,000
万元；
上，且超过人民币 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于前述履行股东会审议程序。
（十二）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元
的关联交易事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则及本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），参照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、规范性
文件的规定执行。
除法律、行政法规、中国证监会规定或公司股票上市的证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程、公司股票上市地证券监管规则规定的
须股东会批准的其他对外担保事项。
股东会在审议为对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（五）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
公司股东会、董事会未按照本条审批权限及审议程序的规定执行的，
股东或董事有权在该次会议召开后 5 日内向董事会或股东会提出异
议，并要求董事会或股东会在六十日内按照相应程序规范重新审议
对外担保事项。公司董事会或股东会未在上述期限内执行的，股东
或董事有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，负有责任的董事或股
东依法承担连带责任。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数的独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或本章程规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2 个月内召开临时股
东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员会、独立董事
提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。
第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确规定
的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，公司可以同时采用电
子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并
公告。
第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
在公告股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知公司董事会，
并将有关文件报送证券交易所备案。
审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予
以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则
和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会
补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管
规则的规定延期。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十七条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或者解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的
股东是否存在关联关系；
（三）是否存在不得被提名担任董事、高级管理人员的情形或存在
最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚、最近三十六个月内受
到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见、存在重大失信等不良记录；
（四）持有公司股份数量；
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。公司股票上
市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，
在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六节 股东会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩
序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 根据公司股票上市地证券监管规则于股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定
须就个别事宜放弃投票权）以及在股东会上发言。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。每
一股东，包括香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其
代理人），可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在
任何股东会上担任其代理人并在会上投票，该代表人在任何股东会
的出席将视为该股东的亲自出席。
每一股东有权委任一名代表，但该代表无须是公司的股东；如股东
为公司，则可委派一名代表出席公司的任何股东会并在会上投票，
而如该公司已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。公司可经
其正式授权的人员签立委任代表的表格。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（如股
东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人）
除外）。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人
出席会议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
如股东为股票上市地有关条例或法规所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的 1 个或以上人士或公司代表
在任何大会（包括但不限于股东会及债权人会议）上担任其代表；
但是，如果 1 名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人
士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席
会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其
获正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括在会
议上发言及行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十四条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。股东
出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或合伙企业股东
的，应加盖单位印章，或由合法授权人士签署。委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。股
东代理人依照该股东的委托，可以行使（包括但不限于）下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要
求以投票方式表决；（三）以投票方式行使表决权，但是委任的股
东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第六十五条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据公司股票上市地证券登记结算机
构提供的股东名册和公司股票上市地证券监管规则对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。在符合公司股票上市地证券监管规则
的前提下，前述人士可以通过网络、视频、电话或其他具同等效果
的方式出席或列席会议。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的 1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的 1 名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任
会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其审计费用；
（五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的事项；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每 1 股份享有 1 票表决权。在投票表决时，证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
或股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理
人）有两票或者两票以上的表决权，不必把所有表决权全部投赞成
票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议
事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决
议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的
票数不得计入有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者公司股票上市地证券监管机构的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规，
导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联
关系的股东名称，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事
项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
股份数的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
本章程中“关联交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关
连交易”；“关联方”、“关联人”包含《香港上市规则》所定义
的“关连人士”；“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关
连关系”。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。非独立
董事候选人，由持有公司 1%以上股份的股东提名；独立董事候选人，
由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。
有关被提名董事候选人的简历和基本情况应在股东会召开前发给董
事会秘书。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
股东会就选举二名及以上非独立董事或独立董事进行表决时，应当
实行累积投票制。
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
（一） 公司独立董事和非独立董事应分开选举，分开投票。
（二） 选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有
的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的独立董事候选人，得票多者当选；
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选；
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的
独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非
独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票视为无效投票。
（五）股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累
积投票的公正、有效。
第八十四条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对
提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，若变更，则变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。现场出席会议的股东代表不足两名的，参加计票和监票的股
东代表人数可以少于前述规定的人数。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，或股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或
其代理人），按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议通过之日
起就任，但股东会决议另行规定就任时间的从其规定。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司上市
地证券监管规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案的，则实施日
期可按照相关规定及视情况相应调整。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十六条 公司董事为自然人，董事应具备法律、行政法规、部门规章和公司
股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间
内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
如法律并无其他规定，股东有权在股东会上以普通决议，在任何董
事（包括董事总经理或其他执行董事）任期届满前将其免任；但此
类免任并不影响该董事依据任何合约提出的损害赔偿请求。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的
任何人士，只任职至其获委任后的首个年度股东会为止，并于届时
有资格重选连任。
本公司董事会设职工代表董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事
可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会
或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行
事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当
审慎地选择受托人；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的
报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或
者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动
中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责
任；
（六）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（七）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
委员会或者审计委员会成员行使职权；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。在
符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，董事以网络、视
频、电话或其他具有同等效果的方式出席董事会会议的，亦视
为亲自出席。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数或独
立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或
者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程及其他有
关规定或者独立董事中没有会计专业人士时，其辞职报告应在
下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当自前
述事实发生之日起 60 日内完成补选。在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任职结束后并不当然结束。其对公司商业秘密包
括核心技术等负有的保密义务在其该商业秘密成为公开信息
之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公
司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在
其离任之日 3 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级
管理人员。
第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备
履行职务所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元
化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背景和专业经验的
多元化。
第一百〇七条 董事会由 9 名董事组成，其中，独立董事 4 名，由股东会选举
产生。董事会设董事长 1 名。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监
管规则、本章程及股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，报股东会批准。
第一百一十一条 公司下述交易事项，授权董事会进行审批：
（一）除本章程规定的应由股东会审议的对外担保事项；对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须由董事会审议
通过：
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于
中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别
决议审议通过；
市值的 10%以上，但低于 50%；
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，但低于
元以下；
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，
且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下。
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下
列标准之一的，须由董事会审议通过，并及时披露：
一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（四）根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则规定须董事会审议通过的其他交易事项。
第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明确事项（如有），
参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》及相关法律法规、
规范性文件的规定执行。
对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需
报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员
进行评审。
公司对外提供担保的审批程序为：财务部门提交书面申请及尽
职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、偿
债能力、该担保产生的利益及风险等），由总经理审核并制定
详细书面报告呈报董事会，董事会按本章程规定的权限审议批
准或提交股东会审议批准。
对于应当披露的关联交易，应当由独立董事专门会议审议通过
后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告。
本章程第四十五条规定以外的对外担保事项由董事会决定，但
在提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、本章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文
件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（五）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、
（十二）、（十四）项职权；
（六）董事会授予的其他权限。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他
职权，该授权需经由全体董事过半数同意，并以董事会决议的
形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该
授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终
止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开 4 次定期会议，由董事长召集，于会议召
开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会、
过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开 3 日前专人送出、
邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事
以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或者其他方式发出会
议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作
出说明。
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）召开方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
除法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则
或本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会
审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与
董事会会议及投票表决有任何额外限制的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。
第一百二十一条 董事会决议以举手或书面方式进行表决。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。独立董事因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的
委托代为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和会议记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）董事发言要点；
（四）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二
十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条 战略与 ESG 委员会的主要职责：
（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议；
（二）审议公司可持续发展，环境、社会及治理（ESG）相关
的战略规划，并指导公司相关工作的实施；
（三）关注对公司业务有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，
并提出相应建议；
（四）审议公司年度环境、社会及治理（ESG）报告。
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第六章 高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管
理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司年度预算经董事会批准后，总经理按授权额度组织
实施；预算外开支，总经理享有在资金管理审批权限范围内进
行审批的权力。
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应列席董事会会议。
总经理无权决定任何对外担保事项。
第一百四十六条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 公司设副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部
管理机构的设置履行相关职责。
第一百四十九条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的
具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳动合同规
定。
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门以及公司股票上市地
证券监管规则的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十三条 A 股定期报告披露：公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期
报告。公司应当在每个会计年度结束之日起 3 个月内披露年度
业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起 4 个月内且在
股东周年大会召开日前至少 21 天编制完成年度报告并予以披
露。
公司应当在每个会计年度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露
中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的首 6 个月结束之日
起 3 个月内编制完成中期报告并予以披露。
上述年度业绩、年度报告、中期业绩、中期报告按照有关法律、
行政法规、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司
股份不参与分配利润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以上的收款代理人。收款
代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配的股
利及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的
收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规
则的要求。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方
案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，
综合考虑公司的长远发展。公司的利润分配具体政策为：
一、公司利润分配原则
（一）公司应充分考虑对投资者的回报，每年按当年合并报表
口径实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公
司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同
利的原则。
二、利润分配的具体内容
（一）利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，其
中，现金股利政策目标为稳定增长股利。在具备现金分红条件
下，应当优先采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔
口径）的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议
公司进行中期分红。
（三）利润分配的条件
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长
期发展；
（5）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资金支出等事
项发生；
（6）无公司股东会批准的可以不进行现金分红的其他重大特
殊情况。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；
在足额提取公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当
年实现的可分配利润的 10%。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必
要时，也可进行现金分红。
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在各期利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照第
（3）项规定处理。
“重大投资计划或资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元；
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格
与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现
金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑
以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以
确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
关的重大不确定性段落的无保留意见；
母公司未分配利润为负；
三、公司利润分配的决策程序和决策机制
（一）在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持
续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对
投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配方案。
（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国
有关法律法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的政策。
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和讨论过程中，
可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者
关系互动平台等方式，与独立董事、持有公司股份的机构投资
者和中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、持有公司
股份的机构投资者和中小股东的意见和诉求，及时答复股东关
心的问题。
（四）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意
见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于
分红的资金留存公司的用途。
（五）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。
（六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议
批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年
度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配
的条件下制定具体的中期分红方案。
四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案后，方能提交股东会
审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数同
意。
（二）股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东会审议
发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披
露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
五、利润分配政策的调整
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或
自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：如经济环境重
大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大
变化；重大资产重组等。
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应
当充分考虑独立董事和中小股东的意见，及时答复中小股东关
心的问题。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事
过半数同意。
（三）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当
经董事会审议通过后提交股东会审议。公司应以股东权益保护
为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审
议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
六、利润分配方案的实施及披露
（一）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司应按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况，并根据证券监管部门
的要求对相关事项进行专项说明；对现金分红政策进行调整或
变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行
现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公
司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事
项：
资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原
因的说明；
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十六条 公司聘用符合公司股票上市地法律法规及证券监管规则规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十一条 在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券交易所相关规则
的前提下，公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电子邮件或电话方式；
（五）本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认
可的其他形式；
（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其
他形式。
第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮递送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、
电子邮件送出的，自发送之日的次日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司指定中国证监会指定的媒体范围内的媒体及证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在本章程第一百七十七条规定的报刊或公司住所
地其他合法出版的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦
需遵守该等规定。
第一百八十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一百
七十七条规定的报刊或媒体、国家企业信用信息系统上公告。
公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵
守该等规定。
第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百八十四条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本章程第一百七十七条规定的报刊或者国
家企业信用信息公示系统或媒体、国家企业信用信息系统上公
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦
需遵守该等规定。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
他合法出版的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，
（六）通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清
算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
本章程第一百七十七条规定的报刊或者国家企业信用信息公
示系统或媒体、国家企业信用信息系统上公告。债权人应当自
接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有
额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十一章 附则
第二百〇三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及根据公司股票上市地证券监管规则可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。
（四）除非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监
管规则另有明确所指，本章程所称“独立董事”包括根据《香
港上市规则》确定的“独立非执行董事”。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇九条 本章程自股东会审议通过，于公司发行的境外上市股份（H 股）
于香港联交所主板上市之日起生效并实施。
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