证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2026-002
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
股票，本次解除限售股份的数量为23,793,411股，占公司总股本的6.3349%；
一、公司非公开发行股份概况及股本变化情况
下发《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]2689 号），公司通过发行股份及支付现
金相结合的方式向陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）全体股东购
买其持有的方舟制药 100.00%股权。公司完成上述非公开发行股份购买资产并募
集配套资金相应股份登记手续，取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份的性质为有限售
条件流通股，上市日为 2016 年 2 月 26 日。本次非公开发行股份后，公司总股本
为 340,086,278 股。
该次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司总股本发生的变化如下：
本次限制性股票授予登记人数 55 人，授予数量 3,385 万股，占公司总股本的
成的公告》（公告编号：2022-033）。
办理完成 21,012,000 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公
司股份总数由 373,936,278 股变更为 352,924,278 股。具体内容详见《关于 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
工作，本次限制性股票授予日为 2024 年 7 月 19 日，授予股份的上市日期为 2024
年 8 月 15 日。因本次股权激励事项，公司总股本由 352,924,278 股增加到
成的公告》（公告编号：2024-070）。
办理完成 19,716,300 股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公
司股份总数由 375,280,278 股变更为 355,563,978 股。具体内容详见《关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-048）。
工作，本次限制性股票授予日为 2025 年 11 月 24 日，授予股份的上市日期为 2025
年 12 月 8 日。因本次股权激励事项，公司总股本由 355,563,978 股增加到
成的公告》（公告编号：2025-074）。
综上所述，截至本公告披露日，公司总股本为 375,593,978 股。
二、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况
本次申请解除限售的股份来源于2015年公司收购陕西方舟制药有限公司
股9,816,589股和限售股23,793,411股，合计33,610,000股（以下简称“标的股
份”）于2023年9月被司法拍卖，海南闻勤私募基金管理合伙企业（有限合伙）
—闻勤顺为1号私募证券投资基金（以下简称“海南闻勤”）通过司法拍卖取得
标的股份，并于2023年9月25日办理交割手续，详见公司于2023年9月27日披露在
巨潮资讯网上的《关于公司持股5%以上股东股份被司法拍卖完成过户暨权益变动
提示性的公告》（公告编号：2023-090）。根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》规定，通过司法扣划
等非交易过户方式取得上市公司股份的受让方，在受让后6个月内不得减持其所
受让的股份。截至本公告披露日，海南闻勤通过司法拍卖取得上述股份已满6个
月。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，承
诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分
割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。司法
拍卖属于司法强制执行，因此，原股东王宇对上述股份做出的相关承诺由新股东
遵守。
（一）本次申请解除限售股份的股东
本次申请解除限售股份的股东为：海南闻勤私募基金管理合伙企业（有限合
伙）—闻勤顺为 1 号私募证券投资基金，共计 1 名股东。
（二）本次申请解除限售股份的原股东王宇作出的承诺情况
王宇承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的本公司股份自认购股份上市之
日起 36 个月内不转让；其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起 12
个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇所获锁定期
为 12 个月的对价股份，其应按第一期 20%、第二期 30%、第三期 50%的节奏（按
其各自所获锁定期为 12 个月的全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
履行情况：王宇在上述承诺的股份锁定期间，严格遵守了股份锁定的承诺。
诺补偿协议》，补偿主体承诺方舟制药 2015 年、2016 年、2017 年经审计的扣除
非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 不 低 于 7,471.63 万 元 、
际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润，则补偿主体应按《业绩承诺补偿
协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对蓝丰生化进行补偿，
不足部分以股份方式补偿，即王宇应按照 90.8964%的比例承担业绩补偿责任。
履行情况：根据会计师出具的《专项审核报告》，方舟制药 2015 年、2016
年均完成了业绩承诺，2017 年未完成业绩承诺。王宇等五名交易对方需要履行
《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》之约定对蓝丰生化进
行业绩补偿。
针对王宇超期未履行业绩承诺补偿义务事宜，公司已于 2021 年 4 月向徐州
市中级人民法院（以下简称“徐州中院”）提起诉讼，请求判令王宇支付业绩补
偿款 5,502.07 万元及延期支付业绩补偿款产生的违约金，并同时申请法院对王
宇采取相应的财产保全措施。2021 年 8 月 18 日，徐州中院作出（2021）苏 03
民初 216 号民事判决，判令王宇自本判决生效之日起十日内向公司支付业绩补偿
款 5,502.07 万元及违约金。
股 9,816,589 股和限售股 23,793,411 股，合计 33,610,000 股，根据相关法律法
规的规定，海南闻勤应当遵守原股东作出的相关承诺。截至目前，公司已与海南
闻勤签署了《业绩补偿支付协议》并收到海南闻勤支付的全部业绩补偿款。因此，
上述限售股 23,793,411 股对应的业绩补偿义务已经履行完毕。
（三）本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次
解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明
截至公告披露之日，本次解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占
用的情形，亦不存在公司对本次解除股份限售的股东违规担保等损害公司利益行
为的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为 2026 年 1 月 12 日。
（二）本次解除限售股份数量为 23,793,411 股，占公司股份总数 6.3349%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售前持 本次解除限售 质押或冻
通过拍卖取得王宇在重 本次解除限售
序 有限售股份数 股份数 结股份数
股东名称 大资产重组时取得或认 后剩余限售股
号
购的本公司股份（股） 份数（股）
（股） （股） （股）
合计 33,610,000 23,793,411 23,793,411 0 0
四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 占总股本比例 数量（股） 变动比例 数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件
流通股
高管锁定股 50,593,074 13.4702% - - 50,593,074 13.4702%
首发后限售股 24,245,313 6.4552% -23,793,411 -6.3349% 451,902 0.1203%
股权激励限售股 35,507,700 9.4537% - - 35,507,700 9.4537%
二、无限售条件
流通股
三、总股本 375,593,978 100.0000% - - 375,593,978 100.0000%
注：合计数值与各分项比例之和存在尾数不符的情况，系计算时四舍五入造成。
五、财务顾问核查意见
经核查，公司财务顾问西部证券股份有限公司认为：公司本次解除股份限售
的股东严格履行了相关承诺；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对上述信息的披露真实、
准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份申请解禁事项无异议。
六、备查文件
特此公告。
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