证券代码：688046 证券简称：药康生物 公告编号：2026-001
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”或“公司”）
前期向江西中洪博元生物技术有限公司（以下简称“江西中洪”）投资人民币 7,000
万元；经各方友好协商，一致同意药康生物通过定向减资方式部分退出投资。江
西中洪同意向公司返还减资额 1,000 万元，并支付对应资金占用补偿
（年利率 5%），
以体现历史溢价投资合理退出的资金成本。
? 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍。
? 本次交易已经公司 2026 年第一次独立董事专门会议、第二届董事会审计
委员会第十一次会议和第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东会审
议。本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效，请投资者注意投资
风险。
一、关联交易概述
截至本公告披露之日，公司已向江西中洪投资 7,000 万元，持有参股公司江
西中洪 22.8261%的股份。现基于公司及各方友好协商，一致同意药康生物通过
定向减资方式部分退出投资。江西中洪同意向公司返还投资额 1,000 万元，并支
付对应资金占用补偿（年利率 5%）。公司对应减少其当前股权比例，从 22.8261%
降至 20.2247%。若江西中洪按此条件，同意股东苏州济康创业投资合伙企业（有
限合伙）
（以下简称“苏州济康”
）、苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）
（以
下简称“苏州国发”）通过定向减资方式，同步退出投资款合计 1,500 万元，则
公司对应的股权比例，从 22.8261%降至 20.9302%。
本次回购前，公司持有江西中洪 22.8261%的股份，属于药康生物联营企业。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，江西中洪为公司的关
联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内公司及下属子公司与江西中洪累计发生关联
交易总额为人民币 168.11 万元，其中对江西中洪商品化小鼠模型及相关服务销
售 120.30 万元，接受劳务 47.81 万元，均为日常关联交易，已经公司相关审议程
序审议通过。公司与不同关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易无需提交公司
股东会审议。本次交易事项尚需交易各方完成各自审议程序方能生效。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司持有江西中洪 22.8261%的股份，属于药康生物联营企业，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，江西中洪为公司的关联法人，本
次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，技术进出口，大数据服务，医学研究和试验发展，
企业管理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品），进出口代理，货物进出
口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
认缴出资额（万
股东名称 持股比例
元）
共青城中洪博元投资中心（有限合伙） 353.8689 51.6956%
江苏集萃药康生物科技股份有限公司 156.2501 22.8261%
共青城中洪普惠投资中心（有限合伙） 100.0000 14.6087%
苏州国发科技创新投资企业（有限合伙） 17.8572 2.6087%
苏州济康创业投资合伙企业（有限合伙） 56.5476 8.2609%
单位：万元
科目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
资产总额 16,320.06 13,975.41
负债总额 6,220.87 5,145.01
净资产 10,099.20 8,830.40
科目 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 4,617.58 3,977.39
净利润 -1,322.45 -1,182.49
注：上述主要财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
洪的基本情况详见本公告“二、关联人基本情况”。
转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
管部门的判决、裁决、裁定或禁令。
四、关联交易的定价情况
公司历史总投资 7,000 万元，本次减资前共持有江西中洪 22.8261%股份，经
各方协商一致，同意江西中洪通过定向减资方式，减少药康生物认缴出资额人民
币 1,000 万元（其中注册资本冲减部分约 22.3214 万元，资本公积冲减部分约
康生物持股比例调整为 20.2247%。若江西中洪按此条件，同意股东苏州济康、
苏州国发通过定向减资方式，同步退出投资款合计 1,500 万元，则公司对应的股
权比例，从 22.8261%降至 20.9302%。
江西中洪支付减资额的同时，支付该金额对应的资金占用补偿，资金占用补
偿计算公式为：补偿=减资额×补偿利率×（起算日至减资日期间天数/365）。起
算日为 2022 年 7 月 25 日（可转债投资款支付日），截止计算日为 2025 年 11 月
金及历史资本公积，不构成利润分配或抽逃出资。
本次交易定价遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害本公司及全体
股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：江西中洪博元生物技术有限公司
乙方：江斌
丙方：江苏集萃药康生物科技股份有限公司
物认缴出资额人民币 1,000 万元（其中注册资本冲减部分约 22.3214 万元，资本
公积冲减部分约 977.6786 万元），药康生物持股比例调整为 20.2247%；若苏州济
康、苏州国发同步减资，药康生物持股比例调整为 20.9302%。江西中洪于减资
日前 5 个工作日向药康生物指定银行账户一次性支付减资额人民币 1,000 万元及
该金额对应的资金占用补偿，资金占用补偿计算公式为：补偿=减资额×补偿利
率×（起算日至减资日期间天数/365）。起算日为 2022 年 7 月 25 日（可转债投
资款支付日），截止计算日为 2025 年 11 月 15 日，资金占用补偿为：1,657,534.25
元。支付资金来源于江西中洪自有合法资金及历史资本公积，不构成利润分配或
抽逃出资。
（a）
批准本协议文本及减资方案；
（b）修订公司章程；
（c）放弃优先认购权等。决议
文本作为本协议附件。
息公示系统及指定报纸公告减资事项。鉴于公司无已知大额债权人异议，采用简
化程序，公告期 45 日。
更登记，提供本协议、决议、公告证明等文件。药康生物及现有股东配合签署必
要文件。变更完成后，江西中洪向各方提供新营业执照及股东名册复印件。
条款，经股东会批准并备案。
各方自行承担减资引发的税费。
现有股东承诺：
（a）不从事可能影响减资的行为（如重大负债、股权转让）；
（b）
按正常业务经营，提供药康生物合理信息披露要求；
（c）遵守原交易文件项下保
密、不竞争等义务。药康生物承诺配合减资程序，不从事竞争行为。若任何一方
违反，导致减资延误，违约方应赔偿守约方直接损失。
江西中洪不因本次减资产生额外税负。
（b）减资将不会违反原交易文件；（c）现有股东一致同意减资；（d）江西中洪
有足够现金流支付减资额及补偿；
（e）江西中洪资本公积充足，返还不违反原交
易文件；（f）减资非抽逃出资，来源于历史溢价。
（a）其持股无负担；
（b）减资后继续支持江西中洪发展；
（c）特别承诺，本次减资完成后不得以任何理由（包括但不限于商业判断变更、
上市预期调整或原协议解释）反悔或拒绝履行本协议。
（a）各方一致确认，本次定向减资系基于自愿、平等、协商一致的原则达
成，一旦完成减资程序（包括股东会决议、债权人公告、工商变更登记及资金返
还），该减资事项即为不可撤销的安排。各方明确放弃任何基于本协议或原交易
文件（包括但不限于增资协议、可转债协议、补充协议）提出的撤销、追回、增
资补偿或类似诉求的权利，包括但不限于未来江西中洪上市成功后的任何异议或
要求恢复原股权结构的权利。
（b）本协议就减资事项构成各方完整、排他的约定，取代并优先于任何先
前关于减资安排事项的口头、书面或非正式共识。各方确认，本次减资不触发原
交易文件项下任何违约、回购、对赌或优先权条款，且不构成对江西中洪未来上
市计划的任何不利影响或障碍。
（c）各方一致同意，本条规定具有独立效力，不因本协议其他条款的无效
或可撤销而受影响。
（a）要求继续履行；
（b）赔偿损失（包
括利息、律师费）；（c）终止协议并要求返还。
求其支付相当于减资额 10%（100 万元）的违约金，并赔偿延误损失。
求其支付相当于减资额 10%（100 万元）的违约金，并赔偿延误损失。若江西中
洪延期支付减资款，逾期按年化 8%支付滞纳金。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易基于公司整体发展规划和经营计划，符合公司利益，不会对公司的
财务状况及经营成果造成负面影响。本次交易不涉及公司合并报表范围变更，本
次交易完成后，公司仍持有江西中洪 20.2247%的股权；若苏州济康与苏州国发
同步减资，公司则持有江西中洪 20.9302%的股权。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于 2026 年 1 月 5 日召开 2026 年第一次独立董事专门会议，以 3 票通过，
议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。独立董事一致认为：江西中洪本次
回购减资定价公允，符合上市公司和全体股东的利益，未损害其他股东特别是中
小股东和非关联股东的利益。
（二）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 1 月 5 日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，以 3
票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关
联交易的议案》，并同意将上述议案提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
公司于 2026 年 1 月 6 日召开第二届董事会第十五次会议，以 9 票通过，0
票反对，0 票弃权，审议通过《关于参股公司回购公司所持股份暨关联交易的议
案》。
本次交易无需提交股东会审议，亦无需经过有关部门批准。本次交易事项尚
需交易各方完成各自审议程序方能生效，请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司董事会
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