股票代码：605117 股票简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司
会议资料
二零二六年一月十五日
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 ...... 5
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
议案六：关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全权处理与本次境外
议案十：关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章程（草案）
（H 股
议案十一：关于制定及修订公司发行 H 股股票并上市后适用的公司内部治理制
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
宁波德业科技股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
宁波德业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德业股份”）为维护股
东的合法权益，确保股东及股东代理人在公司本次股东会期间依法行使权利，保
证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股东会规则》等有关规定，特制定如下规定：
一、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前 15 分钟到达会议现
场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示持股凭证、身份证或法人单位
证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东应简明扼要地阐述观点和
建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事或高级管理人员等回
答股东提问。与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机
或将其调至静音状态。
四、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利。股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、本次大会表决，采取记名投票表决方式，请股东及股东代理人填写表决
票，完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
六、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和
计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
宁波德业科技股份有限公司
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2026 年 1 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：2026 年 1 月 15 日
公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-
（二）现场会议地点：宁波市北仑区甬江南路 26 号研发楼 7 楼
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议出席对象：
公司股东、股东代表、董事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
二、会议议程
（一） 会议开始，主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况；
（二） 宣布本次会议议案的表决方法；
（三） 推选监票人和计票人；
（四） 审议会议各项议案：
方案的议案》；
公开发行 H 股并上市有关事项的议案》；
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
《关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程（草案）
（H 股
发行并上市后适用）>及相关议事规则的议案》；
部治理制度的议案》；
（五）与会股东及股东代理人发言及提问；
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；
（七）统计投票结果；
（八）宣布表决结果及宣读股东会决议；
（九）见证律师宣读本次股东会的法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东会结束。
三、会议联系方式
联系地址：宁波市北仑区甬江南路 26 号宁波德业科技股份有限公司行政楼
联系人：刘书剑
联系电话：0574-86122097
电子信箱：stock@deye.com.cn
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步推进公司全球化发展战略，提升公司品牌国际影响力与核心竞争力，
积极借助国际资本市场拓宽多元融资渠道，以全面提升公司治理水平，公司拟发
行 H 股股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主
板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。经公司自查，公司符合 H 股发行并
上市的条件，提请同意公司本次发行上市。
公司本次发行上市将在符合中国境内相关法律、法规和规范性文件、香港法
律和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）
的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）
等相关政府机构、监管机构的备案、批准或核准。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市方案的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司拟发行 H 股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市。本次发行上市的
具体方案如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标
明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外
资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
本次发行上市方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港
公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。根
据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美
国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；或（2）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合
资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未
来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
后公司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行
的 H 股股数 15%的超额配售权。
本次发行上市的最终发行数量、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权
董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构
批准和发行时的市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协
议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注
册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到国家有关监管机
构、香港联交所和其他有关机构备案/批准下执行。
本次 H 股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境
内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演
和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权人士
和整体协调人共同协商确定。
本次 H 股发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次
发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区及外国）机构投资者、企业和自然人，合格境内机构投资者及其他符合监管规
定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相
关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在
适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其
他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获
配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》
《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认
购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充
分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资
者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额度大小、价格
的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分
配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资
者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本次发行上市费用，包括相关的保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、
承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、公司境内
数据合规律师费用、制裁律师费用、ESG 咨询团队费用、财经公关费用、印刷
商费用、秘书公司费用、股份登记机构费用、收款银行费用、向香港联交所支付
的上市申请费用、路演费用及其他本次发行上市中介费用。
本次发行上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协
调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、
资本市场中介人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境
外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、公司境内数据合规律师、制裁律师、印
刷商、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H 股股份过户登记处、
背调机构、诉讼查册机构、ESG 咨询团队及其他与本次发行上市有关的中介机
构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士选聘本次发行上市需聘请的
中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案三：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司
的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司
将在股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据 H 股招股说明书
所载条款及条件，向符合监管规定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交
所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公
司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案四：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司本次发行上市所得募集资金在扣除发行费用后，将用于以下方面（包括
但不限于）：技术研发与升级、生产及仓储基地建设、品牌市场渠道建设、营运
资金及一般企业用途等。
此外，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准
的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整
（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次
募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金
的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的 H 股招
股说明书最终版的披露为准。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案五：关于公司发行H股股票并上市决议有效期的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之
日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的
批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售
权（如适用）孰晚日。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案六：关于提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士全
权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行上市工作的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据股东会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全
权办理与本次发行上市有关的具体事项，包括但不限于：
外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证
监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司、
香港公司注册处等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内
容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模、
发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、
配售比例、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行
上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费
用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他
公告、通告或文件。
书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准
盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行
上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人
聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包
括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投
资协议、战略投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任
协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、
审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等、豁免
申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人
员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、
协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解
除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司
在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体
协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾
问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、审计师、印刷商、公关公司、
收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和
监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行
业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准及签
署验证笔记以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切
与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以
及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖
公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如
需）以及注册招股说明书等手续；办理香港联交所电子呈交系统（E-Submission
System）的申请；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保
险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第 3.05 条的
规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，以及其他与本次发行
上市有关的事项。
完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所
等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有
限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反
馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章（如需），
以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公
司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为
与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺），代表公司批准保荐人适时向
香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1
表格时提交的其他文件、信息及费用（及上述文件的后续修订、更新和重新提交），
代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所或香港证监会对
A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺、
声明和确认）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生
效的《香港上市规则》的一切要求；并确认公司在上市申请过程中已遵守并将继
续遵守且已告知公司的董事及控股股东其有责任遵守《香港上市规则》及指引材
料的所有适用规定；
（b）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何
资料在任何实质方面不准确完备、存有重大误导性，公司将在可行情况下尽快通
知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）
条要求的声明（F 表格）；
（d）按照《香港上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时
间提交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照 A1 表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规
则》（香港法例第 571V 章）第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件
的副本送交香港证监会存档：
（a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
向香港证监会递交该等文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有
文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
（4）除事先香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，
而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香
港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于
相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向
保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的
文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招
股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容
所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证
监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与
有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限
于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会及/或董事会授权人士因应《香港上市规则》第 3A.05 条的规定向保
荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/
或董事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包
括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相
应调整和修改；在本次发行上市前和发行上市完毕后依据相关规定向境内外有关
政府部门、监管机构及证券交易所等（包括但不限于中国证监会、市场监督管理
部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、
法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监
会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括
保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、
申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进
行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的
取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签
署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超
募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说
明书最终版的披露为准。
件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据
相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、
公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有
关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关
部门进行申请的权利。
权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
件。
等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延
长至本次发行上市完成日与行使超额配售权（如适用）孰晚日。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案七：关于公司发行 H 股股票之前滚存利润分配方案的议
案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本
次发行上市前根据中国法律法规及公司章程的规定、并经公司股东会审议批准的
拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市
完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市方案决议有效期限内完
成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配
利润分配事宜作出决议。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案八：关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保
险的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》第 C.1.7 条守则条文的要求
及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管
理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高
责任险”）。
同时拟提请公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士在遵循经不时修订
的《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市
场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限
于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条
款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保
相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保
或者重新投保等相关事宜。
由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，此项议案全体董
事均回避表决，现直接提请公司股东会予以审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案九：关于聘请公司发行 H 股股票并上市的审计机构的议
案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行上市工作的需要，公司拟聘任香港立信德豪会计师事务所
有限公司（以下简称“香港立信”）为本次发行上市的审计机构，并提请股东会
授权董事会及/或董事会授权人士决定本次发行上市审计机构的具体工作范围、
工作报酬、聘用期限等内容。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
香港立信成立于 1981 年，注册地址为香港。香港立信是国际会计网络 BDO
的成员所，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符
合香港联交所的相关要求。
截至 2024 年末，香港立信拥有超过 60 名董事及员工 1000 人。
供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。
香港立信已符合香港会计师公会执业法团（专业弥偿）规则，投保有效且足
够的专业责任保险。
最近三年的执业质量检查并未发现任何对香港立信的审计业务有重大影响
的事项。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案十：关于修订公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司
章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》及相关议事规则的
议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办
法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、《上市公司章程指引》等中国境内
有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成
立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行
公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《宁波德业科
技股份有限公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》（以下简称“《公司章
程（草案）
（H 股发行并上市后适用）》”，修订对照表详见附件）及《宁波德业
科技股份有限公司股东会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》《宁波德
业科技股份有限公司董事会议事规则（草案）（H 股发行并上市后适用）》。
同时，提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目
的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管
机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过后
的《公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）》及相关议事规则进行调整和修
改，该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、
审核机关的规定。
《公司章程（草案）
（H 股发行并上市后适用）》及议事规则提交股东会审议
通过后，于公司本次发行上市之日起生效并实施，现行公司章程及其附件相应议
事规则即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事
规则将继续适用。《公司章程（草案）（H 股发行并上市后适用）》及议事规则全
文详见上海证券交易所网站。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案十一：关于制定及修订公司发行 H 股股票并上市后适用
的公司内部治理制度的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》
《证券法》
《境外上市管理办法》等中国境内有关法律法
规的规定以及《香港上市规则》、相关香港法律对在中国境内注册成立的发行人
在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟制定及修订相关
制度，以下制度需提交公司股东会审议：
市后适用）》；
（H
股发行并上市后适用）》；
（H 股发行
并上市后适用）》；
（H 股发行并上
市后适用）》；
（H 股发行
并上市后适用）》。
上述制度经股东会审议通过后将于公司本次发行上市之日起生效，在此之前，
除另有修订外，现行的相关内部治理制度将继续适用。上述制度全文已披露于上
海证券交易所网站。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案十二：关于增选公司独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港
上市规则》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，经公司第三届董事会提
名委员会向董事会提出建议，董事会拟提名增选卢志超先生（简历后附）为公司
第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司本次发行上市之日起至第三届
董事会任期届满之日止。卢志超先生的任职资格已经公司第三届董事会提名委员
会审查通过，并已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
附件：独立非执行董事候选人简历
卢志超先生，1973 年出生，中国香港籍，香港大学工商管理学士（BBA）、
香港中文大学行政人员工商管理硕士（EMBA）。卢志超先生为香港会计师公会
会员，现任 Byrne Equipment Rental LLC 首席战略官暨首席运营官、海天国际控
股有限公司（01882.HK）独立非执行董事。
截至目前，卢志超先生未持有公司股票，与公司董事、高级管理人员、持股
和证券交易所的惩戒；其任职资格和审议程序符合《公司法》《公司章程》等相
关法律、法规的规定。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议案十三：关于确定公司董事角色的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为公司本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等境内外监管规则的规
定，提请董事会确认本次发行上市完成后，各董事角色如下：
执行董事：张和君先生、ZHANG DONG YE 先生、张栋斌先生、谈最先生；
非执行董事：乐静娜女士；
独立非执行董事：朱一鸿先生、诸成刚先生、沙亮亮先生、卢志超先生。
上述董事角色及职能经股东会审议通过后，自公司本次发行上市之日起生效。
本议案已于 2025 年 12 月 30 日公司召开的第三届董事会第二十一次会议中
审议通过，现提请公司股东会审议。
请各位股东及股东代理人审议。
宁波德业科技股份有限公司
董事会
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
附件：
公司章程修订对照表
《公司章程（草案）
（H 股发行并上市后
现行公司章程
适用）》
第一条 为维护公司、股东、职工和债权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公 据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定 简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证
本章程。 券和上市管理试行办法》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
上市规则》”）和其他有关规定，制定本章程。
第三条 公司于 2021 年 1 月 25 日经中国 第三条 公司于 2021 年 1 月 25 日经中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 4,266.70 万股，于 2021 年 4 月 20 日在上 股 4,266.70 万股，于 2021 年 4 月 20 日在上
海证券交易所主板上市。 海证券交易所主板上市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监
会备案，于【】年【】月【】日经香港联合
交易所有限公司（以下简称“香港联交所）批
准，在香港发行【】股境外上市普通股，前
述股份于【】年【】月【】日在香港联交所
主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取记名股票的
形式。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值一元。 标明面值，每股面值一元。公司发行的在上
海证券交易所上市的股票，以下称为“A 股”；
公司发行的在香港联交所上市的股票，以下
称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券 第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国
登记结算有限责任公司上海分公司集中存 证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
管。 存管。公司发行的 H 股股份可以按照上市地
法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，
主要在香港中央结算有限公司属下的受托代
管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 在完成首次公开发行 H 股
股【】股，占公司总股本的【】%，H 股普
通股【】股，占公司总股本的【】%；无其
他类别股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。 计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事 除公司股票上市地证券监管规则另有规
会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 定外，为公司利益，经股东会决议，或者董
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 事会按照本章程或者股东会的授权作出决
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作 司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。 总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 要，依照法律、法规、公司股票上市地证券
决议，可以采用下列方式增加资本： 监管规则的规定，经股东会作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 （五） 法律、行政法规规定、公司股票
上市证券监管规则以及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及 司减少注册资本，应当按照《公司法》
、公司
其他有关规定和本章程规定的程序办理。 股票上市证券监管规则以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
但是，有下列情形之一的除外： 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
……
……
（六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 （六） 公司为维护公司价值及股东权益
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
所必需；
（七） 法律、行政法规、中国证监会及
香港证券监管机构批准的其他情况。
第二十六条 公司收购本公司股份,可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 法规、公司股票上市地证券监管规则和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
进行。 的，应当在符合公司股票上市地证券监管规
则的前提下，通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 在符合公司股票上市地证券监管规则的前提
下，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决
公司依照本章程第二十五条规定收购本
议。
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十五条规定收购本
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
份数不得超过本公司已发行股份总数的 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
份数不得超过本公司已发行股份总数的
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
证券监管机构对股份回购涉及的相关事宜另
有规定的，从其规定。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》及公司股票上市地证券监管规则的规
定履行信息披露义务。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
所有 H 股股份的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书面转
让文据（包括香港联交所不时规定的标准转
让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采
用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让
方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依
照香港法律不时生效的有关条例或公司股票
上市地证券监管规则所定义的认可结算所或
其代理人，转让文据可采用手签或机印形式
签署。所有转让文据应备置于公司法定地址
或董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。 之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规和公司股票上市地证券
监管规则对股东转让其所持有的公司股份另
有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 东（不包括依照香港法律不时生效的有关条
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 例或公司股票上市地证券监管规则所定义的
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 认可结算所或其代理人）、董事、高级管理人
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
的除外。 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
……
规定的其他情形的除外。公司股票上市地证
券监管规则另有规定的，从其规定。
……
第三十二条 公司依据证券登记结算机 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 担同种义务。
H 股股东名册正本的存放地为香港，供
股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公
司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理
股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在 H 股股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股
股东因遗失股票而申请补发的，可以依照 H
股股东名册正本存放地的法律、证券交易场
所规则或者其他有关规定处理。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四） 依照法律、行政法规及本章程的 （四） 依照法律、行政法规、公司股票
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； 上市地证券监管规则及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
……
……
（八） 法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 （八） 法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等 关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
《香
法律、行政法规的规定。 港上市规则》等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。 民法院认定无效。
…… ……
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义 监会和证券交易所、公司股票上市地证券监
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 管规则的规定履行信息披露义务，充分说明
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
及时处理并履行相应信息披露义务。 行。涉及更正前期事项的，应及时处理并履
行相应信息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则和本章程；
……
……
（五） 法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 （五） 法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则及本章程规定应当承担的其
他义务。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 应当依照法律、行政法规、公司股票上市地
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 证券监管规则、中国证监会和证券交易所的
上市公司利益。 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证监会规 （九）法律、行政法规、公司股票上市
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 地证券监管规则、中国证监会规定、证券交
定。 易所业务规则和本章程的其他规定。
…… ……
第四十五条 控股股东、实际控制人转让 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份
份转让作出的承诺。 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十六条 公司股东会由全体股东组 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十四） 审议法律、行政法规、部门规 （十四） 审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 章、公司股票上市地证券监管规则或者本章
事项。 程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券 股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或 除法律、行政法规、公司股票上市地证
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 券监管规则、中国证监会规定或证券交易所
职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
机构和个人代为行使。 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为（含 第四十七条 公司下列对外担保行为（含
对控股子公司担保等），须经股东会审议通 对控股子公司担保等），须经股东会审议通
过： 过：
…… ……
（七）所上市的证券交易所规定的其他 （七）法律、行政法规或公司股票上市
担保情形。 地证券监管规则规定的其他担保情形。
公司下列财务资助行为（含有息或者无 公司下列财务资助行为（含有息或者无
息借款、委托贷款等），须经股东会审议通过， 息借款、委托贷款等）
，须经股东会审议通过，
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
但资助对象为公司合并报表范围内的控股子 但资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的除 司的控股股东、实际控制人及其关联人的除
外： 外：
…… ……
（四）所上市的证券交易所规定的其他 （四）法律、行政法规或公司股票上市
情形。 地证券监管规则规定的其他情形。
上述对外担保、财务资助金额的计算标 上述对外担保、财务资助金额的计算标
准按照《上海证券交易所股票上市规则》的 准按照法律、行政法规或公司股票上市地证
相关规定执行。 券监管规则的相关规定执行。
…… ……
第四十八条 公司发生的下列重大交易 第四十八条 公司发生的下列重大交易
（财务资助、提供担保除外）行为达到下列 （财务资助、提供担保除外）行为达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议： 标准之一的，应当提交股东会审议：
…… ……
上述“重大交易”包括除公司日常经营活 上述“重大交易”包括除公司日常经营活
动之外发生的下列事项：购买或出售资产， 动之外发生的下列事项：购买或出售资产，
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）， 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
，
租入或租出资产，委托或者受托管理资产和 租入或租出资产，委托或者受托管理资产和
业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组， 业务，赠与或受赠资产，债权、债务重组，
签订许可使用协议，转让或者受让研究项目， 签订许可使用协议，转让或者受让研究项目，
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等），以及所上市的证券交易所认定的其 资权等），以及按照法律、行政法规或公司股
他交易。 票上市地证券监管规则的相关规定认定的其
他交易。
（八） 下列关联交易：
（八） 下列关联交易：
……
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 ……
对值计算。上述交易金额的计算标准按照《上
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
海证券交易所股票上市规则》的相关规定执
对值计算。上述交易金额的计算标准按照法
行。
律、行政法规或公司股票上市地证券监管规
…… 则的相关规定执行。
……
第五十条 有下列情形之一的，公司在事 第五十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
…… ……
（六） 法律、行政法规、部门规章或者 （六） 法律、行政法规、部门规章、公
本章程规定的其他情形。 司股票上市地证券监管规则或者本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项股份数按股东提出书面
要求日持股数计算。 前述第（三）项股份数按股东提出书面
要求日持股数计算。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为： 第五十一条 本公司召开股东会的地点为：
本公司住所地或董事会指定的地点。 本公司住所地或董事会指定的地点。
…… ……
公司召开股东会提供网络方式投票的， 公司召开股东会提供网络方式投票的，
应为股东提供安全、方便、经济的股东会网 应为股东提供安全、方便、经济的股东会网
络投票系统，通过股东会网络投票系统身份 络投票系统，通过股东会网络投票系统身份
认证的投资者，可以确认其合法有效的股东 认证的投资者，可以确认其合法有效的股东
身份，具有合法有效的表决权。公司召开股 身份，具有合法有效的表决权。公司召开股
东会采用证券监管机构认可的其他方式投票 东会采用公司股票上市地证券监管机构认可
的，按照相关业务规则确认股东身份。 的其他方式投票的，按照相关业务规则确认
股东身份。
公司股东会审议法律、行政法规、部门
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
规章和证券监管机构相关规定要求采用网络 公司股东会审议法律、行政法规、部门
投票方式进行表决的相关事项时，应当提供 规章和证券监管机构相关规定要求采用网络
证券监管机构认可的网络投票系统进行投票 投票方式进行表决的相关事项时，应当提供
表决。 公司股票上市地证券监管机构认可的网络投
票系统进行投票表决。
第五十三条 董事会应当在规定的期限 第五十三条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。 内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证
收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后
开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
召开临时股东会的，书面说明理由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，书面说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会向董事会提议 第五十四条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意 司股票上市地证券监管规则和本章程的规
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… ……
第五十五条 单独或者合计持有公司 第五十五条 单独或者合计持有公司
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时 规则和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
股东会的书面反馈意见。 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
……
……
第五十六条 审计委员会或者股东决定 第五十六条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。 时根据公司股票上市地证券监管规则及证券
交易所之规定，完成必要的报告、公告或者
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
备案。
表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
审计委员会或者召集股东应在发出股东
表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，根据公司股票
上市地证券监管规则要求及证券交易所之规
定，向公司股票上市地证券监管机构提交有
关证明材料。
第五十九条 提案的内容应当属于股东 第五十九条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规、公司股票上市地
定。 证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审 第六十条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以 计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股
东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
案违反法律、行政法规或者本章程的规定， 违反法律、行政法规、公司股票上市地证券
或者不属于股东会职权范围的除外。 监管规则或者本章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。如根据公司股票上市
……
地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东
会补充通知而延期的，股东会的召开应当按
公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
……
第六十一条 召集人将在年度股东会召 第六十一条 召集人将在年度股东会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东 开 21 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各 会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括 东。公司在计算起始期限时，不应当包括会
会议召开当日。 议召开当日。法律、法规和公司股票上市地
证券监管机构另有规定的从其规定。
……
……
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容： 的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二） 与公司或者公司的控股股东及实 （二） 与公司或者公司的控股股东及实
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三） 持有公司股份数量； （三） 持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关 （四） 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 公司股票上市地证券监管规则要
求披露的其他内容。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当 第六十四条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票
上市地证券监管规则就延期召开或取消股东
会的程序有特别约定的，在不违反境内监管
要求的前提下，从其规定。
第六十六条 股权登记日登记在册的所 第六十六条 股权登记日登记在册的所
有股东（包括普通股股东、表决权恢复的优 有股东（包括普通股股东、表决权恢复的优
先股股东、持有特别表决权股份的股东等股 先股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东）或者其代理人，均有权出席股东会，并 东）或者其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 依照有关法律、法规、公司股票上市地证券
监管规则及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的， 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；受委托代理他人出席 的有效证件或者证明；受委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书（股东为依照香港法律不时生效的有关条
例或公司股票上市地证券监管规则所定义的
认可结算所（或其代理人）的除外）。
如股东为依照香港法律不时生效的有关
条例或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所（或其代理人）
，该股东可以授
权其公司代表或其认为合适的一个或以上人
士在任何股东会或任何债权人会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名人士经此授权所涉及的
股份数目和种类。经此授权的人士可以代表
该股东行使权利（不用出示持股凭证，经公
证的授权和/或进一步的证据证明其正式授
权），且须享有等同其他股东享有的法定权
利，包括发言及投票的权利，如同该人士是
公司的个人股东一样。
第六十八条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
…… ……
（五） 委托人签名（或者盖章）。委托 （五） 委托人签名（或者盖章）。委托
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六） 法律、法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和本章程等规定的其
他要求。
第六十九条 代理投票授权委托书由委 第六十九条 代理投票授权委托书至少
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 二十四小时，或者在指定表决时间前二十四
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 中指定的其他地方。代理投票授权委托书由
指定的其他地方。 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 列席并接受股东的质询。在符合公司股票上
市地证券监管规则的情况下，前述人士可以
通过网络、视频、电话或其他具同等效果的
方式出席或列席会议。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
第八十条 召集人应当保证股东会连续 第八十条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时, 者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 召集人应按照公司股票上市地证券监管规则
及证券交易所报告。 完成必要的报告或公告。
第八十二条 下列事项由股东会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通
决议通过： 决议通过：
…… ……
（四） 除法律、行政法规规定或者本章 （四） 除法律、行政法规、公司股票上
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 市地证券监管规则或者本章程规定应当以特
项。 别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
…… ……
（六） 法律、行政法规或者本章程规定 （六） 发行股票、可转换公司债及公司
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产 股票上市地监管规则认可的其他证券类别；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（七） 法律、行政法规、公司股票上市
事项。
地证券监管规则或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括委托代理人出席 第八十四条 股东（包括委托代理人出席
股东会会议的股东）以其所代表的有表决权 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。 表决权，类别股股东除外。在投票表决时，
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
……
交易互联互通机制股票的名义持有人，或为
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
依照香港法律不时生效的有关条例或公司股
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
票上市地证券监管规则所定义的认可结算所
或者中国证监会规定设立的投资者保护机
（或其代理人）的有两票或者两票以上的表
构，可以向公司股东公开请求委托其代为出
决权的股东（包括股东代理人）
，不必把所有
席股东会并代为行使提案权、表决权等股东
表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
权利。除法律法规等另有规定外，公司及股
……
东会召集人不得对征集人设置条件。股东权
利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征 根据适用的法 律法规及《香港上市规
集人充分披露股东作出授权委托所必需的信 则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决
息；不得以有偿或者变相有偿的方式征集股 权、或限制任何股东只能够投票支持（或反
东权利。 对）某决议事项，则该等股东或其代表在违
反有关规定或限制的情况投下的票数不得计
入有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则或者中国证监
会规定设立的投资者保护机构，可以向公司
股东公开请求委托其代为出席股东会并代为
行使提案权、表决权等股东权利。除法律法
规等另有规定外，公司及股东会召集人不得
对征集人设置最低持股比例限制。股东权利
征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集
人充分披露股东作出授权委托所必需的信
息；不得以有偿或者变相有偿的方式征集股
东权利。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
第八十五条 股东会审议有关关联交易 第八十五条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：召集人 关联股东的回避和表决程序为：召集人
在发出股东会通知前，应依据法律、法规的 在发出股东会通知前，应依据法律、法规及
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否 公司股票上市地证券监管规则的规定，对拟
构成关联交易作出判断。如经召集人判断， 提交股东会审议的有关事项是否构成关联交
拟提交股东会审议的有关事项构成关联交 易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东
易，则召集人应书面形式通知关联股东，并 会审议的有关事项构成关联交易，则召集人
在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联 应书面形式通知关联股东，并在股东会的通
方情况进行披露。 知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披
露。
……
……
第八十七条 董事候选人名单以提案的 第八十七条 非由职工代表担任的董事
方式提请股东会表决。 候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
…… ……
第九十四条 出席股东会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 义持有人，或依照香港法律不时生效的有关
报的除外。 条例或公司股票上市地证券监管规则所定义
的认可结算所或其代理人作为名义持有人，
……
按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
……
第九十六条 股东会决议应当及时公告， 第九十六条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 的表决结果和通过的各项决议的详细内容，
以及公司股票上市地证券监管规则要求应当
包括的其他事项。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股 第九十九条 股东会通过有关派现、送股
或者资本公积转增股本提案的，公司将在股 或者资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后 2 个月内实施具体方案。 东会结束后 2 个月内实施具体方案。若根据
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管
规则的规定无法在 2 个月内实施具体方案
的，则具体方案实施日期可按照该等规定及
实际情况相应调整。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七） 被证券交易所公开认定为不适 （七） 被公司股票上市地证券交易所
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期 公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
限尚未届满的； 管理人员等，期限尚未届满的；
（八） 法律、行政法规或者部门规章规 （八） 法律、行政法规、部门规章或公
定的其他情形。 司股票上市地证券监管规则规定的其他情
形。
……
……
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
第一百零一条 董事由股东会选举或者 第一百零一条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。但是，董事会中的职工代表由公司职工 务。但是，董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。 民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期三年，任期届满可根据公司股
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 票上市地证券监管规则的规定连选连任。董
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则和本章程的规定，履行董事
……
职务。
……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
权牟取不正当利益。 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
董事对公司负有下列忠实义务：
……
……
（五） 不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 （五） 不得利用职务便利，为自己或者
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
不能利用该商业机会的除外； 公司根据法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程的规定，不能利用
……
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
（十） 法律、行政法规、部门规章及本 该商业机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。
……
……
（十） 法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他忠实义务。
……
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
合理注意，并应保证有足够的时间和精力履行其应 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
尽的职责。 的合理注意，并应保证有足够的时间和精力
履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务：
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
……
（六） 法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 （六） 法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百零四条 董事连续两次未能亲自 第一百零四条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事代为投票，视为不 出席，也不委托其他董事代为投票，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 换。在符合公司股票上市地证券监管规则的
前提下，董事以网络、视频、电话或其他具
有同等效果的方式出席董事会会议的，亦视
为亲自出席。
第一百零五条 董事可以在任期届满以 第一百零五条 董事可以在任期届满以
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在 2 个交易日内披露有关情况。 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低 如（1）因董事的辞任导致公司董事会成
于法定最低人数，在改选出的董事就任前， 员低于法定最低人数，或（2）独立董事辞职
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
章和本章程规定，履行董事职务。 董事所占比例不符合法律法规、公司股票上
市地证券监管规则或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则和本章程规定，履行董事职务。公
司应当在提出辞职之日起六十日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法
律法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他 第一百零九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 规、部门规章、公司股票上市地证券监管规
成损失的，应当承担赔偿责任。 则或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
八名董事组成，其中职工代表董事 1 名，由 九名董事组成，其中职工代表董事 1 名，由
职工代表大会选举产生；非职工代表董事 7 职工代表大会选举产生；非职工代表董事 8
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
名，由股东会选举产生。设董事长、副董事 名，由股东会选举产生。设董事长、副董事
长各一名。董事长、副董事长由董事会以全 长各一名。董事长、副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十六） 法律、行政法规、部门规章、 （十六） 法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 公司股票上市地证券监管规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 第一百一十七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 四次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日
以前书面通知全体董事。 以前书面通知全体董事。
第一百二十二条 董事与董事会会议决 第一百二十二条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项 联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。 提交股东会审议。如法律、行政法规和公司
股票上市地证券监管规则对董事参与董事会
会议及投票表决有任何额外限制的，从其规
定。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
第一百二十三条 在保障董事充分表达 第一百二十三条 除公司股票上市地证
意见的前提下，董事会会议可以采用现场、 券监管规则及本章程另有规定外，在保障董
电子通信等方式召开和表决。 事充分表达意见的前提下，董事会会议可以
采用现场、电子通信等方式召开和表决。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事 第一百二十四条 董事会会议，应由董事
本人出席，对所议事项发表明确意见；董事 本人出席，对所议事项发表明确意见；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事按委 因故不能出席，可以书面委托其他董事按委
托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法 托人意愿代为投票，委托人应当独立承担法
律责任，但独立董事不得委托非独立董事代 律责任，但独立董事不得委托非独立董事代
为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代 为投票。委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为投票的董事应当在授权范 签名或盖章。代为投票的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事代为投票的，视为放 议，亦未委托其他董事代为投票的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董 董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、 事会的决议违反法律、行政法规、公司股票
股东会决议，给公司造成严重损失的，参与 上市地证券监管规则或者本章程、股东会决
决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表 议，给公司造成严重损失的，参与决议的董
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表
事可以免除责任。 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十七条 公司独立董事应按照 第一百二十七条 公司独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、证券交易所 法律、行政法规、中国证监会、证券交易所、
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会 公司股票上市地证券监管规则和本章程的规
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独 第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： 立性。下列人员不得担任独立董事：
…… ……
（八）法律、行政法规、中国证监会规 （八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 定、证券交易所业务规则、公司股票上市地
具备独立性的其他人员。 证券监管规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
……
……
第一百二十九条 担任公司独立董事应 第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件： 当符合下列条件：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 定、证券交易所业务规则、公司股票上市地
他条件。 证券监管规则和本章程规定的其他条件。
独立董事因出现不符合独立性要求或者
其他事由而辞去职务，或者被董事会按规定
解除其职务，由此造成公司董事会或专门委
员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应按规定自前述事实发生
之日起 60 日或公司股票上市地证券监管规
则要求的期限内完成独立董事的补选。
第一百三十条 独立董事作为董事会的 第一百三十条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
勉义务，审慎履行下列职责： 勉义务，审慎履行下列职责：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特 第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权： 别职权：
…… ……
（六）法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他职权。
……
……
第一百三十二条 下列事项应当经公司 第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议： 议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
规定的其他事项。
第一百三十四条 公司董事会设置审计、 第一百三十四条 公司董事会设置审计、
战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专 战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专
门委员会，专门委员会成员全部由董事组成， 门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，
由董事会选举产生，依照本章程和董事会授 由董事会选举产生，依照本章程和董事会授
权履行职责。各专门委员会的工作规程由董 权履行职责。各专门委员会的工作规程由董
事会负责制定。 事会负责制定。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
董事会审计委员会，行使《公司法》规 董事会审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。 定的监事会的职权及公司股票上市地证券监
管规则规定的职权。
第一百三十六条 审计委员会负责审核 第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议： 审议：
…… ……
（五）法律、行政法规、中国证监会规 （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程等规定的其他事项。 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
等规定的及董事会授予的其他事项。
第一百三十九条 战略与可持续发展委 第一百三十九条 战略与可持续发展委
员会负责对公司长期发展战略和重大投资决 员会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究，并就下列事项向董事会提出建 策进行研究，并就下列事项向董事会提出建
议： 议：
…… ……
（四）其他影响公司发展的重大事项。 （四）其他影响公司发展的重大事项；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
等规定的及董事会授予的其他事项。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定 第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
议： 议：
…… ……
（三）法律、行政法规、中国证监会规 （三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程等规定的其他事项。 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
等规定的及董事会授予的其他事项。
……
……
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负 第一百四十三条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议： 事会提出建议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规 （四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程等规定的其他事项。 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程
等规定的及董事会授予的其他事项。
……
……
第一百四十八条 总经理对董事会负责， 第一百四十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（九） 本章程或者董事会授予的其他 （九） 公司股票上市地证券监管规则、
职权。 本章程或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。 务、投资者关系工作等事宜。
…… ……
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公 第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法 高级管理人 员执行公司职务时违 反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 证券监管规则或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司依照法律、行政法 第一百五十六条 公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务 规、公司股票上市地证券监管规则和国家有
会计制度。 关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度 第一百五十七条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。 期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 行政法规、公司股票上市地证券监管规则、
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
时，
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
以上的，可以不再提取。 本的 50%以上的，可以不再提取。
…… ……
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的 本公司股份不参与分 配利
润。 润。
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以
上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H
股股东收取及保管公司就 H 股分配的股利及
其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。
公司委任的收款代理人应当符合法律法规及
公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十九条 公司聘用符合《证券 第一百六十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 法》及公司股票上市地证券监管规则规定的
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
聘期 1 年，可以续聘。 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百七十四条 公司的通知以下列形 第一百七十四条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
…… ……
（四） 本章程规定的其他形式。 （四） 公司股票上市地有关监管机构
认可或公司股票上市地证券监管规则及本章
程规定的其他形式。
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
第一百七十五条 公司发出的通知,以公 第一百七十五条 公司发出的通知,以公
告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员 告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。 收到通知。
就公司按照股票上市地规则要求向 H 股
股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在
符合公司股票上市地的相关上市规则的前提
下，公司可采用电子方式或在公司网站或者
公司股票上市地证券交易所网站发布信息的
方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股
东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮
资已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十条 公司指定证券交易所网 第一百八十条 公司指定证券交易所网
站等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登 站等符合中国证监会及香港联交所规定条件
公司公告和其他需要披露信息的媒体。 的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并 第一百八十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内 产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在符合条件的报纸 通知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
…… ……
第一百八十五条 公司分立，其财产作相 第一百八十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在符合条件的报纸上 知债权人，并于 30 日内在符合条件的媒体上
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
或者国家企业信用信息公示系统公告。 或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十七条 公司减少注册资本，将 第一百八十七条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符
合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示 合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，
系统公告。
内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
…… ……
第一百八十八条 公司依照本章程第一 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用 依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，但应 本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用 日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。 信息公示系统公告。
…… ……
第一百九十六条 清算组应当自成立之 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符
合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示 合条件的媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内， 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
向清算组申报其债权。 向清算组申报其债权。
…… ……
第二百零二条 有下列情形之一的，公司 第二百零二条 有下列情形之一的，公司
将修改章程： 将修改章程：
（一） 《公司法》或者有关法律、行政 （一） 《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的法 法规、公司股票上市地证券监管规则修改后，
律、行政法规的规定相抵触的； 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管规则的规定相抵触
……
的；
……
第二百零五条 章程修改事项属于法律、 第二百零五条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。 法规、公司股票上市地证券监管规则要求披
露的信息，按规定予以公告。
第二百零六条 释义： 第二百零六条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占 （一） 控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股 公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。 生重大影响的股东，或公司股票上市地证券
监管规则定义的控股股东。
……
……
新增 第二百零七条 本章程中“关联交易”包
含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关
联方”包含《香港上市规则》所定义的“关连
人士”，“关联关系”包含《香港上市规则》所
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
定义的“关连关系”。本章程中“会计师事务
所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”
的含义一致。“独立董事”的含义与《香港上
市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百零七条 董事会可依照章程的规 第二百零八条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。 规定相抵触。
第二百零八条 本章程以中文书写，其 第二百零九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章程有 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一 歧义时，以在宁波市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
新增 第二百一十条 本章程与不时颁布的法
律、行政法规、规范性文件及公司股票上市
地证券监管规则的规定相冲突的，以法律、
行政法规、规范性文件及公司股票上市地证
券监管规则的规定为准。
第二百零九条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十一条 本章程所称“以上”、
内”都含本数；
“过”
、“以外”
、“低于”
、“多 “以内”都含本数；
“过”
、“以外”、
“低于”、
于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负 第二百一十二条 本章程由公司董事会
责解释。 负责解释。
新增 第二百一十三条 本章程未尽事宜，依照
国家法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则的有关规定执行；本章程
与国家法律、法规、规范性文件、公司股票
宁波德业科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会 会议资料
上市地证券监管规则的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则的规定为准。
第二百一十一条 本章程附件包括股东 第二百一十四条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则等。 会议事规则和董事会议事规则等。
第二百一十二条 本章程自股东会审议 第二百一十五条 本章程自股东会审议
通过后生效，修改亦同。 通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交
所上市之日起生效，修改亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
