国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
或者“本公司”）法人治理结构，明确总经理的职责，规范总经理的行为，促进
公司稳定健康发展，参照《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件及《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本细则。
第二条 总经理是董事会领导下的高级管理人员。总经理对董事会负责，执
行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条 总经理履行自己的职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、
《公司章程》以及本细则的规定。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域
经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道；
（五）精力充沛，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（八）深圳证券交易所规定的其他情形。
本条不得担任总经理的情形，同样适用于公司其他高级管理人员。
第六条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘
任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议总经理候选人聘任议案的日期
为截止日。
本条规定的情形，同样适用于公司其他高级管理人员。
第七条 公司违反法律、法规、《公司章程》和本细则的规定，聘任总经理
及其他高级管理人员的，该聘任自始无效。
第八条 公司设总经理一名，副总经理、财务总监等高级管理人员若干名。
总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监等高级管理人员由公司董事会
根据总经理的提名，予以聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第九条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理
本人提出解聘的理由。
总经理可以在任期届满前向董事会提出书面辞职，有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。
董事会对总经理和公司高级管理人员辞职进行确认并公告。
第十条 总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司章
程》，给公司造成重大损害或构成犯罪被依法追究刑事责任，董事会应当决议解
聘。
总经理和其他高级管理人员工作失职，给公司造成重大损失的或构成犯罪被
依法追究刑事责任，董事会应当决议解聘。
第十一条 总经理和其他高级管理人员每届任期三年，期满经董事会继续聘
任可以连任。
第三章 总经理的职权
第十二条 总经理对公司董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员（董
事会秘书除外）；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条 副总经理行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司某一方面或几个
方面的经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文
件；
（二）对总经理负责，拟定分管工作方面的管理具体规章和各项执行方案，
提交总经理办公会议讨论，并在职责范围内或总经理授权范围内签发有关的业务
文件；
（三）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职
权；
（四）总经理的其他授权和交办的其他工作。
第十四条 总经理及其他高级管理人员均应当遵守法律、法规和《公司章程》
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲
突时，应当以股东和公司的最大利益为行为准则，并负有下列义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（十一）应公平对待所有股东；
（十二）及时了解公司业务经营管理状况；
（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定须对公司承担的其
他忠实、勤勉义务。
第十五条 总经理和其他高级管理人员违反法律、法规、部门规章、《公司
章程》及前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有；给公司造
成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
总经理和其他高级管理人员工作失职，导致公司遭受损失的，视情节严重程
度，根据公司相关管理制度给予处分、经济处罚和赔偿损失，构成犯罪的依法追
究刑事责任。
第四章 总经理办公会议
第十六条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，为解决重大经营管理
活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性，最大
限度地降低经营决策风险的经营管理会议。
第十七条 总经理办公会议应当讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，
以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十八条 参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、公司财务总监等管
理人员，总经理可以邀请董事参加，邀请董事会秘书列席会议。
第十九条 公司总经理办公室需于会议召开前通知全体与会人员。参加会议
的人员必须按时出席，因故无法出席的应提前请假。
第二十条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指
定一名副总经理主持会议。
第二十一条 总经理办公会议原则上每月至少举行一次，有下列情形之一时，
总经理应在两个工作日内召开总经理办公会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有总经理职权范围内事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第二十二条 定期总经理办公会议召开前，总经理或副总经理应当收集各项
议题和问题反映。
第二十三条 总经理办公会议应就各项会议议题经充分讨论后，形成会议记
录。总经理办公会议记录至少应包括：
（一）会议的时间、地点、形式、主持人、会议记录人；
（二）参加会议人员；
（三）会议议程及与会人员发言要点（针对每一议题进行讨论要点记录）；
（四）每一议题的讨论结果或决定。
第二十四条 公司总经理办公室负责总经理办公会的会议记录工作，必要时
整理成会议纪要，并作为公司档案进行保管。保存期不少于十年。
第二十五条 参加总经理办公会议人员要严格执行保密纪律，不得私自泄露、
传播会议中情况、会议内容和议定事项。
第五章 报告制度
第二十六条 总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作，自觉接受董事
会和审计委员会的监督、检查。
第二十七条 总经理报告内容包括但不限于：
（一）年度业务策略及实施情况；
（二）当期累计公司业务收入与预算比较及分析、业务拓展情况；
（三）重大合同的签订和执行情况；
（四）募集资金项目进展情况；
（五）公司管理建设情况；
（六）公司对外投资与担保事项、资金情况；
（七）董事会决议的执行情况；
（八）董事会要求的其他事项及总经理认为需要报告的事项。
第二十八条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作
日常工作向董事长报告工作。
第二十九条 总经理应定期向董事报送资产负债表、损益表、现金流量表等
财务报表。
第六章 法律责任
第三十条 总经理及其他高级管理人员，在执行职务时和任职期间未尽责遵
循和履行法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和其他相关规定的
义务，由公司董事会、证券交易所、中国证监会进行纪律处分和处罚，构成犯罪
的依法追究刑事和民事责任。
第三十一条 总经理及其他高级管理人员在履行职务时，若因个人行为造成
重大错误或失误，给公司和股东造成重大损失的，应承担相应的赔偿责任。
第三十二条 总经理及其他高级管理人员在执行职务时违反法律、法规、部
门规章、《公司章程》和其他相关规定，造成严重后果或恶劣影响的，应负责消
除影响，挽回损失；若上述措施仍不能弥补公司受到的损失，则应承担相应的赔
偿责任。
第七章 附则
第三十三条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、相关规范性
文件和《公司章程》、公司各项管理制度的规定执行。
第三十五条 本细则与相关的法律、法规、部门规章和相关规范性文件的规
定不一致时，以法律、法规、部门规章和相关规范性文件的规定为准。
第三十六条 本细则解释权归公司董事会。
第三十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同。
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