国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下
简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“2 号指
引”）和《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究和
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责研究公司董事及高级管理
人员的考核标准并进行考核、提出建议，以及董事会赋予的其他职权。
第三条 本实施细则所称董事是指在公司领取薪酬或津贴的董事长、董事，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第二章 人员组成
第五条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员应具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、行政法规，具有薪酬与考核方面的专业知识，熟
悉公司的经营管理；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极
开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作的能力。
第八条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，负责主持委员会
的工作。主任委员在由独立董事担任的委员内选举，并报请董事会审议通过产生。
第九条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委
员会根据上述规定补足委员人数。
第十条 委员中的独立董事提出辞职导致薪酬与考核委员会中独立董事所占
的比例不符合本实施细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日，但发生 2 号指引第 3.2.3 条规定情形除外。薪酬与考核委员会委员中的
独立董事因触及相关规定情形被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所
占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十一条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由薪酬与考核委员会
指定。工作组的主要职责为：
（一）为委员会实施考核、制定薪酬方案提供相关资料；
（二）筹备委员会会议；
（三）执行委员会会议决议。
第三章 职责权限
第十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬方案与政策，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》和董事会授权的
其他事项。
第十三条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会审
议通过，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会审议通过。
第十五条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由主任委员履行的其他职责。
主任委员因故不能履行职责时，由另一名独立董事担任的委员代行其职权。
第四章 决策程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 提供非独立董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情
况；
（四） 提供非独立董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
绩效情况；
（五） 提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作口头述职和
自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员
的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十八条 薪酬与考核委员会会议可为不定期会议，根据公司实际工作需求
举行，并于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话、电子邮件或者传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明，并为委员在行使表决权时提供充分的依据。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席的
委员）的过半数通过。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出
席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并以书面形式委托其他独立董
事代为出席；委员未出席薪酬与考核委员会会议，也未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他
独立董事出席会议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或者投票表决，临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第二十四条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本实施细则的
规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；薪酬与考核委员会所有文件、报告、决议和会议记录由公司董事
会秘书保存。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意
见并作出说明。
第二十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。
第六章 附则
第二十九条 本实施细则没有规定或者与有关法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定为准。
第三十条 本实施细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
董事会
二〇二六年一月
首页
微信公众号
证券之星APP
