国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为促进国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的规范化运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，加强对
董事会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件
及《国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责。
公司设立董事会秘书办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权为自己或者他人谋取利益。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作三年
以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和
规范性文件，能够忠诚地履行职责；
（四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或者培训证明。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以
及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人
员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易
所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规则
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深圳证券
交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第六条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条
件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会
秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关
资料。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由
公司董事、副总经理、财务总监或者《公司章程》规定的其他高级管理人员担任。
拟聘任的董事会秘书除应符合高级管理人员的任职要求外，提名人和候选人还应在
其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应
的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第八条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
证券事务代表应当在受聘前通过深圳证券交易所认可的董事会秘书资格考试或
者培训，并取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书或者培训证明。
第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告，公告内容至少
包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或
者相关董事会决议、聘任说明文件；董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历
证明（复印件）、董事会秘书资格证书、通讯方式。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料
并公告。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘
书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个
人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一个
月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则第四条所规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所相关规定或者《公司章
程》，给公司或者股东造成重大损失的。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘
书承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及
公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、审计委员会的离任审查，在公司审计委
员会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
第十三条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个
月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 董事会秘书负责以下有关董事会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，
并在会议记录上签字；
（四）依照有关法律、行政法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后
将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订
成册，建立档案。
第十五条 董事会秘书负责以下有关股东会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东并
依照有关法律、行政法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席
会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权
拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，以
供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或者其他异
常原因导致股东会不能正常召开或者未能做出任何决议时，协助董事会向深圳证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开
股东会；
（六）协助董事会、审计委员会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩
序；
（七）按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行公
告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。
第十六条 董事会秘书应按照下列要求履行信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，在公司年度报告披露工
作结束后，配合深圳证券交易所对公司信息披露工作进行评价；
（二）信息披露工作应具备真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和合法
合规性。
（三）信息披露工作在真实性方面应符合以下要求：
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
（六）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
生较大影响的事项（以下简称“重大事项”）；
并补充披露公司重大事项。
（七）信息披露工作在合法合规性方面应符合以下要求：
证券交易所相关业务规则的规定；
（八）信息披露工作在公平性方面应符合以下要求：
的情形；
不符合深圳证券交易所规定的情形；
披露《投资者关系活动记录表》和相关附件。
（九）信息披露工作在有效性方面应符合以下要求：
和风险；
化的情况；
结合公司所在行业政策和市场动态，深入披露并比较分析公司的行业发展趋势、经
营模式、核心竞争力、经营计划等行业及经营性信息，并在临时报告中主动披露行
业经营数据、业务开展的重要阶段性信息；
性，以明确的警示文字具体列明相关的风险因素，提示可能出现的不确定性和风险，
不存在选择性信息披露、误导投资者的情形。
第五章 董事会秘书的法律责任
第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有
关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文
件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第十八条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘
任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，给公司造成严重后果或者恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或者恶劣影响；
（四）监管部门认为其不具备继续担任董事会秘书的条件；
（五）董事会认定的其他情形。
第二十条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，与公司订立合同或者进行交易；
（五）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第六章 附 则
第二十一条 本细则没有规定或者与有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定为准。
第二十二条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十三条 本细则经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
第二十四条 本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。
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