证券代码：301489 证券简称：思泉新材
关于广东思泉新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票第二轮审核问
询函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
深圳证券交易所：
根据贵所 2025 年 11 月 14 日下发的《关于广东思泉新材料股份有限公司申
请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函（审核函（2025）020070 号）》的
要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”、“发行人”、
“公司”或“股份公司”）向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），已会
同发行人、发行人申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申
报会计师”）、发行人律师北京中银律师事务所（以下简称“发行人律师”），
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真核查及
讨论，现回复如下，请予审核。
本回复中简称与《广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
股票募集说明书》中的简称具有相同含义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 宋体、加粗
问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的补充披露、修改 楷体、加粗
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
问题一
发行人前身思泉有限自 2015 开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照
原税则号列申报出口。2024 年 9 月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021
年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口
的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人 2024
年净利润为 4839.12 万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未
验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子尚未完成环评手续办理，存在被
行政处罚的风险。
请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明
发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号
申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影
响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并
进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并
有效执行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关
海关对发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法
行为，是否构成本次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，
是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨
制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申
报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业
务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有
关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行
（一）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石
墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换
申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核
人 收 到 中 华 人 民 共 和 国 广 州 白 云 机 场 海 关 出 具 的 “ 机 关 稽 通 （ 2024 ）
稽查范围：2023 年 4 月 9 日-2024 年 4 月 8 日以一般贸易向广州白云机场海关
申报出口货物的真实性和合法性。
征求意见书》，征求意见书认定发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28
日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税
则号列与应当申报的税则号列不符。
发行人于 2024 年 9 月 19 日收到上述稽查通知事项的稽查结论，发行人自
薄膜/石墨制申报的税则号列与应当申报的税则号列不符，该事项已移交广州白
云机场海关相关部门处理。
截至本回复出具日，根据发行人经办人员了解，目前案件已经海关办案人
员办结，正报海关内部法制部门审核，同时发行人正与海关部门积极沟通，争
取尽快了结本次海关稽查事项。
税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核
发行人人工合成石墨制品已更换申报税则号，目前按照税则号列
发行人税则号列的变更系根据出口业务办理时各出口海关的要求进行，根
据发行人经办人员向广州白云机场海关案件经办人员了解，本次税则号列的变
更已进行实质性归类审核，但发行人并未取得相关海关出具的实质性归类审核
书面意见。
自 2024 年 5 月 1 日开始，发行人按照原税则号列申报出口的人工合成石墨
制品均未办理出口退税，即未实际享受增值税退税。
自 2024 年 6-8 月变更税则号列后至今，发行人人工合成石墨制品均按照税
则号列 6815190090 申报出口。
（二）是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处
罚事项的风险
经 查 询 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台 （ http ：
//credit.customs.gov.cn/），发行人无信用异常情况，且根据中华人民共和
国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》，确认截至 2025 年 10 月 30 日，发行
人未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
自将人工合成石墨制品的税则号列更换为 6815190090 以来，发行人出口业
务正常进行，未受到不利影响。2025 年 1-9 月，发行人境外收入超过 7,000 万
元，已超 2024 年全年境外收入，出口业务情况良好。
自 2024 年 6 月开始，发行人出口的人工合成石墨制品已陆续按照出口海关
要求以税则号列 6815190090 进行出口申报，且自 2024 年 5 月 1 日起，发行人
按照原申报出口的人工合成石墨均未办理出口退税，未实际享受增值税退税。
截至本回复出具日，公司无新增海关稽查事项和处罚。
根据广州白云机场海关的“机关稽结（2024）202451410001”
《稽查结论》，
广州白云机场海关稽查的范围涵盖了发行人 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28
日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制。
依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定：“进出口货物的品
名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予
以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款：（二）影响海关监管秩序的，予以
警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处
货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%
以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%
以上 50%以下罚款”。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“对当事人的同一个违法
行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”。
综上，发行人新增稽查或形成处罚事项的风险较小。
（三）进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施
是否健全并有效执行
发行人本次被广州白云机场海关稽查事项系偶发事件，主要原因系相关海
关部门及公司委托的报关单位对于申报税则号列的归属理解不同所致，且属于
本行业普遍存在的情况，并非发行人主观故意行为。
发行人已制定了《广东思泉新材料股份有限公司出口退税管理及风险控制
制度》，建立了风控小组负责发行人的出口退税管理及风险控制，并由财务部、
业务部、外贸部的工作人员在出口业务各个环节各司其职，履行在公司出口退
税中其应尽的职责，明确了报关出口环节的关键合规管理、风险控制措施以及
责任追究并已得到有效的执行。
二、结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对
发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，
是否构成本次发行障碍
（一）补税及处罚的相关规定
依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口
货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运
抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照
下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
款：
（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款：
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”。
《海关总署 2012 年第 2 号行政解释》第一条“应当认定为税则号列申报不
实的情形：
当事人向海关申报的进出口货物税则号列与应当申报的税则号列不符，如
具有下列情形之一的，应当认定为税则号列申报不实的违规行为，根据《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定定性处罚：
(一)商品在《中华人民共和国进出口税则》品目条文中有具体列名的或有
关类注、章注和子目注释明确写明的；
(二)商品属《进出口税则商品及品目注释》具体列举的品目商品范围；
(三)商品与《中华人民共和国进出口税则本国子目注释》中所述商品相同
的；
(四)商品与海关总署已公布的商品归类行政裁定、商品归类决定所述商品
相同的；
(五)有证据证明海关曾通过预归类决定书等方式，向特定当事人书面告知
过该商品完整的正确归类，则该商品视同对特定当事人已明确商品归类事项”。
第二条不应当认定为税则号列申报不实的情形：“当事人向海关申报的进
出口货物税则号列与应当申报的税则号列不符，进出口货物不属于上述应当认
定为税则号列申报不实的商品归类事项，且具有下列情形之一的，则当事人的
申报行为不构成税则号列申报不实的违规行为，海关不予行政处罚，予以修改
报关单或者补征税款进行纠正：……（二）海关对当事人申报的税则号列曾进
行过实质性归类审核，进出口货物已通关放行，海关在事后审核认定或者当事
人就同样货物再次申报过程中又认为其归类错误的;实质性归类审核包括化验
检测商品成分且未对归类认定提出疑义、查验核对归类、补充申报归类事项或
修改报关单归类事项等形式”。
（二）发行人出口货物是否属于应当认定为税则号列申报不实的商品归类
事项
已申请豁免披露。
（三）测算的补税金额大小
已申请豁免披露。
（四）本案相关海关对发行人税务合规的认定权限
《海关总署关于发布第 2 号行政解释的决定》第二条：“当事人的申报行
为不构成税则号列申报不实的违规行为，海关不予行政处罚，予以修改报关单
或者补征税款进行纠正：……”
《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十五条：“纳税人出口货物适用
退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，在
规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报办理该项出口货物的
退（免）税”；
《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条“因纳税人、扣缴义务人
计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞
纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年”；第六十六条“以假报出口或
者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，
并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
依据上述规则，海关是出口业务的主管机关，本案相关海关的稽查事项和
权限范围系认定发行人出口货物税则号列的归类，申报的税则号列与应当申报
的税则号列不符是否构成税则号列申报不实的违规行为，并对此出具最终结论。
如构成税则号列申报不实的违规行为，海关机关将根据《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第十五条的规定对发行人进行行政处罚；如不构成税则号
列申报不实的违规行为，海关将不予行政处罚，仅要求发行人修改报关单或者
补缴税款进行纠正。
税务机关是发行人出口退税的主管机关，发行人依据海关的报关单等凭证
向税务机关办理出口货物的出口退税或者补缴税款。本次海关稽查事项系因海
关对发行人出口产品适用的税则号列有异议，税则号列决定了发行人相关出口
产品是否能够享受出口退税及退税适用的增值税率，税务机关将依据海关部门
对稽查事项的最终结论及认定的适用税则号列确定发行人是否需要补缴税款及
具体的补缴金额。
综上，本次稽查事项中，本案相关海关的认定权限：
（1）发行人申报的税则号列与应当申报的税则号列不符是否构成税则号列
申报不实的违规行为；
（2）是否对发行人进行行政处罚，不予处罚的情况下是否需要修改报关单
或补缴税款；
（3）发行人相关出口产品适用的税则号列。
税务机关的认定权限：
（1）发行人是否需要补缴税款；
（2）如需要补缴税款，具体的补缴金额。
（五）预计海关部门不会对发行人做行政处罚
根据中华人民共和国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》以及发行人的
确认，截至 2025 年 10 月 30 日，发行人在海关进出口监管领域不存在行政处罚。
综上，若海关部门对本次稽查的最终处理结果是要求发行人补征税款，不
对发行人做出行政处罚，则本次海关稽查事项不构成重大违法行为，不构成本
次发行障碍。
（六）风险提示情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第
六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、其他风险”中披露风险如下：
“报告期内，公司存在因出口货物申报税则号列与应当申报的税则号列不
符事项被海关稽查事项，具体内容详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”
之“十、稽查情况”。如被税务机关要求补缴税款，最终实际补缴税款金额以
税务机关认定金额为准，该事项可能对公司利润造成不利影响，公司存在补缴
税款的风险。
截至本募集说明书签署日，发行人在海关进出口监管领域不存在行政处罚。
如果未来公司受到海关部门的行政处罚，可能对公司生产经营造成不利影响。”
三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相
关事项是否构成本次发行障碍
（一）发行人子公司环评手续办理的最新情况
可铭精密已于 2025 年 11 月 14 日取得东莞市生态环境局出具的“东环建
〔2025〕3330 号”《关于广东可铭精密模具有限公司（迁改扩建）项目环境影
响报告表的批复》。
泛硕电子已于 2025 年 11 月 17 日取得东莞市生态环境局出具的“东环建
〔2025〕3359 号”《关于东莞市泛硕电子科技有限公司建设项目环境影响报告
表的批复》。
可铭精密和泛硕电子的环评报建程序已履行完毕。
可铭精密于 2025 年 11 月 20 日取得登记编号：91440300MA5GRL128C001Y《固
定污染源排污登记回执》，有效期为 2025 年 11 月 20 日至 2030 年 11 月 19 日。
泛硕电子于 2025 年 11 月 28 日取得登记编号：91441900586393277K001Y《固
定污染源排污登记回执》，有效期为 2025 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日。
护设施竣工验收合格。该自主验收报告已于 2025 年 12 月 19 日公示。
护设施竣工验收合格。该自主验收报告已于 2025 年 12 月 25 日公示。
验收公示结束后，可铭精密和泛硕电子于全国建设项目竣工环境保护验收
信息系统自行填报验收信息即完成验收程序。
（二）是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍
可铭精密和泛硕电子已积极整改，已于 2025 年 11 月完成环评项目的批复、
完成排污登记手续，截至本回复出具日，已完成自主验收并已公示。
发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法
规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的
一切损失。
综上，发行人已积极推进环评的整改，被行政处罚的风险较小。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“（一）重大违法行为的认定标
准 1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于
重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标
准，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违
法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股
股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，
原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本
所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。根
据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，
污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。根据自主验收
检测报告，排污检测达标。
综上，发行人子公司可铭精密和泛硕电子的未批先产事项不构成重大违法
违规行为，不构成本次发行的障碍。
四、核查程序及核查意见
（一）针对问题 1
（1）获取发行人报关出口数据，并抽取部分报关单，了解发行人人工合成
石墨产品出口使用的税则号列；
（2）查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，获取海关的《企业信用
状况证明》，了解发行人在海关领域的合法合规情况；
（3）获取发行人 2025 年 1-9 月境外收入明细表，并与 2024 年做对比分析，
了解发行人相关出口业务开展情况；
（4）查阅《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《中华人民共和国行
政处罚法》等法规，分析发行人新增稽查或形成处罚事项的风险；
（5）获取发行人《广东思泉新材料股份有限公司出口退税管理及风险控制
制度》，了解发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并
有效执行。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人人工合成石墨制品目前按照税则号列 6815190090 进行申报出口，
本次税则号列的变更已进行海关实质性归类审核；
（2）自将人工合成石墨制品的税则号列更换为 6815190090 以来，发行人出
口业务正常进行，未受到不利影响；
（3）发行人新增稽查或形成处罚事项的风险较小；
（4）发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施已健全并有效
执行。
（二）针对问题 2
（1）查阅《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》《海关总署关于发布
第 2 号行政解释的决定》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国
增值税暂行条例》等法规，了解补税、处罚及海关对发行人税务合规认定权限等
相关规定；
（2）获取发行人关于补缴退税、对经营业绩影响的测算表，分析其对发行
人经营业绩的影响；
（3）查询《中华人民共和国进出口税则》、登录中华人民共和国海关总署
网站查询相关税则号列进出口税则商品及品目注释；
（4）访谈发行人经办人员，了解关于稽查相关事项。
经核查，保荐机构认为：若海关部门对本次稽查的最终处理结果是要求发行
人补征税款，不对发行人做出行政处罚，则本次海关稽查事项不构成重大违法行
为，不构成本次发行障碍。
（三）针对问题 3
（1）登录东莞市生态环境局网站（https://dgepb.dg.gov.cn/）查询子公司环评
最新的办理进展以及行政处罚的记录；
（2）获取可铭精密和泛硕电子环评报建的批复文件、《固定污染源排污登
记回执》、自主验收报告以及公示信息；
（3）查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关法律法规的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人已积极整改，被行政处罚的风险较小，发行
人子公司的上述行为不会对发行人的经营产生重大不利影响，不构成重大违法
违规行为，不构成本次发行的障碍。
问题二
根据前次发行人及保荐机构问询回复,（1）“高性能导热散热产品建设项目
（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并
投入使用，目前公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已
投入使用，同时陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。（2）前
次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”“新材料研发中心建设
项目”原计划达到预定可使用状态日期为 2025 年 10 月 18 日。2025 年 9 月 29
日，公司召开了第四届董事会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，
同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材
料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 18 日。
（3）
前次募投项目尚未完全建成达产,公司将部分暂时闲置的房产对外出租。出租给
子公司 31,498.69 平方米，对外出租 10,870 平方米。（4）前次募投项目“新材
料研发中心建设项目”实际投入募集资金 5,449.85 万元，占募集后承诺投资金额
的 66.46%，陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一
期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长
达到预定可使用状态日期至 2026 年 10 月 18 日的原因及合理性。（2）截至 2025
年 8 月 31 日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金实际投入占
承诺投资金额的 93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金
额的 66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是
否一致,前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。（3）进一步说明对外出
租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的原因及合理性，发
行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设
安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料
研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状
态日期至 2026 年 10 月 18 日的原因及合理性
（一）前次募集资金投入比例较高
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集项目建设稳步推进，募集资金投入比
例较高，具体情况如下：
单位：万元
序 计划使用募 实际使用募 投入比 项目达到预定可
项目名称
号 集资金 集资金 例 使用状态时间
高性能导热散热产品建设
项目（一期）
合计 47,297.81 42,956.14 90.82% -
（二）前次募投项目的市场环境未发生重大变化
公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”产品为人工
合成石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机等
消费电子产品；“新材料研发中心建设项目” 系为了提升公司在包括热管理材
料在内的新材料产品的技术开发、工艺改进创新、产品性能检测等研发能力。
根据 market research future 数据，2024 年，全球消费电子热管理材料市
场规模为 39.30 亿美元，预计 2034 年全球消费电子热管理材料市场规模将达 9
新能源汽车、服务器、储能等多个领域，宽广的应用领域为热管理材料行业提
供了广阔的发展空间。公司经营所处的行业具有广阔的市场前景，公司前次募
投项目实施的市场环境未发生重大变化。
（三）延长达到预定可使用状态日期的原因及合理性
截至本回复出具之日，前次募投项目“补充流动资金”已实施完毕，“高性能
导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房
工程已建设完成并投入使用。
期的原因及合理性
公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用。截
至 2025 年 9 月 30 日，该项目募集资金投入比例已达 94.10%，使用比例较高。
该项目主要系增强公司人工合成石墨散热材料的生产能力，公司根据下游客户尤
其是以北美大客户为代表的重点客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、交货
周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设。为充分利用现有设备，避免设备闲
置造成的不利影响，公司秉持审慎原则，动态调整了剩余少量设备的引入节奏，
决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 18 日。
性
公司正在陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。该项目初始
规划时间较早，其可行性方案系根据当时的生产工艺及预计的未来发展需要做出
的。近两年新材料产业发展迅速，产品升级换代加快，市场对产品性能提出新的
需求，公司需要对具体研发项目做出针对性调整，在已有技术成果的基础上，加
大在多种散热材料结合的复合型散热技术、散热材料的超薄化及轻量化、结构
支撑特性、柔性可折叠等复合功能等方面的研发力度。上述调整系公司综合考
虑业务发展前景、市场环境等因素在原有研发方向的基础上对具体研发项目做
出的优化调整，未改变募投项目的实施方式、实施主体、实施地点、建设内容、
投资总额及内部投资结构，不涉及改变募投项目。
同时，部分该项目所需的研发设备涉及自研及定制，前期的研发设计、供应
商生产制造的周期时长具有一定不确定性，安装调试所需的技术要求也较高。为
确保募投项目达到预期效果，保证募集资金的高效利用及募投项目质量，公司决
定将该项目达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 18 日。
综上，前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料
研发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效
果，保证募投项目质量而做出的审慎决策，具有合理性。
（四）前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险，预计能达到项目
预期收益
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投项目中，“补充流动资金”项目已实施
完毕，尚未完成的项目为“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材
料研发中心建设项目”。
（1）高性能导热散热产品建设项目（一期）
截至 2025 年 9 月 30 日，该项目实施进度已达 94.10%，投入比例较高，尚
未使用的募集资金主要系尚未达到合同约定付款条件的设备进度款及少量设备
购置安装款，项目建设正在有序推进中，不存在实施障碍或无法实施的风险。
（2）新材料研发中心建设项目
以消费电子、新能源汽车等为代表的新材料下游行业存在技术升级快、产
品更新换代周期短等特征，需要公司具有较强的研发实力，捕捉行业发展动态，
对下游行业的新技术、新产品做出及时反应，提供符合客户要求的产品和解决
方案。“新材料研发中心建设项目”的实施将极大提升公司新技术开发、工艺
改进创新、产品性能检测等研发能力，为公司持续快速健康发展提供有力保障，
对公司具有重要意义，符合公司发展战略。
该项目延期的原因主要系公司综合考虑业务发展前景、市场环境等因素在
原有研发方向的基础上对具体研发项目做出的针对性调整，以及部分定制设备
技术要求较高，研发设计、供应商生产制造的周期时长较长。目前，相关研发
及设备购置工作正在稳步实施过程中，预计不存在实施障碍或无法实施的风险。
综上，“新材料研发中心建设项目”将极大提升公司研发能力，符合公司
发展战略，对公司具有重要意义。截至本回复出具日，“新材料研发中心建设
项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，公司正在陆续购买研发设
备及进行相关产品、技术的研发工作，公司将积极推进该项目的建设，保障募
投项目的顺利实施，该项目不存在实施障碍或无法实施的风险。
公司前次募投资金系首次公开发行股票，前次募投项目包括“高性能导热
散热产品建设项目（一期）”、“新材料研发中心建设项目”和“补充流动资
金”3 个项目。其中，“新材料研发中心建设项目”系为了提升公司新技术开发、
工艺改进创新、产品性能检测等研发能力，为公司持续快速健康发展提供有力
保障；“补充流动资金”项目系为了有效满足公司经营规模扩张所带来的资金
需求，增强公司的资金实力并提升公司的市场竞争力；“新材料研发中心建设
项目”和“补充流动资金”项目均不直接产生经济效益。
于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产
品建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 18 日。截
至 2025 年 9 月 30 日，高性能导热散热产品建设项目（一期）项目尚在建设期，
尚未整体验收达到预定可使用状态，暂时不具备计算项目整体经济效益的基础。
截至 2025 年 9 月 30 日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）” 募集
资金投入比例已达 94.10%，使用比例较高，涉及的主体厂房工程已建设完成并
投入使用，部分生产设备已投入使用。根据已投入使用的生产设备模拟测算，
该项目 2025 年 1-9 月已实现的经济效益超过 6,000 万元，效益实现情况良好，
预计建成后将能达到项目预期收益。
二、截至 2025 年 8 月 31 日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募
集资金实际投入占承诺投资金额的 93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际
投入占承诺投资金额的 66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募
集资金使用计划是否一致,前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理
（一）前次募投项目实施情况、前次募集资金具体使用情况及剩余募集资
金具体使用计划
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集项目建设稳步推进，整体投入进度
良好，实际已使用募集资金（不含超募资金，下同）42,956.14 万元，整体使用
比例达 90.82%，募集资金投入比例较高，尚未使用募集资金余额 4,341.67 万元，
主要为设备款及尚未达到合同约定付款条件的设备进度款。前次募集资金具体
使用情况如下：
单位：万元
序 计划使用募 实际使用募 投入比 项目达到预定可
项目名称
号 集资金 集资金 例 使用状态时间
高性能导热散热产品建设
项目（一期）
合计 47,297.81 42,956.14 90.82% -
（1）高性能导热散热产品建设项目（一期）
截至 2025 年 9 月 30 日，该项目实施进度已达 94.10%，投入比例较高，涉
及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，部分生产设备已投入使用，公司将
陆续购买剩余生产设备以进行生产线建设，预计 2025 年内投入 25-100 万元，
（2）新材料研发中心建设项目
截至 2025 年 9 月 30 日，该项目剩余募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
新材料研发中心建设项目
时点
预计投入金额 投入内容
截至 2025 年 9 月 30 日剩余募集
资金金额
注：上表为剩余募集资金预计使用情况，实操中发行人可能会根据合同实际执行情况进行
调整。
（二）募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致
为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量，2025
年 9 月 29 日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募
投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目
（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026
年 10 月 18 日。
此次延期仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用途、
投资规模等，公司已履行相应决策程序及相应的信息披露义务，延期后按计划实
施募投项目，前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符合预期。
（三）前期制定的募集资金使用计划谨慎、合理
公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料
研发中心建设项目”延期，系根据实际情况对前次募投资金投资项目的实施进度
做出审慎调整，项目整体不存在变更情形，编制计划谨慎、合理。
三、进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出
租厂房的原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对
外出租与发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项
目实施
（一）对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重、对外出租厂房的
原因及合理性
（1）对全资、控股子公司出租
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目厂房对全资、控股子公司出租情
况如下：
对子公司出租面积（平 募投项目厂房建筑面积
租赁用途 占比
方米） （平方米）
办公楼、厂房 14,950.51 54,134.80 27.62%
为了方便公司及各子公司之间的沟通管理，公司将部分暂时闲置办公楼、厂
房出租给子公司使用。
（2）对外出租
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目厂房对外出租面积占募投项目厂
房建设面积比重情况如下：
对外出租面积（平方 募投项目厂房建筑面积（平
租赁用途 占比
米） 方米）
办公楼、厂房 3,758.11 54,134.80 6.94%
注：表中对外出租面积系公司及子公司对合并报表范围以外公司的出租面积。
公司对合并报表范围以外公司的出租面积较小，占比较低。
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投项目尚未完全建成达产。募投项目的建设
周期较长，在房产建设先行完成、募投项目尚未完全建成的情况下，为提高公司
资产利用效率，尽可能避免资产闲置对公司带来的不利影响，公司将少量暂时闲
置的房产对外出租获取收益，有利于避免资产闲置，维护公司利益。
（二）发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行
人生产线建设安排是否匹配
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目
（一期）”已使用募集资金 25,405.60 万元，使用比例达 94.10%，使用比例较高，
尚未使用的募集资金金额为 1,592.21 万元，主要拟用于支付的生产设备款以进行
生产线建设，预计 2025 年内投入 25-100 万元，2026 年投入约 1,500 万元。2025
年 1-9 月，公司营业收入同比增长 57.93%，保持快速增长趋势，同期公司人工
合成石墨散热膜产能利用率达 94.85%，处于较高水平，需要进一步扩大生产能
力以满足客户需求。公司将根据下游客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、
交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设，实现公司整体利益最大化。
公司前次募投项目的建设正在有序推进过程中，未出现因场地不足导致无法
实施建设的情况。截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目厂房对合并报表范
围以外公司出租面积为 3,758.11 平方米，占募投项目厂房建筑面积的比例为
公司将保证募投项目的场地需求，在场地不足时通过到期收回、提前终止租赁合
同、子公司搬迁等方式确保募投项目建设的顺利进行。因此，公司对外出租与生
产线建设安排相匹配。
（三）后续是否可能暂停前次募集资金项目实施
对外出租厂房系公司将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上市
公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费的暂时性措施。公司将优先
保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂停前次募集资金项目实施。
四、核查程序及核查意见
（一）针对问题 1
（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，访谈管理层，了解发行人
前次募投资金使用情况、募投项目延期的原因；
（2）查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文件；
（3）查阅行业研究报告，了解热管理材料行业市场规模及发展情况；
（4）查询发行人研发项目立项报告等研发资料，访谈管理层，了解“新材
料研发中心建设项目”具体研发项目调整情况；
（5）根据已投入生产设备情况对“高性能导热散热产品建设项目（一期）”
实现效益进行模拟测算。
经核查，保荐机构认为：
（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料
研发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效
果，保证募投项目质量而做出的审慎决策，具有合理性；
（2）发行人前次募投项目实施的市场环境未发生重大变化；
（3）发行人对“新材料研发中心建设项目” 具体研发项目做出的针对性
调整未改变募投项目的实施方式、实施主体、实施地点、建设内容、投资总额
及内部投资结构，不涉及改变募投项目；
（4）前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险，“高性能导热散热
产品建设项目（一期）”预计建成后将能达到项目预期收益。
（二）针对问题 2
（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，访谈管理层，了解发行人
前次募投资金使用情况、募投项目目前进展及未来使用计划；
（2）查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文件。
经核查，保荐机构认为：
（1）前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符合预期；
（2）前期制定的募集资金使用计划谨慎、合理。
（三）针对问题 3
（1）查阅发行人对外出租情况统计表，访谈管理层，了解发行人对外出租
厂房的原因；
（2）获取发行人“高性能导热散热产品建设项目（一期）” 购买生产设备
进行生产线建设的使用计划统计表，访谈管理层，了解募投项目生产线建设进度
安排及后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。
经核查，保荐机构认为：
（1）前次募投项目部分场地对外出租系发行人在募投项目房产建设先行完
成、募投项目尚未完全建成的情况下为提高公司资产利用效率而实施的行为，有
利于维护公司利益，具有合理原因；
（2）发行人对前次募投项目中购买生产设备进行生产线建设具有明确的进
度安排，对外出租与生产线建设安排相匹配；
（3）发行人将优先保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂
停前次募集资金项目实施。
其他问题
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核
查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说
明。
问题回复：
（一）请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，
请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项
进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
自本次发行申请受理日至本审核问询函回复签署日，发行人及保荐人持续关
注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了
核查，详见《长城证券关于广东思泉新材料股份有限公司重大舆情的专项核查报
告》。
（本页无正文，为《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票
第二轮审核问询函的回复》之发行人盖章页）
广东思泉新材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票
第二轮审核问询函的回复》之保荐机构签署页）
保荐代表人（签名）：
王广红 姜南雪
长城证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读广东思泉新材料股份有限公司本次问询函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法
律责任。
董事长、法定代表人签字：
王军
长城证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
