北京中银律师事务所
关于
广东思泉新材料股份有限公司
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 11-12 层
邮编：100022 电话 010-65876666 传真：010-65876666-6
二〇二六年一月
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运作 37
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北京中银律师事务所
关于广东思泉新材料股份有限公司
补充法律意见书（二）
致：广东思泉新材料股份有限公司
北京中银律师事务所（以下简称“中银”或“本所”）接受广东思泉新材料股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股
票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。中银律师已根据《证券法》《公
司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规范性
文件及中国证监会的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，于 2025 年 8 月 20 日就发行人本次发行出具了《北京中银律师事务
所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的法律意见
书》（以下简称《法律意见书》）、《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律
师工作报告》）；于 2025 年 10 月 28 日出具了《北京中银律师事务所关于广东
思泉新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 11 月 14 日下发“审核函〔2025〕
二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”），就本次发行提出问询问
题。此外，发行人于 2025 年 10 月 30 日披露了《广东思泉新材料股份有限公司
年 9 月 30 日发行人有关情况发生变更，故报告期末更新为 2025 年 9 月 30 日（2025
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年 7 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日简称“补充事项期间”，发行人 2025 年 1-9 月的
财务报表（未经审计）简称“最新一期财务报表”）。
本所就《第二轮问询函》所涉要求律师发表核查意见的问题以及报告期的更
新情况出具《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见
书为准。中银律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中使
用的定义、术语和简称与《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
表述一致。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未
发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表法律意见。
中银律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行的必备法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。本补充法律意见
书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
中银律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关资料进行查验的基础上，出具本
补充法律意见书如下：
第一部分 《第二轮问询函》回复
一、《第二轮问询函》问题一
发行人前身思泉有限自 2015 开展外贸业务以来，人工合成石墨制品均按照
原税则号列申报出口。2024 年 9 月，广州白云机场海关出具《稽查结论》，2021
年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口
的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申报的税则号列不符。发行人 2024
年净利润为 4839.12 万元。此外，发行人子公司存在未经批准擅自开工建设或未
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验收先投入生产的情况，可铭精密和泛硕电子尚未完成环评手续办理，存在被行
政处罚的风险。
请发行人补充说明：（1）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明
发行人人工合成石墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申
报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发
行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步
说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执
行。（2）结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对
发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，是
否构成本次发行障碍。（3）发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于
重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石墨
制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换申
报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核；是否影响发行人相关出口业
务的开展；是否存在新增稽查或形成处罚事项的风险；并进一步说明发行人有
关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有效执行
（一）结合海关稽查事项的发生背景及最新进展，说明发行人人工合成石
墨制品目前申报出口税则号归类情况，是否持续以原税则号申报出口；如更换
申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核
人 收 到 中 华 人 民 共 和 国 广 州 白 云 机 场 海 关 出 具 的 “ 机 关 稽 通 （ 2024 ）
稽查范围：2023 年 4 月 9 日-2024 年 4 月 8 日以一般贸易向广州白云机场海关
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申报出口货物的真实性和合法性。
征求意见书》，征求意见书认定发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28
日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税
则号列与应当申报的税则号列不符。
发行人于 2024 年 9 月 19 日收到上述稽查通知事项的稽查结论，发行人自
薄膜/石墨制申报的税则号列与应当申报的税则号列不符，该事项已移交广州白
云机场海关相关部门处理。
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人经办人员了解，目前案件已经
海关办案人员办结，正报海关内部法制部门审核，同时发行人正与海关部门积
极沟通，争取尽快了结本次海关稽查事项。
税则号申报出口；如更换申报税则号，是否已进行相关海关实质性归类审核
发行人人工合成石墨制品已更换申报税则号，目前按照税则号列
发行人税则号列的变更系根据出口业务办理时各出口海关的要求进行，根
据发行人经办人员向广州白云机场海关案件经办人员了解，本次税则号列的变
更已进行实质性归类审核，但发行人并未取得相关海关出具的实质性归类审核
书面意见。
自 2024 年 5 月 1 日开始，发行人按照原税则号列申报出口的人工合成石墨
制品均未办理出口退税，即未实际享受增值税退税。
自 2024 年 6-8 月变更税则号列后至今，发行人人工合成石墨制品均按照税
则号列 6815190090 申报出口。
（二）是否影响发行人相关出口业务的开展；是否存在新增稽查或形成处
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罚事项的风险
经 查 询 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台 （ http ：
//credit.customs.gov.cn/），发行人无信用异常情况，且根据中华人民共和
国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》，确认截至 2025 年 10 月 30 日，发行
人未涉及海关进出口监管领域的违法犯罪记录。
自将人工合成石墨制品的税则号列更换为 6815190090 以来，发行人出口业
务正常进行，未受到不利影响。2025 年 1-9 月，发行人境外收入超过 7,000 万
元，已超 2024 年全年境外收入，出口业务情况良好。
自 2024 年 6 月开始，发行人出口的人工合成石墨制品已陆续按照出口海关
要求以税则号列 6815190090 进行出口申报，且自 2024 年 5 月 1 日起，发行人
按照原申报出口的人工合成石墨均未办理出口退税，未实际享受增值税退税。
截至本补充法律意见书出具日，公司无新增海关稽查事项和处罚。
根据广州白云机场海关的“机关稽结（2024）202451410001”
《稽查结论》，
广州白云机场海关稽查的范围涵盖了发行人 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28
日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制。
依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定：“进出口货物的品
名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最
终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定
予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予
以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款：（二）影响海关监管秩序的，予以
警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处
货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%
以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%
以上 50%以下罚款”。
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根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条“对当事人的同一个违法
行为，不得给予两次以上罚款的行政处罚”。
综上，发行人新增稽查或形成处罚事项的风险较小。
（三）进一步说明发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施
是否健全并有效执行
发行人本次被广州白云机场海关稽查事项系偶发事件，主要原因系相关海
关部门及公司委托的报关单位对于申报税则号列的归属理解不同所致，且属于
本行业普遍存在的情况，并非发行人主观故意行为。
发行人已制定了《广东思泉新材料股份有限公司出口退税管理及风险控制
制度》，建立了风控小组负责发行人的出口退税管理及风险控制，并由财务部、
业务部、外贸部的工作人员在出口业务各个环节各司其职，履行在公司出口退
税中其应尽的职责，明确了报关出口环节的关键合规管理、风险控制措施以及
责任追究并已得到有效的执行。
【核查过程和核查结论】
本所律师履行如下核查程序：
墨产品出口使用的税则号列；
况证明》，了解发行人在海关领域的合法合规情况；
了解发行人相关出口业务开展情况；
处罚法》等法规，分析发行人新增稽查或形成处罚事项的风险；
度》，了解发行人有关海关报关出口税务合规经营的内部控制措施是否健全并有
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效执行。
核查结论：
本次税则号列的变更已进行海关实质性归类审核；
业务正常进行，未受到不利影响；
行。
二、结合补税及处罚的相关规定、测算的补税金额大小、本案相关海关对
发行人税务合规的认定权限，说明前述海关稽查事项是否构成重大违法行为，
是否构成本次发行障碍
依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定：“进出口
货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运
抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照
下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：
（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚
款：
（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款：
（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；
（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”。
《海关总署 2012 年第 2 号行政解释》第一条“应当认定为税则号列申报不
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实的情形：
当事人向海关申报的进出口货物税则号列与应当申报的税则号列不符，如
具有下列情形之一的，应当认定为税则号列申报不实的违规行为，根据《中华
人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的规定定性处罚：
(一)商品在《中华人民共和国进出口税则》品目条文中有具体列名的或有
关类注、章注和子目注释明确写明的；
(二)商品属《进出口税则商品及品目注释》具体列举的品目商品范围；
(三)商品与《中华人民共和国进出口税则本国子目注释》中所述商品相同
的；
(四)商品与海关总署已公布的商品归类行政裁定、商品归类决定所述商品
相同的；
(五)有证据证明海关曾通过预归类决定书等方式，向特定当事人书面告知
过该商品完整的正确归类，则该商品视同对特定当事人已明确商品归类事项”。
第二条不应当认定为税则号列申报不实的情形：“当事人向海关申报的进
出口货物税则号列与应当申报的税则号列不符，进出口货物不属于上述应当认
定为税则号列申报不实的商品归类事项，且具有下列情形之一的，则当事人的
申报行为不构成税则号列申报不实的违规行为，海关不予行政处罚，予以修改
报关单或者补征税款进行纠正：……（二）海关对当事人申报的税则号列曾进
行过实质性归类审核，进出口货物已通关放行，海关在事后审核认定或者当事
人就同样货物再次申报过程中又认为其归类错误的;实质性归类审核包括化验
检测商品成分且未对归类认定提出疑义、查验核对归类、补充申报归类事项或
修改报关单归类事项等形式”。
（二）发行人出口货物是否属于应当认定为税则号列申报不实的商品归类
事项
已申请豁免披露。
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（三）测算的补税金额大小
已申请豁免披露。
（四）本案相关海关对发行人税务合规的认定权限
《海关总署关于发布第 2 号行政解释的决定》第二条：“当事人的申报行
为不构成税则号列申报不实的违规行为，海关不予行政处罚，予以修改报关单
或者补征税款进行纠正：……”
《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十五条：“纳税人出口货物适用
退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，在
规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报办理该项出口货物的
退（免）税”；
《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条“因纳税人、扣缴义务人
计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞
纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年”；第六十六条“以假报出口或
者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，
并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任”。
依据上述规则，海关是出口业务的主管机关，本案相关海关的稽查事项和
权限范围系认定发行人出口货物税则号列的归类，申报的税则号列与应当申报
的税则号列不符是否构成税则号列申报不实的违规行为，并对此出具最终结论。
如构成税则号列申报不实的违规行为，海关机关将根据《中华人民共和国海关
行政处罚实施条例》第十五条的规定对发行人进行行政处罚；如不构成税则号
列申报不实的违规行为，海关将不予行政处罚，仅要求发行人修改报关单或者
补缴税款进行纠正。
税务机关是发行人出口退税的主管机关，发行人依据海关的报关单等凭证
向税务机关办理出口货物的出口退税或者补缴税款。本次海关稽查事项系因海
关对发行人出口产品适用的税则号列有异议，税则号列决定了发行人相关出口
产品是否能够享受出口退税及退税适用的增值税率，税务机关将依据海关部门
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对稽查事项的最终结论及认定的适用税则号列确定发行人是否需要补缴税款及
具体的补缴金额。
综上，本次稽查事项中，本案相关海关的认定权限：
（1）发行人申报的税则号列与应当申报的税则号列不符是否构成税则号列
申报不实的违规行为；
（2）是否对发行人进行行政处罚，不予处罚的情况下是否需要修改报关单
或补缴税款；
（3）发行人相关出口产品适用的税则号列。
税务机关的认定权限：
（1）发行人是否需要补缴税款；
（2）如需要补缴税款，具体的补缴金额。
（五）预计海关部门不会对发行人做行政处罚
根据中华人民共和国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》以及发行人的
确认，截至 2025 年 10 月 30 日，发行人在海关进出口监管领域不存在行政处罚。
综上，若海关部门对本次稽查的最终处理结果是要求发行人补征税款，不
对发行人做出行政处罚，则本次海关稽查事项不构成重大违法行为，不构成本
次发行障碍。
（六）风险提示情况
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”和“第
六节 与本次发行相关的风险因素”之“六、其他风险”中披露风险如下：
“报告期内，公司存在因出口货物申报税则号列与应当申报的税则号列不
符事项被海关稽查事项，具体内容详见本募集说明书“第一节 发行人基本情况”
之“十、稽查情况”。如被税务机关要求补缴税款，最终实际补缴税款金额以
税务机关认定金额为准，该事项可能对公司利润造成不利影响，公司存在补缴
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税款的风险。
截至本募集说明书签署日，发行人在海关进出口监管领域不存在行政处罚。
如果未来公司受到海关部门的行政处罚，可能对公司生产经营造成不利影响。”
【核查过程和核查结论】
本所律师履行如下核查程序：
号行政解释》《中华人民共和国税收征收管理法》《中华人民共和国增值税暂行
条例》等法规，了解补税、处罚及海关对发行人税务合规认定权限等相关规定；
经营业绩的影响；
站查询相关税则号列进出口税则商品及品目注释；
核查结论：
若海关部门对本次稽查的最终处理结果是要求发行人补征税款，不对发行人
做出行政处罚，则本次海关稽查事项不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
三、发行人子公司环评手续办理的最新情况，是否属于重大违法行为，相
关事项是否构成本次发行障碍。
（一）发行人子公司环评手续办理的最新情况
可铭精密已于 2025 年 11 月 14 日取得东莞市生态环境局出具的“东环建
〔2025〕3330 号”《关于广东可铭精密模具有限公司（迁改扩建）项目环境影
响报告表的批复》；
泛硕电子已于 2025 年 11 月 17 日取得东莞市生态环境局出具的“东环建
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〔2025〕3359 号”《关于东莞市泛硕电子科技有限公司建设项目环境影响报告
表的批复》；
可铭精密和泛硕电子环评报建程序已履行完毕。
可铭精密于 2025 年 11 月 20 日取得登记编号：91440300MA5GRL128C001Y《固
定污染源排污登记回执》，有效期为 2025 年 11 月 20 日至 2030 年 11 月 19 日。
泛硕电子于 2025 年 11 月 28 日取得登记编号：91441900586393277K001Y《固
定污染源排污登记回执》，有效期为 2025 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日。
为项目环境保护设施竣工验收合格。该自主验收报告已于 2025 年 12 月 19 日公
示。
工环保验收合格。该自主验收报告已于 2025 年 12 月 25 日公示。
验收公示结束后，可铭精密和泛硕电子于全国建设项目竣工环境保护验收
信息系统自行填报验收信息即完成验收程序。
（二）是否属于重大违法行为，相关事项是否构成本次发行障碍
可铭精密和泛硕电子已积极整改，已于 2025 年 11 月完成环评项目的批复、
完成排污登记手续，截至本补充法律意见书出具日，已完成自主验收并已公示。
发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法
规、规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的
一切损失。综上，发行人已积极推进环评的整改，被行政处罚的风险较小。
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根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“（一）重大违法行为的认定标
准 1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于
重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
等的除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标
准，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违
法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股
股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，
原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本
所律师查询，报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。根
据广东中健检测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，
污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。根据自主验收
检测报告，排污检测达标。
综上，发行人子公司可铭精密和泛硕电子的未批先产事项不构成重大违法
违规行为，不构成本次发行的障碍。
【核查过程和核查结论】
本所律师履行如下核查程序：
最新的办理进展以及行政处罚的记录；
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回执》、自主验收报告以及公示信息；
核查结论：
发行人已积极整改，被行政处罚的风险较小。发行人子公司的上述行为不会
对发行人的经营产生重大不利影响，不构成重大违法违规行为，不构成本次发
行的障碍。
第二部分 关于补充核查期间发行人有关情况的更新
一、 本次发行的批准与授权
本所律师核查后认为，发行人本次发行的批准与授权未发生变化，尚在有效
期内，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准和授权，本次发行尚需获得深交
所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
根据发行人现行有效的《公司章程》《营业执照》和发行人确认，并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续，其股
票在深交所正常交易的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定
的需要终止的情形。具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
本所律师对截至报告期末发行人本次发行的实质条件进行核查，发行人具备
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的本次发
行的实质条件，具体情况如下：
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
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行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每一股份具有同等的权利，每
股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
行人本次发行的股份票面金额为人民币 1 元，本次发行价格不低于定价基准日前
一百四十八条的规定。
案》，发行人已召开股东会对本次发行的股票种类、数额、价格、发行对象、定
价方式等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
《募集说明书》，发行人本次发行采用向特定对象发行股票的方式，未采用广告、
公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：
（1）根据发行人编制的《广东思泉新材料股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》（公告编号：2025-049）和致同会计师出具的“致同专字（2025）第
告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的
情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项的情形；
（2） 根据致同会计师出具的《2024 年度审计报告》，发行人不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露
规则规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告
且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形。不存在《注册管
理办法》第十一条第（二）项的情形；
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（3）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记
录查询平台、证券交易所及巨潮资讯网等网站，发行人现任董事和高级管理人员
不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项的情形；
（4）根据发行人现任董事、高级管理人员填写的自查表、公安机关出具的
无犯罪记录证明、个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记
录查询平台、证券交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的情形；
（5）根据发行人控股股东填写的自查表、公安机关出具的无犯罪记录证明、
个人信用报告，并经检索中国证监会网站证券期货市场失信记录查询平台、证券
交易所、巨潮资讯网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、12309 中国检察
网等网站的公开信息查询并经控股股东、实际控制人的确认，发行人控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违
法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的情形；
（6）根据相关部门出具的证明、境外法律意见书及发行人出具的书面说明，
并经本所律师登录中国裁判文书网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等
网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项的情形。
办法》第十二条之规定，具体情况如下：
（1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规
的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《本次发行预案》以及《募集资金使用可行性分析报告》，本次
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募集资金扣除发行费用后拟用于越南思泉新材散热产品项目、液冷散热研发中心
项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金，公司本次发行的募集资金拟用于
公司的主营业务，不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于买卖有价
证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定；
（3）根据《本次发行预案》《募集说明书》以及发行人的书面确认，本次
发行募投项目系围绕发行人主营业务展开，不涉及新增业务或产品。本次发行募
集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成
重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然
人或其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为
一个发行对象。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本
次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。若本次发行定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股
或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。符合《注册
管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
次发行结束之日起六个月内不得转让，本次发行对象取得本次发行的股份因公司
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定
安排。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
人的书面确认，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的实际控制人为任泽明，本次发
行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情
形。
（三）本次发行符合其他监管规则规定的条件
人的说明，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的
情形。符合《适用意见第 18 号》第一条的规定。
次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”所述，发行人的控股股东、实际
控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的规定。
发行人书面确认，发行人最近一年一期未开展类金融业务。发行人本次发行募集
资金将全部投资于主营业务，未直接或变相用于类金融业务，符合《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》关于类金融业务监管要求的相关规定。
综上，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
和《适用意见第 18 号》等规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了发行人
的设立情况，发行人的设立情况未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
五、 发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”中论述了发行人
的独立性，发行人在独立性方面未发生重大不利变化。
经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、机构、财务和业务独
立，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
六、 发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东
根据发行人提供的资料及中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 9 月 30 日，发行
人前十大股东的持股情况如下：
序 持股比例 质押/冻
股东名称/姓名 股东性质 持股数（股）
号 (%) 结总数
中国银行股份有限公司－
投资基金
上海歌汝私募基金管理有
募证券投资基金
上海水璞私募基金管理中
号私募证券投资基金
富国基金－中国人寿保险
富国基金国寿股份成长股
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票传统可供出售单一资产
管理计划
合计 38,807,027.00 48.05 0.00
持有发行人 5%以上股份的主要股东均为具有完全民事权利能力和完全民事
行为能力的境内自然人或依法成立并有效存续的企业法人，具有法律、法规和规
范性文件规定担任发行人股东的资格。发行人持股 5%以上的股东不存在股份质
押及被查封、冻结的情况。
（二）发行人的实际控制人
发行人实际控制人为任泽明，截至 2025 年 9 月 30 日，持有发行人 1,467.54
万股股份，持股比例为 18.17%。由其担任执行事务合伙人的众森投资持有发行
人 8.09%股份，合计控制发行人 26.27%的表决权。补充事项期间，发行人实际
控制人未发生变化。截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人任泽明持有的
发行人股份不存在股票质押、冻结情况。
七、 发行人的股本及其演变
本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”中披露
了发行人的股本演变情况，发行人的股本情况未发生变化。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《发行人股本结构表》（按股份
性质统计），截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股本设置情况如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 33,153,440.00 41.06
高管锁定股 11,941,938.00 14.79
首发前限售股 21,211,502.00 26.27
二、无限售条件流通股 47,600,427.00 58.95
三、总股本 80,753,867.00 100.00
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定，发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变更已履行必要的法律
程序，合法合规、真实有效。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的主营业务
根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，补充事项期间内，发行人的经营范围未发生变化。本所律师认为，发行
人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定。
(二) 与经营相关的资质和许可
补充事项期间，发行人与经营相关的资质和许可情况未发生变化。
根据发行人提供的资质证书，并经本所律师核查，发行人已取得与其经营业
务相关的资质证书，且均在有效期内。
(三) 发行人经营范围的变更情况
经核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
(四) 发行人在中国大陆以外从事经营情况
经核查，发行人在中国大陆以外投资了 3 家中国香港一级子公司，2 家越南
二级子公司从事境外业务，根据香港法律意见书，香港思泉从事石墨散热片和金
属均热板的采购和销售，香港思泉可以合法的在香港开展业务，无需按照香港
法律获得的拍照和许可；东莞思泉（香港）、香港十方不存在业务营运方面的
合规问题。根据越南法律意见书，越南思泉和越南十方营业范围符合越南法律、
法规及监管文件的规定，已取得生产经营活动所必需的行政许可、资质、证明
及备案文件。
(五) 发行人主营业务
根据发行人《2025 年三季报》，发行人主营业务为研发、生产和销售热管
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
理材料、磁性材料、纳米防护材料等。发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度
以及 2025 年 1-9 月主营业务收入分别为 419,474,620.22 元、431,330,453.98 元、
营业收入的比例均达到 99%，主营业务未发生变更，营业收入主要来源于其主营
业务收入，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形；发行人依法有效存续，生产经营
正常，财务状况良好，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
根据本所律师查询，截至报告期末，主要股东变化情况如下：
补充事项期间，发行人新增 1 家参股公司。具体情况详见本补充法律意见书
正文“十、发行人的主要财产/（五）对外投资情况”。
经核查，发行人于 2025 年 7 月 21 日召开 2025 年第一次临时股东会以及职
工代表大会选举新一届董事会成员、取消监事会、重新聘任高级管理人员。截至
报告期末，发行人共有 9 名董事和 8 名高级管理人员。
姓名 关联关系
任泽明 董事长、总裁
吴攀 董事、副总裁
廖骁飞 董事、副总裁
王懋 董事
刘湘飞 职工董事
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
邹业锋 独立董事
周梓荣 独立董事
胡海波 独立董事
龚小寒 独立董事
王号 副总裁
任泽永 副总裁
文银伟 副总裁
郭智超 副总裁、董事会秘书
沈勇 财务总监
管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（除独立董事）、高级管理人
员其他企业新增情况如下：
序号 企业名称 关联关系
董事、副总裁吴攀持股 60%兼任执行董
事,经理,财务负责人
独立董事胡海波妹妹的配偶马青山持股
独立董事胡海波妹妹的配偶马青山持股
序号 关联方 关联关系
(二) 发行人重大关联交易
根据发行人说明、《 2025 年三季报》并经本所律师核查，补充事项期间，
发行人关联交易情况如下：
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月金额
东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户） 支付伙食费 256,079.03
（2） 销售商品/提供服务
单位：元
关联方 关联交易内容 2025 年 1-9 月金额
东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户） 租金及水电费 86,739.63
房租、停车费、销
东莞市宝汇思泉新材料有限公司 43,580.36
售产品
东莞市宝汇思泉新材料有限公司 服务费 31,132.07
单位：元
项目 2025 年 1-9 月
关键管理人员薪酬 4,021,365.05
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 东莞市宝汇思泉新材料有限公司 36,763.12 1,838.16
其他应收款 东莞市宝汇思泉新材料有限公司 13,990.00 699.50
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2025.9.30 金额
其他应付款 东莞市企石良禾餐饮服务部（个体工商户） 8,074.70
发行人已依据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，对补充事项期间
内达到相关标准的关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东
利益的情况。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
(三) 同业竞争
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经中银律师核查，截止本
补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其他主要关联方不存
在主营业务相同或相似的情况，不存在同业竞争。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权和房屋所有权
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人的土地使用权和
房屋所有权未发生变化。
(二) 无形资产
根据发行人提供的《专利证书》《商标注册证》并经本所律师在国家知识产
权局、国家知识产权局商标局网站查询，补充事项期间，公司无形资产变化情况
如下：
经核查，补充事项期间，发行人新增 7 项专利如下：
序 专利 专利 取得 他项
专利名称 专利号 有效期限
号 权人 类型 方式 权利
一种石墨导热片及 2021.12.28-
思泉 原始
新材 取得
散热装置
思泉
一种高通量毛细结 2022.08.16- 原始
构的均热板 2042.08.15 取得
理
思泉 一种内部微环境可
理 备方法
一种双色带网的耳
可铭 2021.10.12- 原始
精密 2032.10.11 取得
成型模具结构
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
可铭 一种液态硅胶注塑 实用 2024.09.30- 原始
精密 机 新型 2034.09.29 取得
可铭 一种气缸治具顶出 实用 2024.09.30- 原始
精密 的液态硅胶模具 新型 2034.09.29 取得
泛硕 一种带加强肋的新 实用 2024.09.30- 原始
电子 型风扇 新型 2034.09.29 取得
经核查，补充事项期间，发行人无新增商标。发行人续展商标 3 项，具体如
下：
核定使用 取得 他项
序号 注册人 商标图示 注册证号 有效期
商品/服务 方式 权利
国际分类 2015.12.21- 原始
第1类 2035.12.20 取得
国际分类 2015.12.28- 原始
第7类 2035.12.27 取得
国际分类 2015.12.28- 原始
第9类 2035.12.27 取得
(三) 主要经营设备
根据发行人最近一期财务报表及发行人的确认，发行人的主要经营设备为机
器设备、电子设备、运输设备及其他设备，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人拥有
的主要经营设备的账面价值 223,474,348.91 元，其中机器设备的账面价值为 211，
并经中银律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人主要经营设备均为购
买方式取得，发行人拥有合法有效的所有权，不存在权属纠纷与争议。
(四) 房屋租赁
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人境内租赁
合同变化如下：
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
序 面积 是否取得
承租人 出租人 用途 座落 租赁期限 变化情况
号 （㎡） 产权证书
东莞市企石 东莞市企石
经济合作社 362 号之一
深圳市宝安
深圳市丰泰
华美居商务 2025.09.01-
中心 D 区 1 2026.09.30
理有限公司
号楼四楼
东莞市寮步
东莞市旺景 镇寮步泰和
思泉亚 2024.10.01- 2025.09.30
聚 2025.09.30 协议解除
有限公司 慧谷科创中
心6号
根据公司提供的资料和 JLPW VINH AN LEGAL 出具的法律意见书，补充事
项期间，发行人境外租赁变化情况如下：
序 承租
出租方 用途 坐落 面积 期限 变更情况
号 方
北宁 IA 越南北宁省安丰县三
越南 办公室/ 2,797 2025.10.13-
思泉 工厂 ㎡ 2028.11.13
有限公司 园 CN4-2 地块
北宁省慈山市富诊区
代码 SH1-42，
CentaDiamond 地区，
越南 阮秋霞 2025.09.05-
思泉 女士 2026.09.05
号 73，登记编号
CN09386 带全套家具
的四层联排别墅
越南北宁省安凤县安
越南 阮氏寿 2025.2.26-
十方 女士 2026.2.25
A641A 室
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
根据越南法律意见书，越南思泉租赁合同已依法正式签署，且根据越南社会
主义共和国法律具有合法效力并可依法执行。
(五) 对外投资情况
根据公司提供的资料并经本所律师的核查，补充事项期间，发行人子公司变
化情况如下：
（1）思泉热管理
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉热管理的注
册资本以及股权结构发生变更，思泉热管理变更后基本信息如下：
公司名称 广东思泉热管理技术有限公司
注册地址 广东省东莞市企石镇企石环镇路 362 号 2 号楼 101 室
注册资本 8,000 万元
法定代表人 任泽明
一般项目：有色金属压延加工；新材料技术研发；汽车零部件及配件
制造；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 6 月 1 日
经营期限 2021 年 6 月 1 日至无固定期限
股东名称 持股比例
发行人 67.00%
刘勇才 10.00%
股权结构 赖优萍 8.00%
梁小锋 8.00%
广东瑞枫股权投资有限公司 5.00%
潘之茂 2.00%
（2）思宇物业
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思宇物业的经营
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
范围发生变更，思宇物业的基本信息如下：
公司名称 东莞思宇物业管理有限公司
注册地址 广东省东莞市企石镇江边东江南一路 32 号 5 号楼
注册资本 50 万元
法定代表人 任泽永
一般项目:商业综合体管理服务；物业管理；园区管理服务；非居住房
地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；单位后勤管理服务；专业保洁、
经营范围
清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；停车场服务；餐饮管理。(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期 2024 年 9 月 5 日
经营期限 2024 年 9 月 5 日至无固定期限
股东名称 持股比例
股权结构
发行人 100.00%
（3）思泉亚聚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉亚聚的注册
地址、法定代表人、股权结构发生变更，思泉亚聚变更完成后基本信息如下：
公司名称 广东思泉亚聚新材料有限公司
注册地址 广东省东莞市企石镇企石环镇路 362 号之一 101 房
注册资本 2000 万元
法定代表人 任泽永
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料
销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售
（不含危险化学品）；密封胶制造；高性能密封材料销售；合成材
经营范围 料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用设备制造；
电子专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2024 年 9 月 29 日
经营期限 2024 年 9 月 29 日至无固定期限
股东名称 持股比例
股权结构
发行人 92.00%
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
东莞市思聚企业管理合伙企业（有限合伙） 8.00%
（4）思泉金属（南通）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，思泉金属（南通）
的股权结构发生变更，思泉金属（南通）的基本信息如下：
公司名称 思泉金属材料（南通）有限公司
注册地址 海安市胡集街道长江西路 288 号
注册资本 1000 万元
法定代表人 任泽明
一般项目：金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结
构销售；有色金属压延加工；钢压延加工；模具制造；模具销售；
金属成形机床制造；金属成形机床销售；通信设备制造；通信设备
销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；
经营范围
金属表面处理及热处理加工；五金产品批发；五金产品零售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新
材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2023 年 9 月 26 日
经营期限 2023 年 9 月 26 日至无固定期限
股东名称 持股比例
股权结构
思泉金属 100.00%
（1）越南思泉
根据越南思泉的企业登记证书以及越南法律意见书，补充事项期间，越南思
泉的注册资本发生变更，越南思泉的基本信息如下：
公司名称 越南思泉新材有限公司
英文名称 Vietnam SQ Holdings Limited
成立日期 2024 年 8 月 29 日
公司注册证书编号 2301301621
注册成立地点 越南北宁省仙游县大同社北宁工业区
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
股本 1500 亿越南盾（折合 600 万元美金）
法定代表人 赵志伟
生产塑料制品，具体为生产散热膜和散热材料；
经营范围
生产其他未另分类的金属制品，具体为生产散热组件和散热模块。
投资许可证期限 2024 年 8 月 16 日至 2057 年 11 月 30 日止
股东名称 持股比例
股权结构
香港思泉 100.00%
（2）越南十方
根据越南十方的企业登记证书以及越南法律意见书，补充事项期间，越南十
方的经营范围发生变更，越南十方的基本信息如下：
公司名称 十方新材料（越南）有限公司
英文名称 Spang New Material (Vietnam）Co., Ltd
成立日期 2024 年 12 月 13 日
公司注册号 2301313948
注册成立地点 越南北宁省安丰区勇烈公社安丰工业区（扩建区）CN14-3 号地块
注册资本 356.27 亿越南盾（139.83 万美元）
法定代表人 赵志伟
其他未分类的金属制品的制造（金属散热器和金属热管）；一般批发
经营范围 ；计算机、外围设备及软件批发；电子及电信设备及零部件批发；其
他未分类的专业批发；其他未分类的其他商业支持服务
投资许可证期限 2024 年 12 月 13 日至 2044 年 12 月 12 日
股东名称 持股比例
股权结构
十方香港 100.00%
依据越南法律意见书，越南十方正常运营，各项经营活动均按照登记的业务
范围和现行法律规定开展。
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
新增 1 家参股公司，具体情况如下所示：
公司名称 深圳鑫财晟科技有限公司
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
深圳市宝安区石岩街道塘头社区松白路中运泰科技工业厂区办公
注册地址
楼 415
注册资本 200 万元
法定代表人 谭伟杰
石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；磁性材料生产；磁性
材料销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；隔热和隔音材料
经营范围 制造；模具制造；模具销售；新材料技术研发；工业自动控制系统
装置制造；工业自动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2025 年 7 月 14 日
经营期限 2025 年 7 月 14 日至无固定期限
股东名称 持股比例
深圳市旭岭通科技有限公司 57.00%
发行人 18.00%
股权结构
李磊 15.00%
何群芳 5.00%
谭伟杰 5.00%
根据发行人提供的工商档案资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人
分公司广东思泉新能源材料技术有限公司深圳分公司已于 2025 年 9 月 16 日注销。
(六) 主要财产权利的限制
根据发行人最近一期财务数据以及发行人的确认，截至 2025 年 9 月 30 日，
发行人主要财产受限情况如下：
项目 账面价值（元） 受限原因
其他货币资金 36,373,093 银行承兑汇票保证金、ETC 保证金和纳税保证金
应收款项融资 2,696.75 票据质押
固定资产 4,224,176.71 售后回租资产
除上述披露的情况外，截至报告期期末，发行人及其子公司未在其主要财产
上设置担保、抵押、质押等他项权利，发行人及其子公司拥有的财产及权利的所
有权或使用权的行使不存在法律障碍。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大采购合同和销售合同未发生变化。
截至报告期末，发行人的新增重大流动资金授信合同和借款合同如下：
单位：万元
序 借款 贷款人/授 合同/授 授信/借款 担保 履行
合同名称和编号
号 人 信人 信金额 期限 方式 情况
“公授信字第
发行 民生银行 2025.7.2- 正在
人 东莞分行 2026.7.1 履行
《综合授信合同》
“2025 莞银信字第
发行 中信银行 2025.7.30- 质押 正在
人 东莞分行 2026.7.30 担保 履行
信合同》
“兴银粤借字（东莞）
可铭 兴业银行 2025.8.7- 保证 正在
精密 东莞分行 2026.8.6 担保 履行
《流动资金借款合同》
截至报告期末，发行人新增的正在履行的重大质押合同如下：
担保责任最高
债务
出质人 质权人 合同名称 担保事项 质押物 本金限额（万
人
元）
中信银行东莞分行因
双方在 2025 年 7 月 30
“2025 信莞银最资质 日-2026 年 7 月 30 日
中信银 票据、保证金、
发行 字第 25X52301 号”《资 期间所签署的主合同
发行人 行东莞 存单、应收账款 10,000
人 产池质押融资业务合 （包括借新还旧、展
分行 等
同》 期、变更还款计划、
还旧借新等债务重组
业务合同）而享有的
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
一系列债权
经核查，中银律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形。截至本补充法律意见书出具日，不存在纠纷或争议以及潜在风
险，合同履行不存在重大法律障碍。
(二) 侵权之债
根据相关部门出具的证明文件、报告期年报、《2025 年三季报》等披露文
件，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全和人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人说明、《2025 年三季报》及最近一期财务报表，截至报告期末，
除本补充法律意见书已披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系。发行人不存在为合并报表外的关联方提供担保情形。
(四) 金额较大的其他应收应付款
根据发行人的说明、《2025 年三季报》及最近一期财务报表，截至 2025 年
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经
营活动产生且在合理范围内，合法、有效，不存在重大的偿债风险，不会对本次
发行产生重大影响。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未进行过《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的重大资产收购、出售。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的具体计划与安排。
十三、 发行人章程的制定和修改
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师已在《律师工作报告》正文“十三章、发行人章程的制定和修改” 中
披露了发行人章程的制定和修改。
根据发行人公告文件并经本所律师核查，发行人章程未发生修订，截至本补
充法律意见书出具日，发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、 发行人股东会、董事会、监事会（审计委员会）议事规则及规范运
作
本所律师已在《律师工作报告》正文“十四章、股东会、董事会、监事会（审
计委员会）议事规则及规范运作” 中披露了发行人的组织结构和议事规则。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人的组织机构和公司治理结构未发
生变化，发行人股东会、董事会、审计委员会议事规则未发生变化，截至本补充
法律意见书出具日，符合《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定；
根据发行人会议文件以及本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开 2
次股东（大）会、5 次董事会。经核查，发行人股东（大）会、董事会的召集、
召开、表决程序、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》正文“十五章、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化” 中披露了发行人的董事和高级管理人员的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事、审计委员会委员、高级
管理人员未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、审计委员会
委员、高级管理人员的任职资格及任职程序符合《公司法》等相关法律、法规、
规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
(一) 发行人执行的主要税种税率
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司执
行的主要税种、税率未发生变化，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规及规范性文件的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公
司享受的税收优惠如下：
发行人于 2022 年 12 月 19 日通过了高新技术企业重新认定，取得广东省科
学技术厅、广东省财政厅、国家税务局广东省税务局联合颁发的《高新技术企业
证书》，证书编号：GR202244001890，有效期三年。
思泉热管理于 2024 年 11 月 19 日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、
国家税务总局广东省税务局核发的编号为 GR202444000872 的《高新技术企业证
书》，认定公司为高新技术企业，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》，发行人与子公司思泉热管理补充
事项期间适用的企业所得税税率为 15%
根据财政部、税务总局《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财税〔2023〕12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。
除发行人外其他境内公司补充事项期间均享受小微企业的所得税减免政策。
根据越南法律意见书，越南思泉和越南十方适用的所得税税率为 20%，但越
南思泉和越南十方可依据 2012 年 12 月 26 日第 218/2013/ND-CP 号法令第 16（3）
条规定的有关新投资项目的税收优惠政策，即对实施新投资项目所得，享受前 2
年免征企业所得税，后 4 年减半征收企业所得税的优惠政策。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年
值税税额。发行人符合先进制造业企业认定标准，补充事项期间享受该增值税的
税收优惠。
经核查，发行人及其境内子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规及规范
性文件的规定，合法、有效。
(三) 发行人享受的政府补助
根据最近一期财务报表并经中银律师核查，补充事项期间，发行人及其境内
子公司未新增 5 万元以上的大额政府补助。
(四) 发行人及其子公司报告期公司内的纳税情况
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用
中国（重庆）出具的《企业专项信用报告（上市版）》、南通市公共信用信息中
心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》及
发行人的确认，并经中银律师核查，发行人及其境内子公司依法纳税，补充事项
期间，发行人及其境内子公司不存在因违反税收法律法规被税务机关作出重大行
政处罚的情形。
根据越南法律意见书，越南思泉、越南十方在税务领域已完全遵守越南法律
规定的法定义务。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人生产经营的环境保护
定污染源排污登记回执》，有效期为 2025 年 11 月 20 日至 2030 年 11 月 19 日。
定污染源排污登记回执》，有效期为 2025 年 11 月 28 日至 2030 年 11 月 27 日。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
可铭精密和泛硕电子已完成竣工环境保护自主验收并已公示。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用
中国（重庆）出具的《企业专项信用报告（上市版）》、南通市公共信用信息中
心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》，
补充事项期间，发行人及其境内子公司在生态环境领域无行政处罚。
依据前述信用报告，并经本所律师查询环境生态部门相关网站，补充事项期
间，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规及规范性文
件的规定而受到处罚的情形。
根据越南法律意见书，越南思泉、越南十方完全遵守适用的环境法律法规，
目前未受到任何未决处罚。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司质量管理体系认证证书如下：
公司
编号 认证范围 认证标准 有效期
名称
石墨散热膜、纳米晶、吸波材、
PCBA 表面镀膜、导热硅胶、阻
GB/T 19001-2016 2025.9.25-
发行 / ISO 9001:2015 2028.9.24
热器（热管和均热板）的研发、
人
生产和销售
石墨散热膜的设计和生产；纳米 2025.3.16-2
T201269/1/0568890 IATF 16949:2016
防护镀膜件的生产 028.3.15
电子设备用散热器（热管和均热 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
思泉 25CN34519515Q-1
板）的研发、生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24
热管
理 T201269/2/0569656 IATF 16949:2016
热管的设计和生产 2028.3.24
思泉 玻璃面板（用于商用家用电器显 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
玻璃 示屏盖板）的生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24
泛硕 直流无刷风扇的研发、生产和销 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
电子 售（3C 要求除外） / ISO 9001:2015 2028.09.24
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
T201615/0578014 直流无刷风扇的设计与生产 IATF 16949:2016
导热硅胶，阻燃硅胶，粘接胶的 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
思泉 25CN34519515Q-6
研发、生产和销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24
新能
源 T201269/3/0569659 导热硅胶垫片的设计和生产 IATF 16949:2016
思泉 不锈钢异形材料、铝合金、钛合 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
金属 金的销售 / ISO 9001:2015 2028.09.24
思泉 GB/T 19001-2016 2025.09.25-
亚聚 / ISO 9001:2015 2028.09.24
GB/T 19001-2016 2025.09.25-
可铭 / ISO 9001:2015 2028.09.24
精密 U24Q2GZ8023290R 塑胶和硅胶模具的制造，塑胶件 GB/T19001-2016/ 2024.11.01-
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》、信用
中国（重庆）出具的《企业专项信用报告（上市版）》、南通市公共信用信息中
心出具的《南通市企业专用信用报告（有无违法违规记录证明 2025 年版）》，
补充事项期间，发行人及其境内子公司在市场监管、安全生产领域无行政处罚的
记录。
基于上述，中银律师认为，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反产
品质量和技术监督方面的法律、法规、规范性文件受到重大行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
经本所律师核查，发行人于 2025 年 10 月 15 日取得东莞市生态环境局出具
的环评批复（东环建【2025】2959 号），发行人募投项目液冷散热研发中心项
目已取得环评批复。
十九、 发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变更。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
(一) 发行人及其子公司
根据发行人确认、越南法律意见书、报告期年报和《2025 年三季报》并经
本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业信用
信息公示系统等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不
存在《股票上市规则》规定的“涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元”尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
根据发行人提供的相关资料、主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，
补充事项期间，发行人及其境内子公司不存在重大的行政处罚。
(二) 持股发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的确认并经本所律师查询
“中国裁判文书网”、“中国执行信息公开网”、“信用中国”、“全国企业信用信息公
示系统”等公示系统，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上的股份
的股东不存在尚未了结或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总裁
根据发行人现任董事长、总裁确认并经本所律师查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国、全国企业信用信息公示系统等公示系统，截至本补
充法律意见书出具日，发行人董事长、总裁不存在尚未了结的或可预见的对本次
发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人
的情形。
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所及本所律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的
本补充法律意见书、《法律意见书》和《律师工作报告》无矛盾之处。本所及本
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见书、《法律意见书》
和《律师工作报告》的内容无异议。
二十二、 律师认为应说明的其他问题
（一）海关稽查
根据中华人民共和国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》，补充事项期间，
发行人在海关进出口监管领域不存在重大行政处罚。
（二）劳务派遣
根据发行人提供的员工名册、劳务派遣人员名单以及本所律师抽查的《劳动
合同》，经核查，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人无劳务派遣用工。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，补充
事项期间，发行人不存在人力资源社会保障领域行政处罚的记录。
二十三、 本次发行的总体结论性意见
综上所述，中银律师认为：发行人为依法设立、合法存续的上市公司，符合
《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关规定中关于上市公司向特定对象
发行股票的各项条件。发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，本
次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会同意注册。
第三部分 《第一轮问询函》回复更新
一、《第一轮问询函》问题 1
现营业收入 65613.92 万元，同比上升 51.10%；实现扣非归母净利润 5038.51 万
元，同比下降 6.2%。
根据申报材料，报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
工总量 10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定，公司已采取增加
正式员工、劳务外包等方式进行整改。2024 年 8 月 13 日，发行人收到《海关稽
查征求意见书》，认定发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日以一般贸
易方式向广州白云机场申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应当申
报的税则号列不符。
公司 2023 年新设子公司 3 家，2024 年新设子公司 9 家、收购子公司 2 家。
此外，报告期内公司新设、收购的子公司存在未经批准擅自开工建设或未验收先
投入生产的违规情形。截至尽调报告出具日，子公司东莞市泛硕电子科技有限公
司和广东可铭精密模具有限公司的环评程序尚未完成。
请发行人补充说明：（1）结合市场环境、客户结构、产品定价模式等，说
明磁性材料、纳米防护材料毛利率波动较大的原因及合理性。（2）结合各产品
销售收入、产品价格及销量变动、行业供需情况、公司竞争优势，以及期间费用
变化、减值准备计提情况等，说明 2024 年增收不增利的原因及合理性。（3）子
公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改的具体情况及
其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派遣等相关法律及
监管规定的情形。（4）截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体
背景，相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大
违法行为，以及对公司经营业绩的影响。（5）最近两年通过新设和收购新增较
多子公司的背景及原因，各子公司在发行人业务板块中的定位，发行人与各子公
司间的业务协作模式，新增子公司其他少数股东情况，是否与发行人控股股东、
实际控制人或董事、监事、高级管理人员存在关联关系。（6）新设、收购的子
公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相关手续办
理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行
为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否将对发行人产生重大不利影响。
（7）结合最近一期末可能涉及财务性投资的会计科目情况，以及对外投资情况，
说明相关投资是否属于财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司
已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人补充披露（1）（2）（4）（6）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）（7）并发表
明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（6）并发表明确意见。
回复：
三、子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险，整改
的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否存在规避劳务派
遣等相关法律及监管规定的情形。
报告期内，公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子存在使用劳务派
遣用工的情形。报告期各期末公司及子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子劳
务派遣情况如下：
类别 2025.9.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
思泉新材劳务派遣人数 - 23 23 -
思泉新材正式员工数 735 546 427 394
思泉新材总用工人数 735 569 450 394
思泉新材劳务派遣人数占比 - 4.04% 5.11% -
思泉热管理劳务派遣人数 - 81 58 -
思泉热管理正式员工数 97 152 126 74
思泉热管理总用工人数 97 233 184 74
思泉热管理劳务派遣人数占比 - 34.76% 31.52% -
可铭精密劳务派遣人数 - 70 - -
可铭精密正式员工数 82 58 - -
可铭精密总用工人数 82 128 - -
可铭精密劳务派遣人数占比 - 54.69% - -
泛硕电子劳务派遣人数 - 103 - -
泛硕电子正式员工数 70 54 - -
泛硕电子总用工人数 70 157 - -
泛硕电子劳务派遣人数占比 - 65.61% - -
报告期内，发行人子公司曾存在劳务派遣用工数量超过其用工总量 10%的情
形，不符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。发行人已采取增加正式员工、劳
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
务外包等方式进行整改，截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及各子公司劳务派遣用
工人数占总员工人数比例符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
（一）子公司劳务派遣用工超过 10%的原因，是否存在被处罚的风险
报告期内，涉及劳务派遣用工超过 10%情况的子公司为思泉热管理、可铭精
密和泛硕电子。
（1）思泉热管理
思泉热管理主营业务涉及热管、均热板、散热器件等热管理材料的研发、生
产和销售，部分生产工序具有劳动密集型特征。思泉热管理用工需求根据订单及
实际生产情况存在波动，因人员流动性较高，尤其在年末由于春节人员返乡，一
线生产员工人数减少较多，思泉热管理存在员工数量无法满足用工需求的情况。
因此，思泉热管理将工作内容操作简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务
派遣用工的方式进行补足。
（2）可铭精密和泛硕电子
可铭精密和泛硕电子系公司 2024 年收购的控股子公司，为集中统一管理，
收购后可铭精密和泛硕电子实施了迁址。因经营场所变更，可铭精密和泛硕电子
的用工情况存在暂时性波动，在此背景下，可铭精密和泛硕电子将工作内容操作
简单、可替代性较强基础性工作岗位采取劳务派遣用工的方式进行补足。
依照《劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、用工单位违
反本法有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以
每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款。” 截至本补充法律意见书出具日，
子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，不存在被责令限期改
正或受到罚款处罚的情况，不存在违反《劳务派遣暂行规定》《劳动合同法》等
相关法律法规的情况。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，发行人及子公司未收到劳动行政管理部门的任何整改通知。根据
信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内发行
人不存在人力资源社会保障领域行政处罚的记录。
综上，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子因报告期内劳务派遣用工比
例曾经超过用工总人数 10%的行为受到行政处罚的风险较低。
（二）整改的具体情况及其有效性，采用劳务外包进行整改的原因，是否
存在规避劳务派遣等相关法律及监管规定的情形
报告期内，发行人及子公司逐步规范劳务派遣用工管理，通过逐步扩招用工
岗位、将非核心工序进行劳务外包等多种方式降低劳务派遣用工比例。截至本补
充法律意见书出具日，子公司思泉热管理、可铭精密、泛硕电子已主动完成整改，
劳务派遣用工已符合法律规定。
发行人子公司将检查包装、组装测试、封边工序等工作环节进行外包，上述
岗位具有劳动密集型高、技术难度低，可替代性强，人员流动性较高的特征，公
司业务量的变化对上述岗位的人员需求变化较大，单纯依靠增加正式员工的数量，
难以有效满足业务变化对人员的需求，故发行人选择将该部分业务交付具有专业
劳务管理能力的外包公司，劳务外包公司具有充足的劳动供应能力，保障公司灵
活的用工需要，有利于公司更好地组织、提高运营效率。
劳务派遣是指劳务派遣单位与被派遣劳动者订立劳动合同，通过派遣协议派
驻至用工单位工作的用工形式，被派遣劳动者受用工单位的管理，涉及派遣单位、
用工单位和劳动者三方主体，受《劳动合同法》规范。
劳务外包是指发包方将部分业务直接给外包方，外包方按照用人单位的要求
完成相应的承包任务，双方按照签订的劳务外包合同向外包方支付劳务外包费用
的一种合作方式，一般参照《民法典》中关于承揽合同的相关规定界定双方的权
利义务。二者在合同内容、用工管理、用工风险承担、费用结算等均存在明显差
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
异，具体情况如下：
区别事项 劳务派遣 劳务外包 发行人情况
劳务派遣协议主要约 发行人与外包方签署《劳
劳务外包合同主要约定
定派遣岗位和人员数 务外包合同》，约定了劳
合同期限、劳务外包工作
合同内容 量、派遣期限、劳动 务外包的工作内容、合同
内容、价款结算方式、违
报酬和社会保险费的 价款和结算方式，双方按
约责任等
数额与支付方式等 照业务量进行结算。
一般参照《中华人民共和
《中华人民共和国劳 发行人与外包方签署《劳
国民法典》有关承揽合同
适用法律 动合同法》《劳务派 务外包合同》明确约定依
关系的相关规定界定发
不同 遣暂行规定》等法律 据《中华人民共和国民法
包方和外包方的法律关
法规之约束。 典》的规定签署本协议
系
用工单位直接管理被 外包方组织具备相关要
发包方不直接管理劳动
派遣的员工，被派遣 求的人员从事相应的岗
用工管理 者，由劳务外包公司配置
的员工需要遵守用工 位工作，并由外包方进行
管理人员直接进行管理
单位的各项规章制度 管理
用工单位需承担一定
用工风险，用工单位
用工风险 给被派遣劳动者造成 根据合同约定，劳动者的
外包方承担用工风险
承担 损害的，劳务派遣单 风险由外包方承担
位与用工单位承担连
带赔偿责任
用工单位按照被派遣
发包方和外包方按照工 发行人与外包方按照实
劳动者人数、工作时
费用结算 作内容和工作结果进行 际的工作量进行结算，双
间向派遣单位结算费
结算 方签署费用结算书
用
劳务派遣单位对派遣 外包方的工作应当满足
劳务人员的工作成果 外包方应当为外包工作 发包方质量标准和生产
劳动成果的
不负责任，被派遣劳 的结果负责 进度的要求负责。给发包
承担
务人员工作成败的风 方造成损失的应当承担
险由用工单位承担 赔偿责任
综上，发行人及其子公司与外包方签署的劳务外包合同在合同内容、适用法
律、用工管理、用工风险承担、费用结算和劳动成果承担等方面均符合劳务外包
的形式及业务实质。发行人结合自身业务的特征、为保证公司经营用工规范和生
产经营的稳定，选择劳务外包作为用工的补充。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
公司与外包方签署的协议符合劳务外包关系的认定，不属于劳务派遣，不违
反相关法律法规的的规定，不存在利用劳务外包规避劳务派遣的情形。
【核查程序与核查结论】
本所律师履行了如下核查程序：
发票、银行支付流水等，核查劳务外包的真实性及劳务派遣整改情况；
原因、劳务外包人员从事的主要工作内容；
（http://www.qcc.com）网站，了解发行人劳务外包单位的基本信息；
解劳务派遣、劳务外包的区别及法规。
核查结论：
被处罚的风险较低；
形。
四、截至目前海关稽查事项的最新进展，该事项发生的具体背景，相关海
关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构成重大违法行为，
以及对公司经营业绩的影响
（一）目前海关稽查事项的最新进展，事项发生的具体背景
已申请豁免披露。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
关总署公告 2023 年第 39 号”《关于优化调整石墨物项临时出口管制措施的公
告》（2023 年 12 月 1 日起正式实施），公告明确“满足以下特性的物项，未经
许可，不得出口：（一）高纯度（纯度>99.9%）、高强度（抗折强度>30Mpa）、
高密度（密度>1.73 克/立方厘米）的人造石墨材料及其制品（参考海关商品编
号：3801100030、3801909010、6815190020）。（二）天然鳞片石墨及其制品
（包含球化石墨、膨胀石墨等）
（参考海关商品编号：2504101000、2504109100、
人 收 到 中 华 人 民 共 和 国 广 州 白 云 机 场 海 关 出 具 的 “ 机 关 稽 通 （ 2024 ）
稽查范围：2023 年 4 月 9 日-2024 年 4 月 8 日以一般贸易向广州白云机场海关
申报出口货物的真实性和合法性。
征求意见书》，征求意见书认定发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28
日以一般贸易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税
则号列与应当申报的税则号列不符。
发行人于 2024 年 9 月 19 日收到上述稽查通知事项的稽查结论，发行人自
薄膜/石墨制申报的税则号列与应当申报的税则号列不符，该事项已移交广州白
云机场海关相关部门处理。
依据《中华人民共和国海关稽查条例》规定：“经海关稽查，认定被稽查
人有违反海关监管规定的行为的，由海关依照海关法和海关行政处罚实施条例
的规定处理。”依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》规定：“进出
口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、
运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依
照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款：（二）影响海关监管秩
序的，予以警告或者处 1000 元以上 3 万元以下罚款：（三）影响国家许可证件
管理的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏
缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报
价格 10%以上 50%以下罚款。结合北京市高级人民法院（2021）京行终 1942 号
《行政裁定书》，《稽查结论》属于过程性行政行为，不具有终结性，不发生
独立的法律效果。因此，发行人已收到的《稽查结论》属于过程性行政行为，
不发生独立的法律效果。如果发行人因税则号列申报不符被海关部门做出最终
行政行为，将以海关的征缴决定、行政处罚等最终的行政行为作为本次事件的
最终结论。
（二）相关海关是否已经或将对公司做出行政处罚，如是，请说明是否构
成重大违法行为，以及对公司经营业绩的影响
大违法行为
（1）发行人未收到海关的行政处罚
根据中华人民共和国黄埔海关出具的《企业信用状况证明》以及发行人的
确认，截至 2025 年 10 月 30 日，发行人在海关进出口监管领域不存在行政处罚。
（2）发行人海关专项律师意见
发行人已聘请北京市隆安（广州）律师事务所作为本次海关稽查的委托律
师（简称“海关专项律师”）积极沟通该海关稽查事宜，海关专项律师目前就
发行人稽查事项积极配合海关部门的工作，协助发行人提供了大量的技术资料
和归类意见报告，就石墨制导热薄膜的归类进行多次的沟通和座谈，截至 2025
年 9 月 30 日，目前案件仍在办理过程中，白云机场海关未有任何部门对公司的
出口申报进行违法性认定。
鉴 于 中 华 人 民 共 和 国 广 州 白 云 机 场 海 关 出 具 “ 机 关 稽 结 （ 2024 ）
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
易方式向广州白云机场海关申报出口的导热薄膜/石墨制，申报的税则号列与应
当申报的税则号列不符。
根据中华人民共和国海关总署和国家税务总局的查询，税则号列为
率为 0%。针对发行人于 2021 年 4 月 20 日至 2024 年 3 月 28 日申报出口的导热
薄膜/石墨制的税则号列归类，若最终被税务机关认定需要补征税款，发行人存
在补缴税款的风险。
根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》相关
规定，上述补缴税款事项不属于前期会计差错，不涉及前期财务数据追溯调整。
公司补缴上述款项计入补缴当期损益。最终实际补缴税款金额以税务机关认定
金额为准。
（三）黄埔海关是否属于本案的有权机关，白云机场海关是否出具《企业
信用状况证明》
根据《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国海关报关单位备案管理
规定》，企业在中华人民共和国境内办理报关业务，需在其所在地海关办理进
出口货物收发货人备案，发行人已在常平海关办理进出口货物收发货人备案，
编号 44199648C5，常平海关隶属于黄埔海关，受黄埔海关直接领导，故黄埔海
关系发行人进出口货物收发货人的备案单位。
发行人本次稽查的主管机关系广州白云机场海关，广州白云机场海关隶属
于广州海关，广州海关和黄埔海关均为中华人民共和国海关总署的直属机构。
综上，黄埔海关是发行人进出口货物收发货人备案单位，不是本案的有权
机关。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《海关总署关于规范出具企业信用状况证明有关事项的通知》（署企
函〔2022〕80 号），“企业所在地海关企业管理部门负责接收企业申请，办理
出具企业信用状况证明事宜。办理部门接收企业申请后，应当查询企业进出口
信用管理系统；向直属海关综合业务、缉私等有关部门制发联系单，由各相关
部门查询、提供证明时间段内企业的违法犯罪记录……”。
依据上述规则，备案海关是企业申请企业信用状况证明的统一归口部门，
备案海关通过企业进出口信用管理系统、相关部门查询后出具最终的企业信用
状况。非备案海关无法出具《企业信用状况证明》。
根据发行人备案海关黄埔海关出具的《企业信用状况证明》以及本所律师
在“中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）”
查询，报告期内，发行人在海关进出口监管领域不存在违法犯罪记录。
【核查程序和核查结论】
本所律师履行如下核查程序：
货物申报税则号列、申报税则号列申报不实的认定以及可能存在的处罚；
石墨制品的出口退税政策和税率；
出口产品检验情况；
隆安（广州）律师事务所律师，了解海关稽查事项最新进展、具体背景等相关
情况，获取其出具的《北京市隆安（广州）律师事务所关于广东思泉新材料股
份有限公司石墨导热膜接受海关稽查事项的法律意见书》；
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
情况；
经营业绩的影响；
证明有关事项的通知》等规则，登录中华人民共和国黄埔海关官网、中华人民共和
国广州白云机场海关官网、查询了解本案的有权机关；
案情况以及是否存在行政处罚记录；
信用状况证明》的涵盖范围。
核查结论：
场海关已出具《稽查结论》，已移交广州白云机场海关相关部门处理，目前办
理过程中，截至本补充法律意见书出具日，广州白云机场海关未对发行人的出
口申报进行违法性认定；
依据海关专项律师的意见，发行人申报不符的情形不应当认定为申报不实，若
不属于申报不实，则不应当予以处罚；
的风险，如果需要补缴税款，最终实际补缴税款金额以税务机关认定金额为准。
六、新设、收购的子公司未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原
因及具体情况，相关手续办理最新进展，是否存在障碍，是否存在行政处罚风
险，是否构成重大违法违规行为，若后续无法办理相关手续而被要求拆除是否
将对发行人产生重大不利影响。
（一）未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的原因及具体情况，相
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
关手续办理最新进展
泛硕电子存在未经批准擅自开工建设或未验收先投入生产的情况。
思泉玻璃 2024 年成立，成立之初管理尚未健全，因急于产品交付存在未经
验收先行生产的情况。思泉玻璃 已积极整改， 于 2025 年 4 月 22 日取得
“91441625MADAY0U22Q001W”《固定污染源排污登记回执》，于 2025 年 8 月
验收手续固定污染源排污登记手续并已履行了验收报告的公告和备案程序，环评
手续已办理完成。
思泉亚聚 2024 年成立，基于仅有少量的试生产故未及时办理环评的报建程
序，思泉亚聚积极整改，已于 2025 年 6 月 5 日取得建设项目环境影响报告表的批
复，于 2025 年 6 月 11 日办理完成编号为“91441900MAE03Y7576001W”《固
定污染源排污登记回执》，并于 2025 年 7 月 28 日完成项目竣工环境保护验收意
见并进行了公示。思泉亚聚已补充办理完成环境影响报告表的环评报建、环评验
收手续、固定污染源排污登记手续并履行了验收报告的公告和备案程序，环评手
续已办理完成。
可铭精密和泛硕电子系公司 2024 年收购的子公司，该两家公司的经营场所
于 2024 年搬迁至发行人园区。可铭精密和泛硕电子曾提交了环评报建文件，但
因发行人已将园区全部区域办理了环评验收，无剩余空间用于可铭精密和泛硕电
子的环评，需园区环评变更后，重新履行环评报建程序。截至本补充法律意见书
出具日，可铭精密和泛硕电子已完成竣工环境保护自主验收并已公示，验收公
示结束后，可铭精密和泛硕电子于全国建设项目竣工环境保护验收信息系统自
行填报验收信息即完成验收程序。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）可铭精密和泛硕电子的环评办理不存在重大的法律障碍
可铭精密主要从事液态硅胶等的生产和销售，泛硕电子项目主要从事风冷散
可铭精密和泛硕电子的业务不需要特殊的审批程序，符合国家产业政策要求，不
根据《企业环境信用评价办法（试行）》
《环境保护综合名录（2021 年版）》，
可铭精密和泛硕电子所处行业不属于重污染行业，其产品未被列入高污染、高环
境风险产品名录。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》可能造成轻度影响项目，应当编制
环境影响报告表；可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书。依据《建
于编制环境影响报告表范围。
依据环评机构出具的《建设项目环境影响报告表》，可铭精密和泛硕电子不
属于高耗能高排放的项目，项目选在发行人园区，满足《广东省人民政府关于印
〔2020〕71 号》、
发关于广东省“三线一单”生态环境分区管控方案的通知（粤府）
《东莞市“三线一单”生态环境分区管控方案》（东府〔2021〕44 号）的要求。
预计可铭精密和泛硕电子办理环评手续不存在重大的法律障碍。
（三）是否存在行政处罚风险，是否构成重大违法违规行为
子公司未提前办理环境影响报告表审批即开工建设违反了《中华人民共和国
环境影响评价法》第二十五条“建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门
审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”的规定，存在“由县级以
上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接
负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分”的法律风险。
子公司未经验收即生产的行为违反了《建设项目环境保护管理条例（2017
年修订）》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配
套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收
不合格的，不得投入生产或者使用”的有关规定，存在“由县级以上环境保护行
政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；对直接负责的
主管人员和其他责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污
染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，
责令关闭”的法律风险。
因此，发行人子公司的未批先建以及未验先产存在被行政处罚的风险。
发行人子公司可铭精密和泛硕电子已取得环评报建的批复，已完成竣工环境
保护自主验收并已公示。验收公示结束后，可铭精密和泛硕电子于全国建设项
目竣工环境保护验收信息系统自行填报验收信息即完成验收程序。
发行人实际控制人已出具承诺：如发行人因违反环境保护方面的法律、法规、
规章及规范性文件的规定而受到行政处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损
失。
综上，发行人已积极推进环评的整改，被行政处罚的风险较小。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》“（一）重大违法行为的认定标
准 1．“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者
情节严重行政处罚的行为。2．有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于
重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
等的除外。
（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标
准，对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违
法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股
股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，
原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”根据信用
中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》以及本所律师查询，
报告期内，发行人及子公司在生态环境领域无行政处罚的记录。根据广东中健检
测技术有限公司出具的《建设项目现状环境影响评估分析报告》，污染物排放
结果符合国家或地方规定的限值标准，不存在导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等情形，未造成重大环境和社会影响。根据自主验收检测报
告，排污检测达标。
综上，发行人子公司可铭精密和泛硕电子的未批先产事项不构成重大违法
违规行为，不构成本次发行的障碍。
响。
报告期内，可铭精密和泛硕电子的收入和净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 2025 年 1-9 月 2024 年度
收入 净利润 收入 净利润
可铭精密 1,652.70 -310.66 1,264.92 -379.05
发行人 67,043.68 6,207.09 65,613.92 4,839.12
占比 2.47% -5.00% 1.93% -7.83%
泛硕电子 5,215.81 14.13 4,180.28 -98.84
发行人 67,043.68 6,207.09 65,613.92 4,839.12
占比 7.78% 0.23% 6.37% -2.04%
报告期内可铭精密和泛硕电子收入、净利润规模及占发行人营业收入、净利
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
润的比例均较小，不属于发行人重要子公司。发行人实际控制人已出具承诺：如
发行人因违反环境保护方面的法律、法规、规章及规范性文件的规定而受到行政
处罚的，本人将无条件承担发行人的一切损失。
综上，若后续无法及时办理完成被要求拆除，对发行人业绩不存在重大影响。
【核查程序和核查结论】
本所律师主要进行了如下核查程序：
办理要求、流程以及可能存在的行政处罚；
解思泉玻璃、思泉亚聚环评的办理情况；
泛硕电子产生的污染物和应当采取的环保措施；访谈发行人环评经办人员，了解
环评办理进度；获取环评报建的批复文件、《固定污染源排污登记回执》、自主
验收报告以及公示信息；
登录东莞市生态环境局官网，查阅是否存在因环保问题被处罚的情况；
了解生产中污染物排放情况及以及处理情况；
子经营业绩对发行人的影响；
核查结论：
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
之规定，存在受到行政处罚的风险，但不构成重大违法违规行为；
净利润的比例均较小，若后续无法及时办理完成被要求拆除，对发行人业绩不存
在重大影响。
二、《第一轮问询函》问题 2
金将用于越南思泉新材散热产品项目（以下简称项目一）、液冷散热研发中心项
目（以下简称项目二）、信息化系统建设项目（以下简称项目三）和补充流动资
金。
项目一拟使用募集资金 36916.40 万元，由公司全资子公司越南思泉新材有
限公司负责实施，项目实施地点位于越南北宁 VSIP 工业园区，主要生产石墨散
热材料、导热界面材料等产品，预计实现年销售收入 59870.49 万元。
项目二重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域的产品
结构。尚在办理所需的环评手续。项目三通过购置高性能服务器设备，将业务流
程重新梳理，打造公司统一的系统管理平台。
根据公司 2024 年 10 月 28 日第三届董事会第十九次会议和 2024 年 11 月 29
日 2024 年第五次临时股东大会审议通过的《关于拟暂时调整募投项目部分场地
用途的议案》，为提高单位场地利用效率和公司资产收益率，公司决定将小部分
暂时闲置场地按当地市场价出租给公司子公司使用以及对外出租，待未来公司相
关业务产能释放需要扩大生产场地时再行收回。截至 2025 年 6 月 30 日，公司的
前次募集资金由于募投项目尚未结束，剩余尚未使用的募集资金 9112.01 万元将
用于募投项目后续资金支付。
请发行人补充说明：（1）项目一在原材料和生产设备采购来源、员工来源、
客户群体来源等方面与国内生产基地的区别和联系，主要原材料和销售是否依赖
（2）
境外供应商和客户，是否存在原材料供应商不足或客户取消订单的相关风险。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
结合项目一相关产品市场容量及市场需求、建成后新增产能情况、拟销售区域、
客户储备、报告期内销售情况及在手订单等，说明发行人是否具有足够的产能消
化能力。（3）项目一境外投资相关手续办理进展，相关资金安排方式和资金流
转情况，包括但不限于越南子公司资金管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需
履行的相关程序及是否存在障碍，境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募
集资金监管要求。（4）项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合
当地土地、环保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境
外实施项目一的经验及能力。（5）项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设
项目”的区别和联系，建设多个研发中心的合理性和必要性，环评手续最新办理
进展，是否存在重大不确定性。（6）发行人目前液冷散热相关收入、产量、销
量情况，项目二研发的主要内容、技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发
投入及进展、已取得或预计可取得的研发成果等，是否属于将募集资金主要投向
主业。（7）项目三的具体建设内容，与现有的信息化系统的区别和联系，能否
有效区分，是否属于重复建设。（8）前次募投项目部分场地出租给子公司使用
以及对外出租的具体情况及原因，出现暂时性闲置情况并对外出租在前次募集资
金时是否已充分披露，前次募投项目相关场地建设是否审慎规划，未来收回的相
关计划，并进一步说明本次募投项目相关建设及装修场地是否均为公司自用，是
否存在出租或出售的计划。（9）前次募投项目最近建设进展，投资金额变动情
况及合理性，资金投入使用进度是否与项目建设进度相匹配，补充流动资金比例
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定，在前次募投项目尚未完
全达产的情况下，实施本次募投项目的必要性及合理性。（10）结合公司在手订
单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，项目一收益情况的测
算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、税后内部
收益率的具体计算过程等说明项目一相关关键参数的选取和公司现有相关业务
存在差异的原因、合理性，效益测算可实现性，并结合上述内容和同行业可比公
司相关业务情况，说明项目一效益测算是否合理、谨慎。（11）结合各类新增固
定资产及无形资产的金额、转固时点以及募投项目未来效益测算情况，说明因实
施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人补充披露（1）-（6）（10）（11）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（8）-（11）并发表明
确意见，请发行人律师核查（3）-（5）并发表明确意见。
回复：
三、项目一境外投资相关手续办理进展，相关资金安排方式和资金流转情
况，包括但不限于越南子公司资金管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需履
行的相关程序及是否存在障碍，境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募
集资金监管要求。
（一）项目一境外投资相关手续办理进展
依据越南法律意见书，项目一的实施主体越南思泉已依法设立，已取得《企
业注册证书》《投资注册证书》，已依法取得其生产经营活动所需的行政许可和
资质。
（1）发展和改革主管部门备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）第十
四条“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，……投资主体
是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投
资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地
的省级政府发展改革部门。”第十三条“本办法所称敏感类项目包括：（一）涉
及敏感国家和地区的项目；（二）涉及敏感行业的项目。本办法所称敏感国家和
地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱的国家和
地区；（三）根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其投资
的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。本办法所称敏感行业包括：（一）
武器装备的研制生产维修；
（二） 跨境水资源开发利用；
（三） 新闻传媒；
（四）
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制企业境外投资的行业。”
发行人拟在越南实施的项目一不属于敏感类项目，项目一投资金额为
出具的“粤发改开放函〔2025〕677 号”《境外投资项目备案通知书》。
（2）商务主管部门备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）第六条“商务部和
省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企
业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的
境外投资，实行备案管理”；第八条“……商务部和省级商务主管部门通过"境外
投资管理系统"对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企
业境外投资证书》……”。
发行人拟在越南实施的募投项目一不属于敏感类项目，属于实行备案管理的
投资。
外投资证第 N4400202500291 号”《企业境外投资证书》。
（3）外汇登记
根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》
（汇发〔2009〕
外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续”。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发〔2015〕13 号），取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资
项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下
外汇登记和境外直接投资项下外汇登记。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
股份有限公司东莞市分行出具的《业务登记凭证》（业务类型：ODI 中方股东对
外义务出资）（业务编号 35441900202405203408）。
发行人已办理发展和改革主管部门、商务主管部门的备案和银行登记，已办
理完成境外投资的相关手续。
（二）相关资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于越南子公司资金
管理、分红款外汇汇回，募集资金出境需履行的相关程序及是否存在障碍
项目一系由发行人二级子公司越南思泉实施，越南思泉系发行人通过全资一
级子公司香港思泉间接持股 100%的二级子公司，发行人将通过对香港思泉出资，
再由香港思泉对越南思泉出资，最终实现发行人对越南思泉的实际出资。
发行人已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》制定了《募集资金管理制度》，
《募集资金管理制度》规定了募集资金专户储存、募集资金使用、募集资金用途
变更以及募集资金管理和监督的制度要求，发行人将严格执行《上市公司募集资
金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的要求，为本次募集资金设立专项账
户，与募集资金存放银行、保荐机构签署三方监管协议，发行人内部审计部门至
少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行检查；公司董事会每半年度全
面核查募集资金投资项目的进展情况出具专项募集资金存放、管理与使用情况专
项报告，审计委员会有权对公司募集资金使用情况进行监督。
越南思泉结合越南当地财务规范要求，遵守发行人的财务管理制度和资金管
理制度，越南思泉的资金使用受到越南思泉的董事和发行人财务总监的双重管控，
通过上述权限管理，发行人可有效掌握并控制越南思泉的资金使用及收付情况。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
根据越南法律意见书：依据《越南投资法》61/2020/QH14 号（2020 年 6 月
有权将合法收入（包括已分配的利润）汇出境外。越南思泉在缴清税费后，可以
将利润、权益金、股利、利息汇出境外，越南法律无其他限制性规定，越南思泉后
续股息汇回不存在法律障碍。
根据《关于发布境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》第十七条“境
内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账
户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外
企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，
为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续”。境内对境外分红款的汇回
无特定限制要求。
发行人就募投项目一的投资资金已办理发展和改革主管部门、商务主管部门
的备案和银行登记，已办理完成募集资金出境的相关手续。具体详见本补充法律
意见书“第一部分《问询函》回复”之“《问询函》问题 2”之“2、三、（一）
项目一境外投资相关手续办理进展”部分。
（三）境外募投项目资金如何进行监管，是否满足募集资金监管要求
公司本次发行募集资金将存放于境内银行，作为募集资金专户用于募集资金
的存储和使用。
公司将严格依照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定及公司《募
集资金管理制度》，对募集资金进行专项存储，保证专款专用，定期内审与专项
核查，配合监管银行和保荐机构对募集资金的存储和使用进行监督、检查，以确
保募集资金规范使用，防范募集资金使用风险。
发行人财务部将按照《募集资金管理制度》的要求，对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。发行人内
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
部审计部门至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向
审计委员会报告检查结果。
公司董事会将持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况
专项报告，直至募集资金使用完毕。
募集资金到账后，保荐机构将及时与公司及其子公司、存放募集资金的银行
签订《募集资金三方监管协议》，并通过定期抽查资金支付情况、募投项目相关
设备、材料等采购合同、发票、验收单据及银行流水、现场或远程查看募投项目
的施工情况等方式，确保募集资金使用符合监管要求。
【核查程序和核查意见】
本所律师主要进行了如下核查程序：
国别（地区）指南（越南）》（2024 年）等相关法律规定及文件，了解境外投
资需要履行的程序；
解越南募投项目投资规划；
业境外投资证书》《业务登记凭证》等，了解发行人境外投资程序办理进度；
法律意见书等，了解越南思泉的成立情况和外汇管理情况；
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和发行人的《募集资金管理制度》、
《资金管理制度》，访谈发行人的财务总监，了解募集资金的管理和开户情况。
核查结论：
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
已办理完成境外投资和募集资金出境的相关手续；
监管要求。
四、项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、环
保、税收等规定，发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目
一的经验及能力
（一）项目一是否已取得开工所需的所有审批文件，是否符合当地土地、
环保、税收等规定
依据越南法律意见书，越南思泉系依照越南法律成立并依法在越南开展业务，
已取得《企业注册证书》《投资注册证书》，公司已依法取得其生产经营活动所
需的行政许可、资质、认证及备案文件。
越南思泉已依法取得由北宁省土地登记办公室（“LURC”）于 2025 年 1 月
获得由越南北宁省大同区人民委员会于 2025 年 6 月 19 日颁发的编号为
“10/XNMT-UBND”《环境登记证书》。
根据越南法律意见书：根据 2020 年 6 月 17 日第 62/2020/QH14 号法律修订
的第 50/2014/QH13 号《建筑法》第 89 条规定：“投资者在开工建设前，必须获
得国家主管部门颁发的建设许可证，但法律规定免于申请建设许可的除外”；根
据 2025 年 5 月 15 日第 105/2025/ND-CP 号法令（该法令自 2025 年 7 月 1 日起生
效），该法令旨在指导《消防法》及其修订版的实施：“本法令附录一所列建设
项目的投资者必须在施工前编制并提交消防设计文件以供评估，并在消防救援警
察机关颁发正式的消防验收报告后，方可投入使用。”越南思泉需完成以下关键
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
法律手续：（1）取得经批准详细建设规划；（2）消防设计审查与批准；（3）
取得建设许可证或提交开工通知，可开工建设。越南思泉取得该审批不存在重大
法律障碍。
纳的罚款。根据越南法律意见书：“在公司已全额缴纳行政罚款之后，不存在可
预见的法律风险。实际上，该罚款涉及的是在正常经营过程中较为常见的轻微行
政违规行为，并不构成根据越南法律规定的重大违法行为”。除此外，越南思泉
在土地、环保、税务等领域无违法行为，亦无因违法行为而受到的行政或监管处
罚。
（二）发行人在人员、技术、资金等方面是否具备在境外实施项目一的经
验及能力
经过多年发展，公司已拥有一支稳定专业的经营管理团队，多年来与公司共
同成长，积累了大量的实践经验与管理能力。针对项目一，公司已经陆续招聘具
有相关经验的人员，组建越南生产基地运营团队，为本次募投项目的实施做好充
分的人员准备。
自成立以来，公司始终坚持自主创新的发展道路，依靠自主研发和技术创新
形成核心技术，开展生产经营。公司是国家高新技术企业，
《石墨化学分析方法》
（GB/T 3521-2023）国家标准、《不透性石墨材料试验方法第 12 部分：导热系
（GB/T 13465.12-2023）国家标准、
数》 （T/QGCML 855-2023）
《低介电高导热薄膜》
团体标准和《整流器件用无铅钎料回流焊焊接推荐工艺规范》（T/CWAN
“小巨人”企业称号、被广东省工业和信息化厅认定为 2021 年广东省专精特新中
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小企业、被广东省工业和信息化厅认定为 2021 年省级企业技术中心，拥有广东
省科学技术厅认定的“广东省石墨散热复合材料工程技术研究中心”、广东省人力
资源和社会保障厅认定的“广东省博士工作站”等科研平台。公司被国家知识产权
局认定为国家知识产权优势企业，被广东知识产权保护协会认定为“2020 年度广
东省知识产权示范企业”。通过多年的研发积累和行业应用实践，不断强化自身
技术创新能力，掌握了高温烧结、定向成型、表面改性、纳米合成、精密涂覆、
真空镀膜、注水真空一体、压口去废一体、均热板钝化、均热板毛细搭建、不锈
钢均热板钎焊、热阻性能测试等核心技术。目前已具备量产 100μm 单层合成石
墨、高厚度的发泡石墨膜、70W 低介电常数导热膜、高分子共形包覆合成石墨、
完成的“高导热柔性石墨膜的高温烧结技术及其应用研究”和“高导热绝缘复合材
料的涂布定向成型技术及其应用研究”两项科学技术成果被广东省材料研究学会
认定为具有国内领先水平。先进及扎实的技术储备为本项目的实施提供了有力的
保障。
公司现已培养出了一支经验丰富、创新力强、高效务实的研发团队，汇集了
涉及热能与动力、材料学、物理学、化学、电子信息工程、电气及机械自动化等
不同学科背景和多元化从业经验的优秀研发人才，充足的人才储备为本项目的实
施提供了可靠的保障。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 25,376.96 万元，资金较为充
裕，公司具备实施本次发行募投项目的资金储备。
【核查程序和核查意见】
本所律师主要进行了如下核查程序：
附着资产所有权证书》《环境登记证书》《处罚决定书》等；
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财务报表，了解发行人资金方面的储备情况。
核查结论：
得经批准的建设规划、消防设计审查与批准、建设许可证或提交开工通知，越南
思泉取得该审批不存在重大法律障碍；
无因违法行为而受到的行政或监管处罚；
五、项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的区别和联系，建
设多个研发中心的合理性和必要性，环评手续最新办理进展，是否存在重大不
确定性。
（一）项目二与前次募投项目“新材料研发中心建设项目”的区别与联系
随着新能源汽车、数据中心、储能等下游市场的快速发展，具有更高散热效
率、更节能的液冷技术得到广泛应用，液冷等新产品的市场需求快速增长。为顺
应市场发展趋势，更好的满足客户需求，公司将液冷散热产品作为重点发展的业
务方向。本次募投项目“液冷散热研发中心项目”的实施，系围绕公司业务发展方
向做出了决策，将重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域
的产品结构，加强液冷散热领域的技术储备。
本次募投项目“液冷散热研发中心项目”与前次募投项目“新材料研发中心建
设项目”的主要区别与联系具体如下：
项目 本次募投项目 前次募投项目
项目名称 液冷散热研发中心项目 新材料研发中心建设项目
实施主体 思泉新材 思泉新材
项目实施地 广东省东莞市 广东省东莞市
高功率水冷板、5G 射频模块散热 高热通量石墨/石墨烯导热膜、高磁
主要研发方向
器、汽车液冷散热器等 导率吸波材料、导热吸波片、低介
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电性高导热片、高导热碳材料填充
硅橡胶垫片等
智能手机、笔记本电脑、平板电脑、
产品主要应用领 PC 等消费电子产品、数据中心、
智能可穿戴设备等消费电子产品、
域 新能源汽车、储能等
汽车电子、通信基站、智能家居等
主要研发石墨散热材料、导热界面
材料、吸波材料、纳米防护材料等，
拓宽发行人产品体系，增强液冷
建设目标 通过人才引进和培养填补研发项目
产品的的研发创新能力
管理、新产品技术开发等方面的技
术人才需求
（二）建设多个研发中心的合理性和必要性
发行人前募研发中心建设项目设计方案编制于 2021 年，距今已超过 4 年。
近年来，随着新能源汽车、数据中心、储能等下游市场的快速发展，具有更高散
热效率、更节能的液冷技术得到广泛应用，液冷等新产品的市场需求快速增长。
前次募投研发项目形成的人员体系、软硬件设备等已无法满足液冷散热产品等新
型热管理产品的研发需求。发行人本次募投项目“液冷散热研发中心项目”建设系
迎接行业发展机遇，提升公司市场竞争力的需要。本次募投项目“液冷散热研发
中心项目”建设的合理性和必要性如下：
数字经济时代，算力作为新的生产力，广泛融合到社会生产生活的各个方面。
随着人工智能的快速发展，对算力的需求大幅增加。服务器作为承载算力的物理
基础，市场规模不断扩大，进而推动热管理材料市场需求的快速增长，市场迎来
新的发展机遇。具有更高散热效率、更节能的液冷技术在数据中心、高性能计算
等高能耗领域具有广泛应用，系行业主流发展方向。
本项目的建设有助于提高公司在液冷散热领域的研发实力，升级优化公司产
品，对数据中心等下游行业需求做出快速响应，迎接数字经济快速发展带来的机
遇，提升公司市场竞争力。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
本项目将助力公司开发适用于更高性能服务器、边缘计算设备等新兴领域的
液冷散热产品和解决方案。通过技术升级和产品迭代，公司将寻求进入服务器制
造商、大型云服务商的核心供应链体系，优化客户结构，提升产品附加值和议价
能力，培育新的增长点，改善盈利能力。
（三）环评手续最新办理进展，是否存在重大不确定性
发行人已于 2025 年 10 月 15 日取得东莞市生态环境局出具的环评批复（东
环建【2025】2959 号），项目二已取得环评批复。
【核查程序和核查结论】
本所律师履行了如下的核查程序：
目”出具的《建设项目环境影响报告表》、东莞市生态环境局出具的环评批复（东
环建【2025】2959 号）。
核查结论：
向做出了决策，将重点发展液冷散热的研究和开发，丰富公司在热管理材料领域
的产品结构，加强液冷散热领域的技术储备，与前次募投项目“新材料研发中心
建设项目”在主要研发方向、产品主要应用领域、建设目标等方面有所不同；
遇，提升公司市场竞争力的需要，系优化客户结构，培育新的增长点，提升盈利
能力的需要，具有合理性和必要性；
评批复。
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
本补充法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
北京中银律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页为《北京中银律师事务所关于广东思泉新材料股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京中银律师事务所
负责人： 经办律师：
陈永学 李宝梁
经办律师：
曹 麟
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