关于广东思泉新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核
问询函中有关财务会计问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于广东思泉新材料股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中
有关财务会计问题的专项说明
致同专字（2026）第 441A000030 号
深圳证券交易所：
贵所关于《关于广东思泉新材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的
第二轮审核问询函》（以下简称反馈意见）收悉。对反馈意见所提财务会计问
题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对广东思泉新材
料股份有限公司（以下简称“思泉新材”“发行人”“申请人”或“公司”）相关资料进
行了核查。
本专项说明中 2025 年 1-9 月及 2025 年度的财务数据未经审计，以下所述的
核查程序不构成审计或审阅。按照问询函的要求，基于发行人对问询函相关问
题的说明以及我们对问询函中相关事项的核查，现有关事项说明如下：
问题：
根据前次发行人及保荐机构问询回复,（1）“高性能导热散热产品建设项目
（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成并投入
使用，目前公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入
使用，同时陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。（2）前次
募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”“新材料研发中心建设项目”
原计划达到预定可使用状态日期为 2025 年 10 月 18 日。2025 年 9 月 29 日，公司
召开了第四届董事会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司
将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研发中心建
设项目”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 18 日。（3）前次募投项
目尚未完全建成达产,公司将部分暂时闲置的房产对外出租。出租给子公司
建设项目”实际投入募集资金 5,449.85 万元，占募集后承诺投资金额的 66.46%，
陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。
请发行人补充说明：（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目
（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长
达到预定可使用状态日期至 2026 年 10 月 18 日的原因及合理性。（2）截至 2025
年 8 月 31 日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金实际投入占承
诺投资金额的 93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺投资金额的
致,前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。（3）进一步说明对外出租
厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的原因及合理性，发行
人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生产线建设安
排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
一、前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建
设项目”涉及的主体厂房工程已建设完成，延长达到预定可使用状态日期至
（一）前次募集资金投入比例较高
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集项目建设稳步推进，募集资金投入比
例较高，具体情况如下：
单位：万元
序 计划使用募 实际使用募 项目达到预定可
项目名称 投入比例
号 集资金 集资金 使用状态时间
高性能导热散热产品建设
项目（一期）
合计 47,297.81 42,956.14 90.82% -
（二）前次募投项目的市场环境未发生重大变化
公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”产品为人工合成
石墨散热膜、人工合成石墨散热片等热管理材料，主要应用于智能手机等消费
电子产品；“新材料研发中心建设项目” 系为了提升公司在包括热管理材料在内
的新材料产品的技术开发、工艺改进创新、产品性能检测等研发能力。
根据 market research future 数据，2024 年，全球消费电子热管理材料市场规模
为 39.30 亿美元，预计 2034 年全球消费电子热管理材料市场规模将达 95.82 亿美
元，下游消费电子领域处于增长态势。同时，热管理材料已逐渐拓展至新能源
汽车、服务器、储能等多个领域，宽广的应用领域为热管理材料行业提供了广
阔的发展空间。公司经营所处的行业具有广阔的市场前景，公司前次募投项目
实施的市场环境未发生重大变化。
（三）延长达到预定可使用状态日期的原因及合理性
截至本回复出具之日，前次募投项目“补充流动资金”已实施完毕，“高性能
导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发中心建设项目”涉及的主体厂房
工程已建设完成并投入使用。
的原因及合理性
公司正在陆续购买生产设备进行生产线建设，部分生产设备已投入使用。
截至 2025 年 9 月 30 日，该项目募集资金投入比例已达 94.10%，使用比例较高。
该项目主要系增强公司人工合成石墨散热材料的生产能力，公司根据下游客户
尤其是以北美大客户为代表的重点客户的需求情况，综合考虑产能利用情况、
交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设。为充分利用现有设备，避免
设备闲置造成的不利影响，公司秉持审慎原则，动态调整了剩余少量设备的引
入节奏，决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 18 日。
性
公司正在陆续购买研发设备及进行相关产品、技术的研发工作。该项目初
始规划时间较早，其可行性方案系根据当时的生产工艺及预计的未来发展需要
做出的。近两年新材料产业发展迅速，产品升级换代加快，市场对产品性能提
出新的需求，公司需要对具体研发项目做出针对性调整，在已有技术成果的基
础上，加大在多种散热材料结合的复合型散热技术、散热材料的超薄化及轻量
化、结构支撑特性、柔性可折叠等复合功能等方面的研发力度。上述调整系公
司综合考虑业务发展前景、市场环境等因素在原有研发方向的基础上对具体研
发项目做出的优化调整，未改变募投项目的实施方式、实施主体、实施地点、
建设内容、投资总额及内部投资结构，不涉及改变募投项目。
同时，部分该项目所需的研发设备涉及自研及定制，前期的研发设计、供
应商生产制造的周期时长具有一定不确定性，安装调试所需的技术要求也较高。
为确保募投项目达到预期效果，保证募集资金的高效利用及募投项目质量，公
司决定将该项目达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 18 日。
综上，前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研
发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效
果，保证募投项目质量而做出的审核决策，具有合理性。
（四）前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险，预计能达到项目预期
收益
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投项目中，“补充流动资金”项目已实施完
毕，尚未完成的项目为“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研发
中心建设项目”。
（1）高性能导热散热产品建设项目（一期）
截至 2025 年 9 月 30 日，该项目实施进度已达 94.10%，投入比例较高，尚未
使用的募集资金主要系尚未达到合同约定付款条件的设备进度款及少量设备购
置安装款，项目建设正在有序推进中，不存在实施障碍或无法实施的风险。
（2）新材料研发中心建设项目
以消费电子、新能源汽车等为代表的新材料下游行业存在技术升级快、产
品更新换代周期短等特征，需要公司具有较强的研发实力，捕捉行业发展动态，
对下游行业的新技术、新产品做出及时反应，提供符合客户要求的产品和解决
方案。“新材料研发中心建设项目”的实施将极大提升公司新技术开发、工艺改进
创新、产品性能检测等研发能力，为公司持续快速健康发展提供有力保障，对
公司具有重要意义，符合公司发展战略。
该项目延期的原因主要系公司综合考虑业务发展前景、市场环境等因素在
原有研发方向的基础上对具体研发项目做出的针对性调整，以及部分定制设备
技术要求较高，研发设计、供应商生产制造的周期时长较长。目前，相关研发
及设备购置工作正在稳步实施过程中，预计不存在实施障碍或无法实施的风险。
综上，“新材料研发中心建设项目”将极大提升公司研发能力，符合公司发展
战略，对公司具有重要意义。截至本回复出具日，“新材料研发中心建设项目”涉
及的主体厂房工程已建设完成并投入使用，公司正在陆续购买研发设备及进行
相关产品、技术的研发工作，公司将积极推进该项目的建设，保障募投项目的
顺利实施，该项目不存在实施障碍或无法实施的风险。
公司前次募投资金系首次公开发行股票，前次募投项目包括“高性能导热散
热产品建设项目（一期）”、“新材料研发中心建设项目”和“补充流动资金”3 个项
目。其中，“新材料研发中心建设项目”系为了提升公司新技术开发、工艺改进创
新、产品性能检测等研发能力，为公司持续快速健康发展提供有力保障；“补充
流动资金”项目系为了有效满足公司经营规模扩张所带来的资金需求，增强公司
的资金实力并提升公司的市场竞争力；“新材料研发中心建设项目”和“补充流动
资金”项目均不直接产生经济效益。
于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品
建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期延长至 2026 年 10 月 18 日。截至
未整体验收达到预定可使用状态，暂时不具备计算项目整体经济效益的基础。
截至 2025 年 9 月 30 日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金
投入比例已达 94.10%，使用比例较高，涉及的主体厂房工程已建设完成并投入
使用，部分生产设备已投入使用。根据已投入使用的生产设备模拟测算，该项
目 2025 年 1-9 月效益实现情况良好，预计建成后将能达到项目预期收益。
二、截至 2025 年 8 月 31 日，“高性能导热散热产品建设项目（一期）”募集资金实
际投入占承诺投资金额的 93.66%，“新材料研发中心建设项目”实际投入占承诺
投资金额的 66.46%，进一步说明募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用
计划是否一致,前期制定的募集资金使用计划是否谨慎、合理。
（一）前次募投项目实施情况、前次募集资金具体使用情况及剩余募集资金具
体使用计划
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募集项目建设稳步推进，整体投入进度良
好，实际已使用募集资金（不含超募资金，下同）42,956.14 万元，整体使用比
例达 90.82%，募集资金投入比例较高，尚未使用募集资金余额 4,341.67 万元，
主要为设备款及尚未达到合同约定付款条件的设备进度款。前次募集资金具体
使用情况如下：
单位：万元
序 计划使用募 实际使用募 投入比 项目达到预定可
项目名称
号 集资金 集资金 例 使用状态时间
高性能导热散热产品建设
项目（一期）
合计 47,297.81 42,956.14 90.82% -
（1）高性能导热散热产品建设项目（一期）
截至 2025 年 9 月 30 日，该项目实施进度已达 94.10%，投入比例较高，涉及
的主体厂房工程已建设完成并投入使用，部分生产设备已投入使用，公司将陆
续购买剩余生产设备以进行生产线建设，预计 2025 年内投入 25-100 万元，2026
年投入约 1,500 万元。
（2）新材料研发中心建设项目
截至 2025 年 9 月 30 日，该项目剩余募集资金具体使用计划如下：
单位：万元
新材料研发中心建设项目
时点
预计投入金额 投入内容
截至 2025 年 9 月 30 日剩余募集资
金金额
注：上表为剩余募集资金预计使用情况，实操中发行人可能会根据合同实际执行情况进行
调整。
（二）募集资金实际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致
为动态匹配客户需求、确保募投项目达到预期效果，保证募投项目质量，
部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目“高性能导热散热产品
建设项目（一期）”及“新材料研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长
至 2026 年 10 月 18 日。
此次延期仅涉及项目进度的变化，没有改变募投项目的实施主体、投资用
途、投资规模等，公司已履行相应决策程序及相应的信息披露义务，延期后按
计划实施募投项目，前次募集资金实际使用情况与变更后的计划一致，进展符
合预期。
（三）前期制定的募集资金使用计划谨慎、合理
公司将前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”及“新材料研
发中心建设项目”延期，系根据实际情况对前次募投资金投资项目的实施进度做
出审慎调整，项目整体不存在变更情形，编制计划谨慎、合理。
三、进一步说明对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重，对外出租厂房的
原因及合理性，发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与
发行人生产线建设安排是否匹配，后续是否可能暂停前次募集资金项目实施。
（一）对外出租厂房面积占募投项目厂房建设面积比重、对外出租厂房的原因
及合理性
（1）对全资、控股子公司出租
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目厂房对全资、控股子公司出租
情况如下：
对子公司出租面积 募投项目厂房建筑面积
租赁用途 占比
（平方米） （平方米）
办公楼、厂房 14,950.51 54,134.80 27.62%
为了方便公司及各子公司之间的沟通管理，公司将部分暂时闲置办公楼、
厂房出租给子公司使用。
（2）对外出租
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目厂房对外出租面积占募投项目厂
房建设面积比重情况如下：
对外出租面积（平 募投项目厂房建筑面积
租赁用途 占比
方米） （平方米）
办公楼、厂房 3,758.11 54,134.80 6.94%
注：表中对外出租面积系公司及子公司对合并报表范围以外公司的出租面积。
公司对合并报表范围以外公司的出租面积较小，占比较低。
截至 2025 年 9 月 30 日，前次募投项目尚未完全建成达产。募投项目的建
设周期较长，在房产建设先行完成、募投项目尚未完全建成的情况下，为提高
公司资产利用效率，尽可能避免资产闲置对公司带来的不利影响，公司将少量
暂时闲置的房产对外出租获取收益，有利于避免资产闲置，维护公司利益。
（二）发行人购买生产设备进行生产线建设的进度安排，对外出租与发行人生
产线建设安排是否匹配。
截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目
（一期）”已使用募集资金 25,405.60 万元，使用比例达 94.10%，使用比例较高，
尚未使用的募集资金金额为 1,592.21 万元，主要拟用于支付的生产设备款以进
行生产线建设，预计 2025 年内投入 25-100 万元，2026 年投入约 1,500 万元。
人工合成石墨散热膜产能利用率达 94.85%，处于较高水平，需要进一步扩大生
产能力以满足客户需求。公司将根据下游客户的需求情况，综合考虑产能利用
情况、交货周期、生产设备匹配等情况进行生产线建设，实现公司整体最大化。
公司前次募投项目的建设正在有序推进过程中，未出现因场地不足导致无
法实施建设的情况。截至 2025 年 9 月 30 日，公司前次募投项目厂房对合并报
表范围以外公司出租面积为 3,758.11 平方米，占募投项目厂房建筑面积的比例
为 6.94%，厂房对外出租面积较小，占比较低，未对募投项目的建设造成不利
影响。公司将保证募投项目的场地需求，在场地不足时通过到期收回、提前终
止租赁合同、子公司搬迁等方式确保募投项目建设的顺利进行。因此，公司对
外出租与生产线建设安排相匹配。
（三）后续是否可能暂停前次募集资金项目实施
对外出租厂房系公司将部分暂时不用的厂房对外出租，以最大限度保障上
市公司资产的利用效率，避免资产闲置造成的资源浪费的暂时性措施。公司将
优先保证前次募投项目建设的顺利进行，不会因场地问题暂停前次募集资金项
目实施。
四、核查程序及核查意见
（一）针对问题 1
（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，询问管理层，了解发行
人前次募投资金使用情况及募投项目延期的原因并分析合理性；
（2）了解前次募投项目计划阶段的市场情况，比对计划方向与市场情况
是否契合，查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文
件。
（3）查阅热管理行业研究报告，分析行业发展趋势及变化情况；
（4）查询发行人研发项目立项报告等研发资料，询问研发总监关于未来
研发方向及目标，对比分析是否对“新材料研发中心建设项目”做出改变；
（5）根据已投入生产设备情况对“高性能导热散热产品建设项目（一期）”
实现效益进行模拟测算。
经核查，会计师认为：
（1）前次募投项目“高性能导热散热产品建设项目（一期）”和“新材料研
发中心建设项目”延期系公司为动态匹配客户需求、确保募投项目顺利完成，
保证募投项目质量，根据前次募投项目计划阶段时的市场情况而做出的审慎决
策，具有合理性。
（2）发行人前次募投项目实施的市场环境未发生重大变化；
（3）发行人对“新材料研发中心建设项目” 具体研发项目做出的针对性调
整未改变募投项目的实施方式、实施主体、实施地点、建设内容、投资总额及
内部投资结构，不涉及改变募投项目；
（4）前次募投项目不存在实施障碍或无法实施的风险，“高性能导热散热
产品建设项目（一期）”预计建成后将能达到项目预期收益。
（二）针对问题 2
（1）查阅发行人前次募集资金使用情况明细表，问询管理层，了解发行人
前次募投资金使用情况及募投项目目前进展及未来使用计划，对比募集资金实
际使用与前期披露的募集资金使用计划是否一致，分析前次募投项目计划阶段
时的市场环境、产业环境与前次募集资金投向是否契合，判断前期制定的募集
资金使用计划是否谨慎、合理；
（2）查阅前次募投项目相关公告文件、募投项目延期的审议程序相关文
件。
经核查，会计师认为：（1）前次募集资金实际使用情况与变更后的计划
一致，进展符合预期；
（2）前期根据项目计划阶段时的市场情况下制定的募集资金使用计划谨
慎、合理。
（三）针对问题 3
（1）获取前次募投项目场地的出租合同，查阅发行人对外出租情况统计
表，了解前次募投项目场地出租给子公司及对外出租的具体情况；
（2）访谈发行人管理层，了解公司将前次募投项目场地对外出租的原因
及未来收回计划；
（3）查阅发行人前次募投项目决策及公告文件，了解出现暂时性闲置情
况下对外出租的信息披露情况；
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