关于福建龙净环保股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建龙净环保股份有限公司
法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 226 号
致：福建龙净环保股份有限公司
根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称发行人、公司、上市公司或龙净
环保）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议
书》，本所接受发行人的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任
发行人申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市（以下简称本次发行
或本次发行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）制定的《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则
第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，上海证券交易所发
布的《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》（以下简称《股票上
市规则》）、《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
息披露和核查要求自查表(2025 年 5 月修订)》以及《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规
和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所特此出具本法律意见书。
对于本所出具的法律意见书，本所特作如下声明：
的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章及规范性文
件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
监会、上海证券交易所审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见书或律
师工作报告中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据
或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和
作出评价的适当资格。
提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准
确、完整和及时的，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；
所有文件上的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该等文件；相关文件、资料、信息或作出的声明、承诺不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件以及本
次发行的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承诺发表法律意见。
其他目的。
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
用语/简称 指 特定含义
发行人、公司、 福建龙净环保股份有限公司，或者根据上下文，指其改制为股份有
指
龙净环保 限公司前任何时间的有限责任公司
《公司章程》、发行
指 《福建龙净环保股份有限公司章程》
人章程
本次发行、 福建龙净环保股份有限公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股
指
本次发行上市 票并上市
紫金矿业、 紫金矿业集团股份有限公司，系发行人的控股股东，截至 2025 年 9
指
控股股东 月 30 日，
紫金矿业拥有表决权的股份占发行人已发行股份的 25.00%
闽西兴杭 指 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，系紫金矿业控股股东
实际控制人、
指 福建省龙岩市上杭县财政局
上杭县财政局
重要子公司 指
径相关指标 5%以上的境内子公司（剔除内部交易计算）
福建龙翔钰实业投资有限公司，曾用名福建省东正股份有限公司、
龙翔钰实业、 福建省东正投资股份有限公司、福建省东正投资有限公司、福建省
指
龙净实业 东正投资集团有限公司、龙净实业集团有限公司、龙净实业投资集
团有限公司，系发行人原控股股东
上海臻泽、 上海臻泽企业管理有限公司，曾用名西藏阳光瑞泽实业有限公司，
指
阳光瑞泽 系发行人原控股股东一致行动人
上海鑫拓诚、 上海鑫拓诚企业管理有限公司，曾用名西藏阳光泓瑞工贸有限公司，
指
阳光泓瑞 系发行人原控股股东一致行动人
脱硫脱硝 指 福建龙净脱硫脱硝工程有限公司，系发行人的重要子公司
储能电池 指 福建龙净储能电池有限公司，系发行人的重要子公司
用语/简称 指 特定含义
龙净清洁 指 紫金龙净清洁能源有限公司，系发行人的重要子公司
西安龙净 指 西安龙净环保科技有限公司，系发行人的重要子公司
阿里清洁 指 阿里紫金龙净清洁能源有限公司，系发行人的重要子公司
《附条件生效的股 《福建龙净环保股份有限公司与紫金矿业集团股份有限公司之附条
指
份认购合同》 件生效的股份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2023 年修正)》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019 年修订)》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法(2025 年修正)》
《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》
（上证发〔2025〕
《股票上市规则》 指
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
用意见第 18 号》
——证券期货法律适用意见第 18 号》
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
在中国境内发行、在上海证券交易所上市并以人民币认购和交易的
A股 指
普通股股票
保荐机构、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
募集说明书、《募集 《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募
指
说明书》 集说明书》
用语/简称 指 特定含义
最近三年一期、报告
指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
期
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师事务所出具的容诚审字[2023]361Z0170 号《审计报告》、
《审计报告》 指 容 诚 审 字 [2024]361Z0041 号 《 审 计 报 告 》 和 容 诚 审 字
[2025]361Z0010 号《审计报告》
本所 指 福建至理律师事务所
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，
系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行的批准和授权
(一)根据发行人第十届董事会第十九次会议、2025 年第三次临时股东会会
议文件以及发行人发布的相关公告，发行人本次发行的批准情况如下：
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司
龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关
于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》《关于提请
股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》和《关于提请公司股东会授
权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司
龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告>的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关
于与特定对象签订<附条件生效的股份认购合同>暨关联交易的议案》《关于提请
股东会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请公司股东会授权
董事会或董事会授权人士全权办理本次发行股票相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
(1)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面
值为人民币 1.00 元。
(2)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，并在中国证监会同意注册决定的有效
期内择机发行。
(3)发行对象和认购方式
本次发行股票的对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称紫金矿业），
紫金矿业以现金方式认购本次向特定对象发行的全部股票。
(4)定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十九次会议决议公告日
（即 2025 年 10 月 25 日）。基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 14.88
元/股，本次发行股票的发行价格为人民币 11.91 元/股，不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
(5)发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量为不超过 167,926,112 股（含本数），发
行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在
本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董事会
根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整。
(6)募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 200,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
(7)限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得公司本次发行的
股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认
购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
(8)上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
(9)本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
(10)本次发行决议的有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12
个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
本所律师认为，上述董事会和股东会的会议通知、召开方式、表决程序和表
决方式均符合《公司法》《注册管理办法》以及发行人章程的规定，发行人董事
会和股东会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行的决议，符合《注册管
理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第二十条之规定以及《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》之规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，上述董事会
和股东会会议决议的内容合法有效。
(三)为保证本次发行工作的顺利进行，发行人 2025 年第三次临时股东会审
议通过了《关于提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次
发行股票相关事宜的议案》，发行人股东会同意授权董事会或董事会授权人士全
权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构。根据国家法律、法规及
规范性文件的有关规定和股东会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、
执行、中止或终止与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认
购协议、上市协议、保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议或业务约定书
等；
门的监管政策、对本次发行的核准/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本
次发行股票的具体方案，在股东会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数
量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金
规模以及募集资金投向等与本次发行方案有关的一切事宜；
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行股票的具体发行方案
等相关事项进行相应调整；
见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监
管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
本次发行股票有关的一切事宜；
重新表决的事项外，授权董事会或其授权人士办理其他与本次发行股票相关的具
体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
以上授权的有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
本所律师认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行涉及上市公司收购
发行人本次发行对象为公司控股股东紫金矿业。根据《上市公司收购管理办
法(2025 年修正)》的有关规定，紫金矿业认购公司本次发行的股份及相关股份
权益变动构成上市公司收购。
《上市公司收购管理办法(2025 年修正)》第六十三条第一款第(三)项规定：
“（有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：）经上市公司股东会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
截至 2025 年 9 月 30 日，紫金矿业及其全资子公司合计持有发行人股份
根据发行人第十届董事会第十九次会议、2025 年第三次临时股东会会议文
件以及发行人发布的相关公告，本次发行完成后，紫金矿业直接持有发行人股份
的数量预计由 317,511,529 股增加至不超过 485,437,641 股；紫金矿业直接及间
接持有发行人股份占上市公司股本总额的比例预计由本次发行前的 25.00%增加
至不超过 33.76%，超过 30%。同时，紫金矿业已出具承诺：“本公司认购的本次
向特定对象发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起 36 个月内不得
转让。本公司于本次发行中认购取得的股票如因龙净环保分配股票股利、资本公
积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。若本公司所认
购股票的限售期与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的规定
不相符的，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。”
鉴于紫金矿业在本次发行完成后在发行人拥有表决权的股份超过公司已发
行股份的 30%，其承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，并且根据发行人 2025
年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会审议同意特定对象免于发出收
购要约的议案》，发行人股东会已审议并批准紫金矿业增持公司股份可以免于发
出要约。上述情形满足《上市公司收购管理办法(2025 年修正)》第六十三条第
一款第(三)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的条件，紫金矿业本次收购
可以免于发出要约。
此外，紫金矿业已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
环保股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》），发行人于 2025
年 10 月 25 日公告了《收购报告书摘要》。
(五)根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委
员会、中华人民共和国财政部、中国证监会令第 36 号）之规定，发行人国有产
权持有单位闽西兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称闽西兴杭）于 2025
年 11 月 6 日出具《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于紫金矿业拟全额认
购龙净环保定向发行 A 股股票的批复》（杭国投〔2025〕49 号），同意发行人
本次发行的相关事项。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经取得截至本法律意见书出具
日所必需的批准和授权，相关批准及授权是合法有效的；根据《证券法》《注册
管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行尚需经上海
证券交易所审核通过和中国证监会同意注册；发行人本次发行股票的上市尚需获
得上海证券交易所同意。
二、发行人申请本次发行的主体资格
(一)发行人的主体资格
股份有限公司的批复》（闽政体股〔1998〕01 号）批准，在对原国有独资企业
福建龙净企业集团公司（公司前身）进行整体改制的基础上，由龙岩市国有资产
管理局、中国电能成套设备总公司、福建龙净企业集团公司工会、福建省龙岩环
星工业公司、福建龙岩龙净工贸有限公司、福建龙岩汽车改装厂、龙岩市排头建
筑工程有限公司、龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙
岩市电力建设发展公司、福建省龙岩市经济技术协作公司等作为共同发起人，以
发起设立方式设立的股份有限公司。发行人于 1998 年 2 月 23 日在福建省工商行
政管理局登记注册，取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
（注
册号：15816658-8）。
（证监发行字〔2000〕171 号）核准，发行人于 2000 年 12 月向社会公众首次公
开发行人民币普通股(A 股)股票 6,500 万股。经上海证券交易所同意，发行人首
次公开发行的股票自 2000 年 12 月 29 日起在上海证券交易所上市交易，证券简
称为“龙净环保”，证券代码为“600388”。
照》，其基本情况如下：
公司名称 福建龙净环保股份有限公司
统一社会信用代
码
住所 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
法定代表人 黄炜
注册资本 127,004.6293 万元人民币
企业类型 股份有限公司(上市)
一般项目：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；
固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；节能管
理服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复
及生态保护服务；环境保护监测；生态资源监测；物料搬运装备制
造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；装卸搬运；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及
控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政
设施管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市
生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；土地整治服务；污
水处理及其再生利用；水资源专用机械设备制造；生态环境材料制
造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜
经营范围
材料销售；生物化工产品技术研发；储能技术服务；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制
造；电池销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能
源技术研发；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；物联网
技术服务；信息系统集成服务；软件开发；货物进出口；技术进出
口；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；家用电器销
售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐
厨垃圾处理；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 1998 年 2 月 23 日
营业期限 1998 年 2 月 23 日至 2048 年 2 月 22 日
(二)发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，属于其股票已经依法在
国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。发行人自设立以来合法存续，至
今未出现有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
(一)本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的议案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发
行 A 股股票预案》以及发行人与发行对象签订的《福建龙净环保股份有限公司与
紫金矿业集团股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称《附条件
生效的股份认购合同》），本次发行的特定对象为发行人控股股东紫金矿业，其
基本情况详见本法律意见书第五条“发行人的主要股东及实际控制人”第(二)
款“发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人”。
本次发行的特定对象及其数量符合《注册管理办法》第五十五条之规定，能
够有效维护发行人及其中小股东的合法权益。
此外，根据发行人及其控股股东作出的承诺，其不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其他补偿的情形。发行对象紫金矿业系一家上市公众公司，不
涉及中国证监会系统离职人员不当入股的情形。
本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
本次发行的定价基准日为发行人第十届董事会第十九次会议决议公告日（即
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则
本次发行的发行价格将进行相应调整。
本次发行的定价原则和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条之规定。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行的限售安排符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
本次发行募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币 200,000.00 万元，
在扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本次发行募集资金的数额及用途符合《注册管理办法》第十二条以及《〈上
市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
发行人本次向特定对象发行股份的数量不超过 167,926,112 股（含本数），
向特定对象发行股票数量上限未超过本次向特定对象发行前发行人总股本的百
分之三十。发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为 2025 年 10 月 24
日，距离发行人前次募集资金到位日已超过十八个月。
本次发行的融资规模和时间间隔符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
四条适用意见之规定。
截至 2025 年 9 月 30 日，紫金矿业直接及间接合计持有发行人股份
董事会、股东会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》
以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股份认购合同》，并经本所律师核
查，发行人本次发行的股票全部由紫金矿业认购，本次发行完成后，紫金矿业对
发行人的控制权将进一步稳固，公司控制权不会发生变更。同时，发行人的股权
分布仍满足上市的相关条件。
本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条规定的导致发行人控制权发生
变化的情形。
(1)发行人前次募集资金是于 2020 年公开发行可转换公司债券。2023 年 7
月 14 日，发行人第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议审
议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，公司独立董事对发行人变更部分募
投项目事项发表了明确同意意见，保荐机构东亚前海证券有限责任公司对变更部
分募投项目出具了核查意见；其后，发行人于 2023 年 7 月 26 日召开 2023 年第
二次临时股东大会并于 2023 年 8 月 1 日召开“龙净转债”2023 年第一次债券持
有人会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》。据此，本所律师认为，
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第(一)项之规定。
(2)发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，
符合《注册管理办法》第十一条第(二)项之规定。
(3)发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处
罚，在最近一年内也未受到过证券交易所公开谴责，符合《注册管理办法》第十
一条第(三)项之规定。
(4)发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理
办法》第十一条第(四)项之规定。
(5)发行人控股股东、实际控制人在报告期内不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第(五)
项以及《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条适用意见之规定。
(6)发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第(六)项之规定。
(二)本次发行符合《公司法》规定的条件。发行人本次发行的股票为人民币
普通股(A 股)股票，每股的发行条件和价格相同，发行对象认购的股份，每股应
当支付相同价额，发行人发行的同种类的每一股份均具有同等权利，符合《公司
法》第一百四十三条之规定。本次向特定对象发行股票的发行价格为 11.91 元/
股，发行价格不低于发行人股票票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规
定。发行人已于 2025 年 11 月 7 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了
本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
(三)本次发行符合《证券法》规定的条件。本次发行不存在采用广告、公开
劝诱和变相公开方式向特定对象发行证券的情形，符合《证券法》第九条第三款
的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》和《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律、法规和规范性文件所规定
的关于上市公司向特定对象发行人民币普通股(A股)股票的实质条件。
四、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整
发行人确立了“环保+新能源”双轮驱动的发展战略。在环保业务领域，公
司聚焦于大气污染治理设备的研发、设计、制造、安装及运营。在新能源业务领
域，公司积极布局绿电和储能业务，逐步形成了风光储一体化发展格局。发行人
已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料
采购和产品销售系统。
(二)发行人的人员独立
发行人的总裁、（高级）副总裁、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均未在控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务或在控股股东、间接控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员均未在控股股东、间接控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人实行劳动合同制，建立了独立的劳动
人事管理制度，其有关劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东、间接控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(三)发行人的财务独立
发行人建立了独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行
人独立在银行开立账户，不存在与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
(四)发行人的机构独立
发行人总部设立了董事会办公室、改革办公室、财务管理部、审计监察部、
法务部、质量与安全管理部、IT 信息部、基建部、党群工作部、总裁办公室、
投资部、供应链管理部、运营管理部、人力资源管理部、技术创新管理部等多个
职能部门，建立健全了内部经营管理机构。目前，发行人已建立符合公司经营实
际需要的内部经营管理机构，具有独立的决策及执行团队，能够独立行使经营管
理职权，与控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在机构混同的情形。
(五)发行人的业务独立
自 2022 年发行人控股股东变更后，发行人确立了“环保+新能源”双轮驱动
的发展战略。在环保业务领域，公司聚焦于大气污染治理设备的研发、设计、制
造、安装及运营。在新能源业务领域，公司积极布局绿电和储能业务，逐步形成
了风光储一体化发展格局。发行人的业务独立于控股股东、间接控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业。发行人拥有独立的生产经营业务资质及许可〔详见
本法律意见书第七条“发行人的业务”〕。在报告期内，发行人与控股股东、间
接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易〔详见本法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”〕。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产、人员、财务、机构和业务独立于
控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，能够自主经营管理，
具有直接面向市场独立持续经营的能力。
五、发行人的主要股东及实际控制人
(一)截至 2025 年 9 月 30 日，发行人股本总额为 1,270,046,293 股，前十名
股东及其持股情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 限售或冻结情况 股东性质
龙岩市国有资产投资经
营有限公司
福建龙翔钰实业投资有 冻结
限公司 62,690,926 股
紫金矿业投资(上海)有
限公司
中国工商银行股份有限
置混合型证券投资基金
中国太平洋人寿保险股
高分红股票管理组合
中国国际金融股份有限
公司
香港中央结算有限公司
合 计 587,870,491 46.28 -- --
注：香港中央结算有限公司即 HONG KONG SECURITIES CLEARING COMPANY LTD.，投资
者将其持有的本公司 A 股存放于香港联交所旗下的中央结算及交收系统内，并以香港联交所
全资附属成员机构香港中央结算有限公司（HONG KONG SECURITIES CLEARING COMPANY LTD.）
名义登记的股份合计数。
(二)发行人的控股股东、间接控股股东及实际控制人
有发行人股份 267,764,576 股，占发行人股本总额的 21.08%；紫金矿业通过其
全资子公司紫金矿业投资(上海)有限公司间接持有发行人股份 44,956,403 股，
通过其全资子公司紫金矿业集团资本投资有限公司间接持有发行人股份
股本总额的 25.00%。
紫金矿业现持有福建省市场监督管理局于2023年1月13日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91350000157987632G），公司注册资本为263,281.7224
万元；住所为上杭县紫金大道1号；经营范围为：矿产资源勘查；金矿采选；金
冶炼；铜矿采选；铜冶炼；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；珠宝首饰、
工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）
的销售；水力发电；对采矿业、酒店业、建筑业的投资；对外贸易；普通货物道
路运输活动；危险货物道路运输活动。铜矿金矿露天开采、铜矿地下开采；矿山
工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发；矿山机械、冶金专用设备制造；旅游
饭店（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
本所律师认为，紫金矿业具有有关法律、法规和规范性文件规定的作为公司
控股股东的合法资格。
有紫金矿业股份 6,083,517,704 股，占紫金矿业股本总额的 22.89%。
闽西兴杭在福建省上杭县市场监督管理局登记注册，成立日期为 2000 年 6
月 29 日，《营业执照》统一社会信用代码：9135082370511151X7，注册资本为
人职责；住所为上杭县临城镇北环二路汀江大厦六楼；法定代表人为李建。经营
范围为：从事授权范围内国有资产的经营与管理；项目投资；金属及金属矿、珠
宝首饰的批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
政局持有闽西兴杭 100%的股权，系闽西兴杭的唯一股东。
上杭县财政局为机关法人，是福建省上杭县人民政府综合管理国家财政收支、
财税政策、实施财政监督、参与国民经济宏观调控的职能部门，住所为上杭县临
江镇振兴路 110 号。
(三)最近三年内，发行人控股股东、实际控制人的变更情况
行动人西藏阳光瑞泽实业有限公司、西藏阳光泓瑞工贸有限公司、林腾蛟先生、
吴洁女士与紫金矿业签署《关于福建龙净环保股份有限公司的控制权转让协议》，
龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞通过协议转让方式将合计持有的龙
净环保 160,586,231 股股份（占发行人总股本的 15.02%）转让予紫金矿业。同
时，龙净实业及其一致行动人阳光泓瑞同意在持有龙净环保股份期间，将其持有
的公司剩余 107,118,761 股股份（占发行人总股本的 10.02%）的表决权无条件、
独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使，该等委托具有唯一性和排他性。
注：龙净实业于 2024 年 8 月 23 日更名为福建龙翔钰实业投资有限公司；阳光瑞泽于
企业管理有限公司。
股股东变更为紫金矿业，实际控制人变更为上杭县财政局。
(四)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
公司名称 龙岩市国有资产投资经营有限公司
统一社会信用代码 913508007356626032
住所 福建省龙岩市新罗区龙岩大道中 260 号 K 幢 13 层
法定代表人 吴沂隆
注册资本 28,852 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；建筑材料销售；
金属材料销售；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子
产品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不
含危险化学品）；润滑油销售；第一类医疗器械销售；日用口罩（非
医用）销售；纸制品销售；纸浆销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
电气设备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；太阳能
热发电产品销售；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；
太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售；电力电子元器件销售；
谷物销售；饲料原料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许
经营范围 可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品
销售；合成材料销售；橡胶制品销售；木材销售；金银制品销售；食
用农产品批发；农副产品销售；鲜肉批发；新鲜水果批发；新鲜蔬菜
批发；化肥销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；日
用品批发；家用电器销售；建筑陶瓷制品销售；成品油批发（不含危
险化学品）；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营；食品销售；
黄金及其制品进出口；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
股权结构 龙岩投资发展集团有限公司持有其 100%的股权
成立日期 2002 年 2 月 5 日
营业期限 自 2002 年 2 月 5 日起至 2032 年 2 月 5 日止
截至 2025 年 9 月 30 日，龙岩市国有资产投资经营有限公司持有发行人
六、发行人的股本及其演变
(一)发行人设立时的股权结构
（闽政体股〔1998〕01 号）批准，在对原国有独资企业福建龙净企业集团公司
进行整体改制的基础上，龙岩市国有资产管理局联合中国电能成套设备总公司、
福建龙净企业集团公司工会、福建省龙岩环星工业公司、福建龙岩龙净工贸有限
公司、福建龙岩汽车改装厂、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩市通用机械有
限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司、福建省龙岩
市经济技术协作公司等十家法人单位，共同以发起设立方式设立了福建龙净股份
有限公司。龙岩会计师事务所于 1998 年 2 月 13 日出具《验资报告》
（龙会所（98）
内验字第 08 号）对发行人设立时的股东出资予以验证。发行人于 1998 年 2 月
《企业法人营业执照》（注册号：15816658-8）。发行人设立时的注册资本为
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
合 计 50,000,000 100.00
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股权结构符合当时的法律、法规
及规范性文件的规定，股权界定清晰，不存在潜在的纠纷及风险。
(二)发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本演变情况
经中国证监会《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行股票的通知》
（证监发行字〔2000〕171 号）核准，发行人于 2000 年 12 月 12 日至 12 月 19
日期间以每股 7.20 元的价格发行人民币普通股(A 股)6,500 万股，每股面值人民
币 1 元，共募集资金 46,800 万元。经上海证券交易所同意，发行人首次公开发
行的股票于 2000 年 12 月 29 日在上交所上市交易。根据厦门天健会计师事务所
于 2000 年 12 月 20 日出具的《验资报告》（厦门天健所验(2000)GF 字第 5021
号），发行人本次公开发行股票所募集资金已全部到位。发行人首次公开发行股
票并上市后，于 2000 年 12 月 20 日在福建省工商行政管理局办理了工商变更登
记手续。本次股票发行完成后，发行人的股份总数为 167,000,000 股，股权结构
具体如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
福建省东正股份有限公司
（以下简称东正投资）
合计 167,000,000 100.00
①2001 年 4 月，公司发起人股东龙岩市汇东金属材料有限公司通过上交所
证券交易系统将其所持 2,893,986 股发行人股份全部转让予厦门象屿瑞尔进出
口贸易有限公司；龙岩市通用机械有限公司通过上交所证券交易系统将其所持发
行人 3,720,842 股股份中的 3,307,416 股转让予厦门象屿瑞尔进出口贸易有限公
司。上述股份转让完成后，厦门象屿瑞尔进出口贸易有限公司共持有发行人
②2002 年 10 月，公司发起人股东福建省龙岩环星工业公司、福建省龙岩环
星溪柄电站分别与龙岩市海润投资有限公司签订《股权转让协议》，协议约定福
建省龙岩环星工业公司和福建省龙岩环星溪柄电站分别将其所持 1,157,588 股
发行人股份（占公司总股本的 0.69%）和 14,718,028 股发行人股份（占公司总
股本的 8.81%）转让予龙岩市海润投资有限公司。2002 年下半年，公司股东福建
省莆田市吉润粮油饲料工业有限公司通过上交所证券交易系统将其所持 300 万
股发行人股份全部转让予上海华乾实业有限公司。
③2003 年 3 月，公司发起人股东厦门硕华经贸发展有限公司与上海华乾实
业有限公司签订《股权转让协议》，协议约定厦门硕华经贸发展有限公司将所持
上述发起人股份转让完成后，发行人的股权结构变更如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
合计 167,000,000 100.00
限公司国有股权划转的批复》（闽政文〔2004〕326 号），龙岩市国有资产管理
局将其持有的全部发行人股份 22,465,798 股（占公司总股本的 13.45%）无偿划
转予龙岩市国有资产投资经营有限公司（以下简称龙岩国投）持有。2004 年 12
月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于福建龙净环保股份有限公
司国家股持股主体变更的批复》（国资产权〔2004〕1199 号），将龙岩国投持有
的发行人股份界定为国家股。此次国有股无偿划转完成后，发行人的股权结构变
更如下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资
基金
合计 167,000,000 100.00
股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产〔2006〕65 号）批准，
并依据 2006 年 4 月 28 日发行人股权分置改革相关股东大会议审议通过的股权分
置改革方案，发行人实施了股权分置改革，发行人非流通股股东按每 10 股流通
股股份赠送 2.8 股股份的方式向流通股股东支付对价，以换取公司非流通股股份
的流通权。发行人股权分置改革方案于 2006 年 5 月 11 日实施，相关的过户手续
于 2006 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。上
述股权分置改革方案实施后，发行人的股权结构变更如下：
股东性质 持股数量(股) 持股比例(%)
一、有限售条件的流通股份
有限售条件流通股份合计 83,800,000 50.18
二、无限售条件的流通股份
人民币普通股 83,200,000 49.82
无限售条件流通股份合计 83,200,000 49.82
股份总数 167,000,000 100.00
发行股票的批复》
（证监许可〔2009〕345 号）核准，发行人向瑞士银行（UBS AG）、
Bill&Melinda Gates Foundation Trust、上海证券有限责任公司、东吴证券有
限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司、常州投资集团有限公司、浙江维美投
资控股有限公司、兵器财务有限责任公司等 8 名特定对象非公开发行人民币普通
股(A 股)股票 40,900,000 股。根据天健光华(北京)会计师事务所有限公司于 2009
年 12 月 20 日出具的《验资报告》（天健光华验(2009)GF 字第 020009 号），发
行人本次非公开发行股票所募集的资金已全部到位。本次发行新增股份于 2009
年 5 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手
续。本次非公开发行股票完成后，发行人的股本总额变更为 207,900,000 股，注
册资本亦变更为 207,900,000 元。
根据发行人 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《福建龙净环保股份有
限公司限制性股票激励计划(修订稿)》及相关授权，发行人于 2011 年 4 月 6 日
召开第五届董事会第十九次会议，确定向激励对象授予限制性股票（即不超过
总股本的 2.88%，股票来源为龙净环保向激励对象定向发行。公司董事会在授予
股票的过程中，激励对象潘仁湖先生因外籍身份无法开立证券账户而自愿放弃认
购授予的限制性股票，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由 599 万股减少
到 591 万股，占公司总股本的 2.84%。截至 2011 年 4 月 13 日公司完成本次限制
性股权激励计划发行新股的认购程序，于 2011 年 4 月 29 日，完成公司限制性股
票登记手续。
天健正信会计师事务所有限公司于 2011 年 7 月 1 日出具《验资报告》（天
健正信验(2011)综字第 020051 号），对公司截至 2011 年 4 月 13 日的新增注册
资本及股本情况进行了验证。发行人本次增资前的注册资本为 207,900,000 元，
股本总额为 207,900,000 股；截至 2011 年 4 月 13 日，变更后的实收资本为
根据发行人于 2013 年 5 月 17 日召开的 2012 年年度股东大会关于 2012 年度
利润分配预案及公积金转增股本的决议，发行人以截至 2012 年 12 月 31 日公司
总股本 213,810,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共
转增 213,810,000 股，发行人的股份总数增至 427,620,000 股。
根据发行人于 2015 年 5 月 15 日召开的 2014 年年度股东大会关于 2014 年度
利润分配及资本公积转增股本的决议，发行人以截至 2014 年 12 月 31 日公司总
股本 427,620,000 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，共
派发红股 213,810,000 股；以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增
环保科技有限公司与周苏华先生等东正投资股东签署《股权收购协议》，阳光集
团以 367,050.28 万元收购东正投资 100%的股权，成为东正投资控股股东。本次
股权收购完成后，东正投资仍为发行人第一大股东，阳光集团及其一致行动人通
过东正投资间接持有公司 183,525,140 股股份（占公司总股本的 17.17%）；发
行人的间接控股股东变更为阳光集团；发行人的实际控制人由周苏华先生变更为
吴洁女士。
注：东正投资于 2018 年 2 月更名为龙净实业集团有限公司，于 2020 年 8 月 27 日
更名为龙净实业投资集团有限公司，于 2024 年 8 月 23 日更名为福建龙翔钰实业投资有
限公司。
阳光泓瑞、林腾蛟先生、吴洁女士与紫金矿业签署《关于福建龙净环保股份有限
公司的控制权转让协议》，龙净实业及其一致行动人阳光瑞泽、阳光泓瑞通过协
议转让方式将合计持有的龙净环保 160,586,231 股股份（占发行人总股本的
龙净环保股份期间，将其持有的公司剩余 107,118,761 股股份（占发行人总股本
的 10.02%）的表决权无条件、独家且不可撤销地全部委托给紫金矿业行使，该
等委托具有唯一性和排他性。
行人的控股股东变更为紫金矿业，实际控制人变更为上杭县财政局。
行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕113 号）核准，发行人向社会公
众公开发行可转换为公司人民币普通股(A 股)股票的公司债券（以下简称龙净转
债），发行总额为 200,000.00 万元，存续期限为自发行之日起六年。根据相关
法律法规及《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的规定，发行人本次发行的“龙净转债”自 2020 年 9 月 30 日起可转换为公司股
票。
公司于 2024 年 11 月 7 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于
提前赎回“龙净转债”的议案》,决定行使“龙净转债”的提前赎回权,对“赎回
登记日”（即 2024 年 12 月 17 日）登记在册尚未转股的“龙净转债”全部赎回。
截至 2024 年 12 月 17 日，累计共有 1,998,502,000 元“龙净转债”转换为公司
股份，累计转股数量为 200,996,293 股，占“龙净转债”转股前公司已发行股份
总额的 18.8014%，发行人的股本总额因此增加至 1,270,046,293 股。
因上述可转债转股导致的公司股本变动，发行人于 2025 年 2 月 24 日在龙岩
市市场监督管理局办理了《公司章程》及注册资本变更登记手续。本次变更完成
后,发行人注册资本由 106,905.0000 万元变更为 127,004.6293 万元。
本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的历次股本变动情况
均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，上述历
次股本变动情况合法、合规、真实、有效。发行人自 2000 年 12 月首次公开发行
股票并上市以来至今未发生过减少注册资本、公司合并、公司分立等行为。
七、发行人的业务
(一)发行人登记的经营范围为：一般项目：环境保护专用设备制造；大气污
染治理；水污染治理；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；
节能管理服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；环
境保护监测；生态资源监测；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能物料
搬运装备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
项目）；输配电及控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
市政设施管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、
建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；土地整治服务；污水处理及其再生利用；水
资源专用机械设备制造；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料
制造；新型膜材料销售；生物化工产品技术研发；储能技术服务；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料制
造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制造；电池销售；太阳能发电
技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；
互联网数据服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；软件开发；货物进出口；
技术进出口；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；家用电器销售；
五金产品批发。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；
城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程施工；建设工程设计；检
验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
自 2022 年紫金矿业成为发行人控股股东后，公司确立了“环保+新能源”双
轮驱动的发展战略。环保业务领域，公司聚焦于大气污染治理设备的研发、设计、
制造、安装及运营，是中国环保产业的领军企业，全球最大的大气环保装备研发
制造商和知名能源服务供应商，业务涵盖大气污染治理、水污染处理、土壤修复
及生态保护等领域。主营产品包括除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等环
保设备并提供环保资产运营服务，产品及服务广泛应用于电力、钢铁、建材、石
油石化、冶金、化工等工业领域。新能源业务领域，公司积极布局绿电和储能业
务，逐步形成了风光储一体化发展格局。主营产品包括风光绿电项目运营、储能
电芯、储能电池 PACK 及系统集成等。公司新能源业务发展快速，一批风光绿电
项目陆续建成投运发电，形成规模性利润贡献，储能产品产销量不断提升，公司
“双轮驱动”战略得到有力落实并不断深化。
本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
(二)发行人的重要子公司（指 2024 年度及 2025 年 1-9 月收入、净利润任一
指标占发行人合并口径相关指标 5%以上的子公司，剔除内部交易计算），具体
情况如下：
公司名称 福建龙净脱硫脱硝工程有限公司
统一社会信用代码 913502002601229956
住所 厦门火炬高新区信息光电园林后路 399 号 7 层 A 座
法定代表人 林春源
注册资本 13,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：大气污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设
备销售；大气环境污染防治服务；大气污染监测及检测仪器仪表制造；
大气污染监测及检测仪器仪表销售；水污染治理；固体废物治理；石
灰和石膏制造；石灰和石膏销售；土壤污染治理与修复服务；生态恢
复及生态保护服务；智能控制系统集成；新材料技术研发；技术推广
服务；环境应急治理服务（除环境质量监测、污染源检查服务）；环
保咨询服务；生态环境材料销售；环境监测专用仪器仪表销售；非金
属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；生活垃圾处理装备制造；新
型催化材料及助剂销售；新兴能源技术研发；对外承包工程；碳减排、
碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；工程管理服务；软件开发；互联
经营范围
网数据服务；货物进出口；技术进出口；通用设备制造（不含特种设
备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；输配电及控制设备制造；电力行业高效节能技术研发；余
热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；温室气体排放控
制技术研发；发电技术服务；合同能源管理；节能管理服务；特种设
备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；产业用纺织制成品
制造；产业用纺织制成品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施
工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 发行人持股 98.28%，福建龙净设备安装有限公司持股 1.72%
成立日期 1998 年 5 月 26 日
营业期限 长期
公司名称 西安龙净环保科技有限公司
统一社会信用代码 91610131726303414C
住所 西安市高新区沣惠南路 20 号华晶广场 B 座 7 层
法定代表人 陈贵福
注册资本 25,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：大气污染治理；水污染治理；固体废物治理；室内空气污
染治理；大气环境污染防治服务；机械设备研发；环境保护专用设备
制造；除尘技术装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；环境保护专
用设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；专用设备修理；环保咨询
服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；风机、风扇制造；制冷、空调设备制造；家用
电器研发；家用电器制造；家用电器销售；风机、风扇销售；家用电
经营范围 器安装服务；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结
构销售；轴承钢材产品生产；金属加工机械制造；针纺织品及原料销
售；针纺织品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售；建筑材料销售；特种设备销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建
设活动；住宅室内装饰装修；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
发行人持股 98%，西安矿山机械厂（第二名称：西安天宇环保设备制
股权结构
造公司）持股 2%
成立日期 2001 年 6 月 12 日
营业期限 自 2001 年 6 月 12 日起至 2048 年 2 月 22 日止
公司名称 福建龙净储能电池有限公司
统一社会信用代码 91350823MAC4KX6856
住所 福建省上杭县白砂镇大田村茶白大道 9 号
法定代表人 安富强
注册资本 60,000 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
一般项目：电池制造；储能技术服务；新材料技术研发；电子专用材
经营范围
料销售；电池零配件销售；电池销售；电池零配件生产；以自有资金
从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
发行人通过全资子公司龙净新能源科技有限公司间接持有 100%的股
股权结构
权
成立日期 2022 年 12 月 6 日
营业期限 自 2022 年 12 月 6 日起至 2052 年 12 月 5 日止
公司名称 紫金龙净清洁能源有限公司
统一社会信用代码 91350800MABQUCJP2N
住所 福建省龙岩市新罗区西陂街道南石村北外环路 388 号
法定代表人 张瑾
注册资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；风
力发电技术服务；以自有资金从事投资活动；通用设备制造（不含特
经营范围 种设备制造）；机械设备销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；
工程和技术研究和试验发展；储能技术服务；新兴能源技术研发；金
属结构制造；金属材料销售；对外承包工程；货物进出口；技术进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 发行人持股 100%
成立日期 2022 年 6 月 17 日
营业期限 自 2022 年 6 月 7 日起至 2052 年 6 月 16 日止
公司名称 阿里紫金龙净清洁能源有限公司
统一社会信用代码 91542526MADATB2R1C
住所 西藏自治区阿里地区改则县麻米乡行勤村
法定代表人 杨星
注册资本 23,110 万元
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门许可证件为准）一般项目：光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件
制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；智能输配电及
经营范围 控制设备销售；机械电气设备制造；风力发电技术服务；陆上风力发
电机组销售；风力发电机组及零部件销售；新能源原动设备制造；新
能源原动设备销售；发电机及发电机组销售；通用设备修理；电气设
备销售；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法
规未禁止、限制的经营活动）
发行人通过全资子公司紫金龙净清洁能源有限公司间接持有 100%的
股权结构
股权
成立日期 2024 年 1 月 17 日
营业期限 长期
(三)截至 2025 年 9 月 30 日，发行人共有 7 家参股企业，各企业的基本情况
如下：
法定代表人/ 注册资本/
序号 企业名称 主营业务 权益比例
执行事务合伙人 出资额(万元)
天津渤钢九号企
中银资产基金管 发行人持有
理有限公司 0.74%的合伙份额
（有限合伙）
陶瓷纤维复合过滤器
福建龙净科瑞环 发行人持有 50%的股
保有限公司 权
维护
龙净新能源科技有
福建龙净量道储 储能技术服务、电池制
能科技有限公司 造销售
权
山东省鲁控环境 西安龙净持有 19%的
工程有限公司 股权
生产爬壁检测机器人
北京吉泰同创智 以及提供基于数字孪 发行人持有 20%的股
能科技有限公司 生运维平台的智能运 权
维软件
福建龙净蜂巢储能
北京龙净蜂巢科 储能电池 PACK 和系统
技有限公司 集成
福建龙净联晖科技
湖南创远高新机 智能矿山装备研发、制
械有限责任公司 造及销售
(四)发行人及其重要子公司已经取得其生产经营所需的资质、许可或备案文
件，主要包括：
资质/许可证书
持证主体 证号/备案号 有效期 发证/备案机关
/备案文件名称
建筑业企业资质证书-钢结构
发行人 工程专业承包二级、环保工程 D335015291
-2029.12.17 局
专业承包一级
建筑业企业资质证书-市政公 2023.04.03 福建省住房
发行人 D235015294
用工程施工总承包壹级 -2026.09.09 和城乡建设厅
工程设计资质证书-轻型钢结
构工程设计专项乙级；环境工 2024.12.16 福建省龙岩市住房和城
发行人 A235006638
程(污染修复工程、固体废物处 -2029.12.15 乡建设局
理处置工程)专项乙级
工程设计资质证书-环境工程
发行人 设计专项(大气污染防治工程) A135006631
-2028.12.22 和城乡建设部
甲级
(闽)JZ 安许证字 2024.01.12 福建省住房和城乡建设
发行人 安全生产许可证
〔2015〕070020 -2027.01.11 厅
中国环境服务认证证书-除尘
CCAEPI-ES-SS-2024 2024.03.28 中环协(北京)
发行人 脱硫脱硝设施运营服务(脱硝
-063 -2027.03.27 认证中心
设施、脱硫设施、除尘设施)
中国环境服务认证证书-固体
CCAEPI-ES-SS-2024 2024.03.28 中环协(北京)
发行人 废物处理处置设施运营服务
-064 -2027.03.27 认证中心
(生活垃圾焚烧设施)
福建省环境污染治理服务能力
发行人 评价证书-废气治理专项设计 MHXSJJ-002-2025
-2028.12.22 会
甲级
福建省环境污染治理服务能力
评价证书-生态环境修复，固体 2025.07.18 福建省环境保护产业协
发行人 MHXSJY-013-2025
废物处理处置(不含危险废物) -2029.12.15 会
专项设计乙级
福建省环境污染治理服务能力
评价证书-除尘脱硫脱硝设施 2025.07.03 福建省环境保护产业协
发行人 MHXSSJ-007-2025
(脱硝设施、脱硫设施、除尘设 -2027.03.27 会
施)运行甲级
福建省环境污染治理服务能力
评价证书-废气治理，生态环境
发行人 修复，固体废物处理处置(不含 MHXZCBJ-007-2025
-2029.12.17 会
危险废物)工程
总承包甲级
福建省环境污染治理服务能力
评价证书-固体废物处理处置 2025.07.03 福建省环境保护产业协
发行人 MHXSSJ008-2025
设施(生活垃圾焚烧设施)运行 -2027.03.27 会
甲级
中华人民共和国生态环
发行人 固定污染源排污登记回执 境部全国排污许可证管
理信息平台
资质/许可证书
持证主体 证号/备案号 有效期 发证/备案机关
/备案文件名称
发行人 特种设备生产许可证 TS1835068-2028 福建省市场监督管理局
-2028.07.16
(闽)JZ 安许证字 2023.03.03 福建省住房和城乡建设
脱硫脱硝 安全生产许可证
[2010]020019 -2026.03.02 厅
建筑业企业资质证书-建筑
脱硫脱硝 机电安装工程专业承包二 D335040961 厦门市建设局
-2029.11.05
级、环保工程专业承包一级
工程设计资质证书-环境工
脱硫脱硝 程设计专项(大气污染防治 A135035001
-2029.03.28 城乡建设部
工程)甲级
中国环境服务认证证书-除
尘脱硫脱硝设施运营服务 CCAEPI-ES-SS-2024 2024.06.28 中环协(北京)
脱硫脱硝
(脱硝设施、脱硫设施、除尘 -124 -2027.06.27 认证中心
设施)
中华人民共和国特种设备生 2024.05.09
脱硫脱硝 TS1835065-2028 福建省市场监督管理局
产许可证 -2028.06.17
脱硫脱硝 工程咨询单位甲级资信证书 甲 162024011777 中国工程咨询协会
-2027.11.27
工程设计资质证书-环境工程
西安龙净 设计专项(大气污染防治工程) A16103266 住房和城乡建设部
-2028.12.22
甲级
建筑业企业资质证书-环境工 2018.01.05 陕西省
西安龙净 D261061033
程专业承包一级 -2029.05.15 住房和城乡建设厅
(陕)JZ 安许证字 2023.07.13 陕西省
西安龙净 安全生产许可证
[2014]010625 -2026.07.13 住房和城乡建设厅
建筑业企业资质证书-建筑机 2021.07.16 西安市
西安龙净 D361538327
电安装工程专业承包三级 -2026.07.15 住房和城乡建设局
AQBⅢGM(西高 2024.03.29 西安高新技术开发区应
西安龙净 安全标准化三级企业
新)202400004 -2027.03.28 急管理局
储能电池 排污许可证 龙岩市生态环境局
龙净清洁 承装(修、试)电力设施许可证 4-5-00039-2025
(五)2022 年紫金矿业成为控股股东后，发行人确立了“环保+新能源”双轮
驱动的发展战略。在环保业务领域，公司聚焦于大气污染治理设备的研发、设计、
制造、安装及运营。在新能源业务领域，公司积极布局绿电和储能业务，逐步形
成了风光储一体化发展格局。报告期内，发行人主营业务未发生过重大变化。
(六)在2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，发行人的主营业务
收入（按合并财务报表数据）分别为11,683,004,155.85元、10,803,455,471.36
元、9,760,570,098.45元和7,669,732,536.05元，营业收入（按合并财务报表数
据）分别为11,880,145,158.25元、10,972,517,224.65元、10,019,424,016.14
元和7,858,088,585.25元，2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月发行
人主营业务收入占同期营业收入的比例分别为98.34%、98.46%、97.42%和97.60%。
本所律师认为，发行人的营业收入主要来源于主营业务，发行人的主营业务突出。
(七)关于发行人的类金融业务和财务性投资
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司
已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百
分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
发行人存在的财务性投资系对湖南创远高新机械有限责任公司（以下简称湖
南创远）和天津钢铁集团有限公司（以下简称天津钢铁）的股权投资。其中，对
天津钢铁的股权投资系公司债转股形成的非上市权益工具投资。考虑到天津钢铁
主要从事黑色金属冶炼业务，与发行人主营业务关联度较低，因此发行人对其的
投资被认定为财务性投资。对湖南创远的投资是为了打造矿山开采绿色智能整体
解决方案供应商，可丰富公司产品矩阵，更好地满足客户多样化一站式服务需求。
但湖南创远主营业务及产品与公司目前主营业务关联度较低，且预计短期内没有
业务往来。谨慎起见，公司将对湖南创远的投资界定为财务性投资。截至2025
年9月30日，发行人财务性投资金额为7,016.97万元，占期末合并报表归属于母
公司净资产的比例为0.66%，不存在持有金额较大的财务性投资的情况。
最近一期末发行人不存在拆借资金、委托贷款、投资产业基金或并购基金、
购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务、与公司主营业
务无关的股权投资等情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人
不存在实施或拟实施的财务性投资。
(八)关于发行人的持续经营能力
发行人及其重要子公司依照法律法规的规定在其经营范围内开展经营，发行
人的生产经营符合国家产业政策；发行人及其重要子公司在报告期内未发生受到
行政主管部门重大行政处罚的违规行为，也不存在限制或禁止其持续经营的判决、
裁决或政府有权部门的决定等。发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合
同、协议等法律文件；发行人不存在法律、法规和《公司章程》规定的其他导致
无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形。本所律师认为，发行人
不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
(一)报告期内，发行人的主要关联方及其关联关系如下：
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人及 5%以上股东
〔详见本法律意见书第五条“发行人的主要股东及实际控制人”〕
发行人的控股股东、间接控股股东、实际控制人
控制或具有重大影响的其他企业
紫金矿业集团黄金冶炼有限公司 紫金矿业重要子公司
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的子公司
LONGKING ENGINEERING INDIA PRIVATE
LIMITED
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
龙净新能源科技有限公司（以下简称龙净新
能源科技）
福建龙净蜂巢储能科技有限公司（以下简称
蜂巢储能）
福建龙净联晖科技有限公司（以下简称龙净
联晖）
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
龙净新能源电池销售（福建省上杭县）有限
公司
龙净清洁能源简易股份有限公司（LONGKING
CLEAN ENERGY S.A.S.U.）
石家庄中科新能源有限公司（原卡万塔（石
家庄）新能源科技有限公司）
发行人的主要参股企业
福建龙净科瑞环保有限公司
（以下简称龙净科瑞）
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人的董事、监事和高级管理人员
〔详见律师工作报告第十四条“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”〕
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人原董事长，已于 2025 年 10 月 24 日辞
职
直接或者间接地控制上市公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
发行人控股股东控制或有重大影响的其他企业
（报告期内曾与发行人发生关联交易）
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
紫金矿业集团股份有限公司紫金矿冶设计研
究院
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
紫金矿业紫地(厦门)投资合伙企业（有限合
伙）
发行人董事、监事、高级管理人员或其密切关系的家庭成员直接或间接控制的
或担任董事、高级管理人员的其他法人、经济组织
（不含发行人及其子公司）
发行人董事陈家明担任该公司副董事长、总
经理
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
原发行人监事廖伟担任该公司董事长兼总经
理
其他主要关联方
（报告期内与发行人发生交易的原控股股东、实际控制人及其一致行动人的关联企业）
发行人原控股股东，现持有发行人 4.94%的股
份
序号 关联方的名称或姓名 与发行人的关联关系
〔注 1：除上述已披露的关联法人、关联自然人外，发行人控股股东、间接控股股东控
制的其他企业，均为发行人的关联法人；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）以及发行人控股股东、间接控制发行人
的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员，均为发行人的关联自然人；发行人
的关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外
的其他法人、经济组织，均为发行人的关联法人。
注 2：发行人原控股股东、原实际控制人控制的企业自发行人原控股股东、实际控制人
失去公司控股股东、实际控制人地位之日起 12 个月后不再是发行人的关联法人；曾经担任
发行人董事、监事和高级管理人员的自然人自其卸任之日起 12 个月后不再是发行人的关联
自然人。〕
(二)关联交易（为避免歧义，本法律意见书中所称“关联交易”系指依据《股
票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等中国法律、法规、规
范性文件界定的关联交易；统计口径为发行人与其报告期末关联方于报告期内的
交易总额(不含税)）
发行人与其关联方（不含发行人合并财务报表范围内的子公司）在报告期内
存在以下关联交易：
交易金额(万元)
关联方 交易内容
福建省森泰然景观工程
资产购置 - - 115.55 33.94
有限公司龙岩分公司
阳光城集团龙岩
委托开发管理 - - 188.00 344.25
投资开发有限公司
莆田臻达阳光城
委托开发管理 - - 134.91 75.47
房地产开发有限公司
环保设备及材
龙净科瑞 349.03 2,349.20 2,972.28 3,883.55
料
福建紫金黄金珠宝
珠宝等 - 39.69 30.97 30.97
有限公司
紫金矿业集团黄金珠宝
珠宝等 18.92 - 20.25 20.25
（龙岩）有限公司
福建紫金铜箔科技
储能设备材料 15,741.00 6,983.18 - -
有限公司
福建紫金锂元材料科技
储能设备材料 2,769.68 10,734.31 - -
有限公司
新疆金脉国际物流 环保设备及材
有限公司 料
环保设备及材
紫金矿业物流有限公司 - 42.20 - 699.53
料
紫金智信智控(厦门)科 环保设备及材
- 66.49 15.75 -
技有限公司 料
福建龙净量道储能科技 环保设备及材
- 6.86 - -
有限公司 料
福建紫金工程技术 监理费、资产购
有限公司 置等
紫金矿业建设
建筑工程服务 5,609.47 6,456.65 38,196.79 -
有限公司
阳光智博物业服务
物业费等 - - 155.11 255.92
有限公司海盐分公司
紫金铜业有限公司
住宿 0.32 - - -
紫金铜业酒店
交易金额(万元)
关联方 交易内容
光伏发电 12,684.22 5,809.23 - -
西藏阿里拉果资源
有限责任公司 环保设备及材
料
锂业科思有限责任公司 环保设备及材
(Liex S.A.) 料
储能及光伏设
德拉罗泊矿业公司 13,439.08 - - -
备
西藏巨龙铜业 环保设备及材
有限公司 料
巴彦淖尔紫金 环保设备及材
有色金属有限公司 料
光伏发电等 149.79 172.22 31.22 -
紫金锂业(海南) 环保设备及材
有限公司 料
紫金矿业物流 环保设备及材
有限公司 料
环保设备及材
福建紫金铜箔科技 - 1,254.61 - -
料
有限公司
储能设备 - 745.11 - -
新疆紫金锌业 环保设备及材
- 606.79 - -
有限公司 料
环保设备及材
福建马坑矿业股份 267.32 367.85 - -
料
有限公司
检测费等 - - - 5.02
新疆紫金黄金 环保设备及材
- 117.19 - -
有限公司 料
紫金国际控股 环保设备及材
- 2,401.99 1,150.44 -
有限公司 料
福大紫金氢能科技股份 环保设备及材
- 39.50 - -
有限公司 料
紫金矿业物流 环保设备及材
(厦门)有限公司 料
乌拉特后旗紫金矿业有 环保设备及材
限公司 料
黑龙江紫金铜业 环保设备及材
有限公司 料
新疆金宝矿业 环保设备及材
- 20.35 81.24 -
有限责任公司 料
环保设备及材
新疆金脉国际物流 - - 38.23 -
料
有限公司
电动矿卡 53.10 - - -
武平紫金矿业 环保设备及材
有限公司 料
紫金矿业贸易(海南) 环保设备及材
有限公司 料
湖南紫金锂业 环保设备及材
有限公司 料
紫金矿业建设有限公司 环保设备及材
乌恰分公司 料
新疆紫金有色金属 环保设备及材
有限公司 料
环保设备及材
龙净科瑞 料
光伏发电等 27.48 35.30 21.61 -
紫金矿业建设 环保设备及材
- - -
有限公司 料 820.40
环保设备及材
紫金铜业有限公司 料
光伏发电等 155.72 129.19 103.20 -
环保设备及材
洛宁紫金黄金冶炼 172.57 - - -
料
有限公司
光伏发电等 59.72 - - -
陇南紫金矿业 环保设备及材
- - - 54.72
有限公司 料
环保设备及材
紫金矿业 料
光伏发电等 14.39 17.79 50.49 43.22
福建紫金铜业
光伏发电等 337.85 420.33 467.27 74.45
有限公司
紫金矿业集团股份有限
光伏发电等 592.71 725.22 463.95 -
公司紫金山金铜矿
黑龙江多宝山铜业股份
光伏发电等 368.20 480.72 432.90 -
有限公司
AGM INC. 光伏发电等 1,178.16 - - -
福建金山
光伏发电等 41.32 37.82 31.42 17.83
耐磨材料有限公司
紫金矿业集团
光伏发电等 34.41 40.89 49.21 8.77
黄金冶炼有限公司
上杭县紫金中学 光伏发电等 32.97 39.51 41.35 5.86
福建紫金龙立化学有限
公司（原福建紫金选矿 光伏发电等 15.43 17.56 19.09 3.43
药剂有限公司）
福建紫金锂元材料科技 光伏发电等 216.51 156.43 - -
有限公司 控制系统等 - - - 4.42
福建紫金贵金属
光伏发电等 9.62 12.48 13.27 2.01
材料有限公司
紫金矿业集团股份有限
公司紫金矿冶 光伏发电等 2.75 2.61 5.50 -
设计研究院
紫金黄金科技（海南）
光伏发电等 21.51 26.79 - -
有限公司
洛阳坤宇矿业
光伏发电等 166.05 - - -
有限公司
贵州紫金矿业股份
光伏发电等 41.01 - - -
有限公司
紫金海外投资有
光伏发电等 9.94 - - -
限公司
阳光城(厦门)
酒店住宿等 - - 0.93 15.39
置业有限公司
北京慧诚房地产开发
新风系统等 - - - 10.62
有限公司
陕西旭之光置业
新风系统等 - - 16.44 -
有限公司
上海黾兢贸易
新风系统等 - - 52.31 -
有限公司
上海集光电子商务
新风系统等 - - 41.06 -
有限公司
西安绿德置业
新风系统等 - - 2.87 -
有限公司
上海创地建筑工程装饰
新风系统等 - - - 67.45
有限公司
紫金矿业集团股份有限
物业费等 - 0.34 - -
公司矿产地质勘查院
紫金国际融资租赁（海
电动矿卡 - 326.89 - -
南）有限公司
内蒙古金中矿业有
储能设备 - 63.72 - -
限公司
福建优锂新能源
储能设备 1.57 - - -
有限公司
紫金矿业建设
电动矿卡 121.74 - - -
有限公司萨矿分公司
紫金矿业建设有限公司
电动矿卡 54.10 - - -
昂仁县分公司
罗斯贝尔金矿
储能设备 294.74 - - -
有限公司
建发（新加坡）商事有 储能及光伏设
注 13,107.00 - - -
限公司 备
注：公司通过建发（新加坡）商事有限公司向紫金矿业控股的穆索诺伊矿业简易股份有限公司(刚果(金))
供应储能及光伏设备。公司与建发（新加坡）商事有限公司无关联关系。
(1)本公司作为出租方
交易金额(万元)
承租方名称 租赁资产种类
阳光城（厦门）
办公楼等 - - 43.09 71.73
置业有限公司
龙净科瑞 厂房等 - 69.61 69.61 87.01
泉州阳光城晋泰房地产
办公楼等 - - - -5.31
开发有限公司
厦门市晟集翔房地产开
办公楼等 - - - -5.06
发有限公司
阳光城集团龙岩投资开
场地 - - - 0.80
发有限公司
福大紫金氢能科技股份
厂房等 190.40 63.47 - -
有限公司
(2)本公司作为承租方
交易金额(元)
出租方名称 租赁资产种类
福建省上杭县紫金水电
场地租赁 - - 0.45 -
有限公司
黑龙江多宝山铜业股份
场地租赁 24.49 24.49 24.49 -
有限公司
公司于 2024 年 2 月 21 日和 3 月 8 日分别召开第十届董事会第一次会议和
案》，龙净量道拟向银行申请 8,000.00 万元授信贷款，公司为该笔贷款按持股
比例提供不超过 3,920.00 万元融资担保。2024 年末和 2025 年 9 月末担保金额
分别为 2,090.83 万元和 2,517.69 万元。截至本法律意见书出具日，无逾期担保
事项发生。
关联方 交易内容 会计期间 金额(万元)
公司关键管理人员 支付薪酬 2022 年度 2,206.94
公司关键管理人员 支付薪酬 2023 年度 2,373.42
公司关键管理人员 支付薪酬 2024 年度 2,692.21
公司关键管理人员 支付薪酬 2025 年 1-9 月 2,169.05
(1)与控股股东子公司的股权交易
为避免同业竞争，整合同类业务，发行人于 2022 年通过子公司紫金龙净清
洁能源有限公司收购取得控股股东紫金矿业全资子公司紫金环保科技有限公司
所持有的三项股权：福建紫金新能源有限公司 60%股权，黑龙江多铜新能源有限
责任公司 100%股权，紫金清洁能源（连城）有限公司 100%股权，收购价款合计
(2)发行人与前控股股东关联方兴业银行股份有限公司存在少量日常业务交
易。
(3)与控股股东开展共同对外投资业务
于全资子公司购买股权暨与关联方共同投资的议案》，公司全资子公司福建龙净
联晖科技有限公司拟受让湖南创远 15.87%的股权。公司控股股东紫金矿业所控
制的紫金矿业紫地（厦门）投资合伙企业（有限合伙）持有湖南创远 7.69%的股
权，本次交易系公司与关联方共同投资，构成关联交易。
(4)授权发行人前控股股东使用“龙净”字号
发行人同意授权前控股股东龙净实业（原名福建省东正投资集团有限公司，
于 2018 年 2 月 5 日更名为龙净实业集团有限公司，2020 年 8 月 27 日更名为龙
净实业投资集团有限公司，2024 年 8 月 23 日更名为福建龙翔钰实业投资有限公
司）在其公司名称中使用“龙净”字号，其在办理公司名称工商变更登记手续后，
有权以包含“龙净”字号的公司名称对外进行展示、宣传及开展经营活动。
发行人的授权范围仅限于龙净实业在其公司名称中使用“龙净”字号，不包
括授权其使用“龙净”驰名商标，其不得在其产品或提供的服务上以商标形式使
用“龙净”或与之近似的名称。授权使用期限自《字号授权许可使用合同》生效
之日起至 2049 年 5 月 16 日（即龙净实业营业执照登记的经营期限届满之日）止，
如龙净实业在营业执照登记的经营期限届满之日前解散或终止的，授权使用期限
截至龙净实业实际解散或终止之日。如龙净实业不再具备公司控股股东资格时，
授权事项自行终止，龙净实业不得再在其公司名称中使用“龙净”字号。
“龙净”字号的授权使用费用为 10 万元/年，龙净实业在每年 3 月 31 日之
前向公司全额支付授权使用费用。
(5)授权发行人前控股股东关联企业使用“龙净”字号
发行人同意授权前控股股东关联方阳光金控投资集团有限公司（现更名为阳
光龙净集团有限公司，以下简称阳光龙净）在其公司名称中使用“龙净”字号，
其在办理公司名称工商变更登记手续后，有权以包含“龙净”字号的公司名称对
外进行展示、宣传及开展经营活动。
发行人的授权范围仅限于阳光龙净在其公司名称中使用“龙净”字号，不包
括授权其使用“龙净”驰名商标，其不得在其产品或提供的服务上以商标形式使
用“龙净”或与之近似的名称。授权使用期限自《字号授权许可使用合同》生效
之日起至 2064 年 12 月 7 日（即阳光龙净营业执照登记的经营期限届满之日）止，
如阳光龙净在营业执照登记的经营期限届满之日前解散或终止的，授权使用期限
截至阳光龙净实际解散或终止之日。如龙净实业不再具备公司控股股东资格或阳
光龙净与龙净实业不存在关联关系时，授权事项自行终止，阳光龙净不得再在其
公司名称中使用“龙净”字号。
“龙净”字号的授权使用费用为 10 万元/年，阳光龙净在每年 3 月 31 日之
前向公司全额支付授权使用费用。
(6)与前控股股东关联方兴业金融租赁有限责任公司的融资租赁业务
①2019 年，发行人将其与百色百矿集团有限公司（现更名为吉利百矿集团
有限公司，以下简称百矿集团）子公司签订的三份尚在履行中的买卖合同项下权
利义务转让给兴业金融租赁有限责任公司（以下简称兴业租赁），兴业租赁以此
向百矿集团及其三家子公司“广西德保百矿铝业有限公司、广西田林百矿铝业有
限公司、广西百矿铝业有限公司”提供融资租赁业务，该融资租赁的期限为 3
年，融资租赁总额合计 27,033.01 万元，百矿集团及其三家子公司作为承租人承
担本次融资租赁产生的相关费用，同时发行人为兴业租赁对承租人享有的部分租
赁债权承担部分回购义务（公司累计回购的租赁债权不应超过租赁债权余额的
②2021 年 12 月，发行人就邯钢 2#烧结机脱硫脱硝 BOT 项目交由下属全资子
公司邯郸朗净环保科技有限公司（以下简称邯郸朗净）执行，邯郸朗净作为承租
人与兴业租赁签署了融资租赁合同，融资期限 5 年，融资租赁总额 11,090 万元，
由邯郸朗净承担本次融资租赁产生的相关费用，同时发行人为兴业租赁对承租人
享有的租赁债权承担 100%回购义务。该合同尚在履行中。
③2022 年 9 月，发行人将河钢乐亭 1#烧结机脱硫脱硝 BOT 项目交由下属全
资子公司唐山龙净环保科技有限公司（以下简称唐山龙净）执行，唐山龙净作为
承租人与兴业租赁签署了融资租赁合同，融资期限为 5 年，融资租赁总额
兴业租赁对承租人享有的租赁债权承担 100%回购义务。该合同已经提前终止。
本次发行的认购对象紫金矿业系发行人控股股东。根据《股票上市规则》第
特定对象发行股票构成关联交易。
的情况下审议通过《关于拟签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》和《关于向
控股股东下属子公司申请借款暨关联交易的议案》：
①为优化发行人财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，发行人拟与
控股股东紫金矿业的控股子公司紫金矿业集团财务有限公司（以下简称紫金财务
公司）签订《金融服务协议》。由紫金财务公司向公司及下属企业提供存款、信
贷、结算及其他金融服务。每日最高存款余额 50,000 万元，存款利率根据中国
人民银行颁布的同期同类存款利率执行。每日最高贷款余额 50,000 万元，贷款
利率根据中国人民银行及紫金财务公司的有关规定执行。该协议自发行人与紫金
财务公司签署之日起生效，有效期为 3 年。
②为满足日常经营和项目建设的资金需要，发行人子公司紫金龙净国际(香
港)控股有限公司拟向紫金国际资本有限公司申请总额不超过 1.5 亿美元或等值
人民币（含本数）的借款额度，借款期限为 1 年（自实际放款之日起计算），借
款利率原则上不高于 7.5%（参照美元 SOFR 利率加一定基点），具体以双方签署
借款协议时为准。若紫金龙净国际(香港)控股有限公司取得更低成本的银行融资，
则不会使用本次关联方借款。
(三)关联交易的公允性
立董事 2023 年度述职报告》《独立董事 2024 年度述职报告》。根据《上市公司
治理准则》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—
—交易与关联交易》及公司《关联交易管理办法》等相关法规、制度的要求，除
上述前控股股东关联方资金占用事项外，发行人独立董事对发行人报告期内所发
生的各类关联交易事项进行了事前认可并在审议过程中发表了独立意见，或召开
独立董事专门会议审议。发行人董事会、股东（大）会在对关联交易事项进行审
议、表决时，严格遵循了有关规定，关联董事、关联股东均进行了回避表决；发
行人与关联方签订的关联交易协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联
交易定价公允、合理，不存在损害发行人及其他无关联关系股东合法权益的情形。
事管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》以及发行人制定的《独立董事工作制度》《关联交易管
理办法》等相关法规、制度的要求，发行人独立董事就此发表了同意的独立意见，
发行人独立董事认为：“公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规
划。关联交易的定价原则和方法符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且
适当、合理，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。”
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行方式、定价原则、限售期等
安排符合中国证监会关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定；发行人不存
在向紫金矿业作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过
利益相关方向紫金矿业提供财务资助或补偿的情形；发行人与紫金矿业签订的
《附条件生效的股份认购合同》内容合法，条款设置合理；紫金矿业认购发行人
本次向特定对象发行股票的关联交易公允，不损害公司及公司股东尤其是中小股
东的利益。
基于前述，本所律师认为，发行人报告期内的关联交易公允，不存在损害公
司及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
发行人前述关联交易的决策程序具体如下：
关联交易事项 关联交易主要内容 关联交易审议情况
接受阳光城子公司、关
联方提供代建劳务服
务等
向龙净科瑞采购环保 2024 年 3 月 21 日 第十届董事会第二次会议
设备及材料等 2024 年 4 月 12 日 2023 年年度股东大会
第 1 类 采购商品 2022 年 8 月 3 日 第九届董事会第十七次会议
或接受劳务 2022 年 8 月 22 日 2022 年第三次临时股东大会
向紫金矿业及其子公 2023 年 3 月 16 日 第九届董事会第二十五次会议
司采购原材料、备品备 2023 年 4 月 7 日 2022 年年度股东大会
件及环保设备、耗材 2024 年 3 月 21 日 第十届董事会第二次会议
接受紫金矿业及其子
公司提供物流服务、建
筑施工服务
向紫金矿业及其子公
司销售备品备件及环
第 2 类 销售商品 保设备（含环保 EPC 工
或提供劳务 程承包）、绿色新能源
矿山装备、原材料、风
光电、检测服务等
关联交易事项 关联交易主要内容 关联交易审议情况
向阳光城子公司、关联 2022 年 4 月 29 日 第九届董事会第十三次会议
方销售新风系统等 2022 年 5 月 20 日 2021 年年度股东大会
向龙净科瑞提供检测 2023 年 4 月 7 日 2022 年年度股东大会
服务、风光电等 2024 年 3 月 21 日 第十届董事会第二次会议
向龙净量道提供钢 2023 年 4 月 7 日 2022 年年度股东大会
材、备品备件及环保设 2024 年 3 月 21 日 第十届董事会第二次会议
备等（含环保 EPC 工程 2024 年 4 月 12 日 2023 年年度股东大会
承包） 2025 年 1 月 2 日 第十届董事会第十一次会议
向阳光城子公司、关联
方提供办公楼、场地租
赁
向龙净科瑞提供厂房、 2023 年 4 月 7 日 2022 年年度股东大会
第 3 类 关联租赁
办公场所租赁 2024 年 3 月 21 日 第十届董事会第二次会议
向紫金矿业及其子公
司出租土地、厂房、办
公场地等
关联交易事项 关联交易主要内容 关联交易审议情况
租赁紫金矿业及其子 2024 年 3 月 21 日 第十届董事会第二次会议
公司矿山土地 2024 年 4 月 12 日 2023 年年度股东大会
发行人及量道（厦门）
第 4 类 为关联方 新能源科技有限公司
(不含发行人子公 为福建龙净量道储能
司)提供担保 科技有限公司银行借
款提供担保
第 5 类 董事薪酬
向董事及关键管理人 由发行人董事会薪酬与考核委员会依照相关工作制度制
及关键管理人员
员支付薪酬 定薪酬计划或方案
薪酬
第(1)项 收购控股股
东紫金矿业子公司紫
金环保所持有的三项
股权
第(2)项 与前控股股 2020 年 4 月 27 日 第八届董事会第三十次会议
东关联方兴业银行的 2022 年 4 月 29 日 第九届董事会第十三次会议
日常业务交易 2022 年 5 月 20 日 2021 年年度股东大会
第 6 类 其他主要
关联交易 第(3)项 与控股股东
开展共同投资业务
第(4)项 授权龙净实
业使用“龙净”名号
第(5)项 授权阳光龙
净使用“龙净”名号
第(6)项 与前控股股 2019 年 9 月 27 日 第八届董事会第二十三次会议
关联交易事项 关联交易主要内容 关联交易审议情况
东关联方兴业租赁开 2019 年 10 月 15 日 2019 年第二次临时股东大会
展融资租赁业务
第 7 类 发行人本次向特定对象发行股票
与紫金财务公司签订 2025 年 10 月 16 日 第十届董事会第十八次会议
第 8 类 报告期外 《金融服务协议》 2025 年 11 月 7 日 2025 年第三次临时股东大会
新增的关联交易 向紫金国际资本有限 2025 年 10 月 16 日 第十届董事会第十八次会议
公司申请借款 2025 年 11 月 7 日 2025 年第三次临时股东大会
发行人董事会、股东（大）会会议在对上述关联交易事项进行表决时，关联
董事或关联股东均依法进行了回避，并且发行人独立董事已对有关关联交易事项
发表了事前认可意见和/或同意的独立意见。本所律师认为，上述关联交易的决
策程序合法有效，发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人已分别在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规章制度中明确规定了关联交
易公允决策的程序。
(六)关于减少和规范关联交易的承诺
在紫金矿业收购取得公司控制权时，发行人新的控股股东紫金矿业、间接控
股股东闽西兴杭已分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.在本公司/承诺人作为发行人控股股东/合法控制发行人的任何期限内，
本公司/承诺人及本公司/承诺人所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经
营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少
或避免与发行人的关联交易；
诺人及本公司/承诺人所控制的企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，遵
循公允定价原则，严格遵守发行人关于关联交易的决策制度和信息披露义务，确
保不损害公司利益；
发行人及其他股东的利益。”
(七)同业竞争
在紫金矿业收购取得公司控制权时，发行人新的控股股东紫金矿业、间接控
股股东闽西兴杭已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“1.本企业承诺严格按照上市公司关联方信息披露的要求，披露本企业及直
接或间接控制的企业信息；
环保及其现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何形式（包括但不限于
独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间
接从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，未直接或间接拥有与龙净环保存
在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或其他权益，与龙净环保之间不存在
同业竞争；
主营业务相同或近似的业务，确保龙净环保及其他中小股东的利益不受损害：
(1)本企业及本企业所控制的其他企业不会以任何方式（包括但不限于其独
资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益等）直接或间接
从事与龙净环保主营业务相同或近似的业务，包括但不限于：①直接或间接从事
相关业务；②投资、收购、兼并从事相关业务的企业或经济组织；③以托管、承
包经营、租赁经营等方式经营从事相关业务的企业或经济组织；④以任何方式为
龙净环保的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助；
(2)本企业及本企业所控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使现有
或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本企业控制的企业不从事与龙净
环保主营业务相同或近似的业务；
(3)如本企业及本企业所控制的其他企业获得的任何商业机会与龙净环保主
营业务有竞争或可能构成竞争，则本企业及本企业所控制的其他企业将立即通知
龙净环保，并优先将该商业机会给予龙净环保。若龙净环保无法从事该业务，本
企业也将该商业机会转让给其他第三方；
(4)对于龙净环保的正常生产经营活动，本企业及本企业所控制的其他企业
保证不利用控股股东地位损害龙净环保及龙净环保中小股东的利益。
本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责
任，且不可撤销。”
基于前述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已就避免及解决同
业竞争的措施及相关事项作出了明确的承诺，该等承诺合法有效，对其具有约束
力；该等承诺有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益；发行人与其控股股
东、实际控制人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
九、发行人的主要财产
(一)房产
司境内主要房产一览表》。发行人及其重要子公司已就该等房产取得完备的权属
证书，不存在产权纠纷。
权证书》的主要房产情况如下：
序号 房屋所有权人 坐落 面积(平方米) 实际用途 存在瑕疵及原因
龙岩市新罗区工业中路 因市政府开发龙腾路占用公司的土
西安龙净环保 西安市高陵区泾渭工业 受用地指标影响，尚未办理取得产权
工程有限公司 园渭华路北段 9 号 证书。
西安土门管委会未全额支付开发商建
西安市莲湖区红光路北
侧
导致房屋产权证书尚未办理。
上杭县白砂镇新材料科
生产、办 部分房产尚待通过消防验收及规划验
公 收后方可办理不动产权证。
路西
发行人及其重要子公司目前实际占有上述房产，上述房产目前不存在所有权
权属民事诉讼或仲裁纠纷。本所律师认为，上述发行人及其重要子公司存在部分
房产尚未取得《不动产权证书》的情形，不会对发行人的财务状况和经营成果造
成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
(二)国有土地使用权
使用权 15 宗，详见律师工作报告附表二：《福建龙净环保股份有限公司及其重
要子公司境内主要国有土地使用权一览表》。发行人及其重要子公司已就上述国
有土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
如下：
序号 土地使用权人 坐落 面积(平方米) 用途 未取得权证原因
西安龙净环保 西安市高陵区泾渭工 受用地指标影响，尚未办
工程有限公司 业园渭华路北段 9 号 理取得产权证书
发行人子公司目前实际占有和使用上述土地，上述土地目前不存在使用权权
属民事诉讼或仲裁纠纷，并且发行人子公司正在与有关行政主管部门等相关主体
协调办理上述土地《不动产权证书》的相关手续。本所律师认为，上述发行人子
公司存在部分土地尚未取得《不动产权证书》的情形，不会对发行人的财务状况
和经营成果造成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性障碍。
(三)注册商标
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的与公司业
务直接相关的常用注册商标详见律师工作报告附表三：《福建龙净环保股份有限
公司及其重要子公司境内常用注册商标一览表》。发行人及其重要子公司已就上
述注册商标取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(四)专利
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的与公司业
务直接相关的主要专利详见律师工作报告附表四：《福建龙净环保股份有限公司
及其重要子公司境内主要专利一览表》。发行人及其重要子公司已就上述专利取
得了完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(五)软件著作权
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司在中国境内拥有的主要软件
著作权详见律师工作报告附表五：《福建龙净环保股份有限公司及其重要子公司
境内主要软件著作权一览表》。发行人及其重要子公司已就上述软件著作权取得
了完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(六)发行人及其重要子公司的主要生产经营设备是由发行人或其重要子公
司购买取得。截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司拥有的该等财产
不存在产权纠纷或权利限制。
(七)截至 2025 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司存在 2 项对其不动产及
知识产权的所有权或使用权的行使存在限制的情况，具体如下：
司的财产保全申请，作出《民事裁定书》（(2023)川 1024 民初 3192 号之一），
通过执行网络查控系统查询并以 54,565,333.00 元范围内限额冻结了发行人名
下银行账户，实际控制金额 54,565,333.00 元，冻结期限一年。发行人分别于
以其名下的坐落于龙岩市新罗区东肖镇黄邦村（市经济技术开发区）的不动产—
—土地使用权面积 49,262.82 ㎡及房屋建筑面积 30,332.99 ㎡，不动产权证号：
闽(2021)龙岩市不动产权第 0066818 号，作为其他等值担保财产，请求变更保全
标的物。四川省威远县人民法院分别于 2024 年 3 月 22 日、2024 年 5 月 15 日作
出《民事裁定书》（(2023)川 1024 民初 3192 号之三、(2023)川 1024 民初 3192
号之五），依法查封发行人名下的坐落于龙岩市新罗区东肖镇黄邦村(市经济技
术开发区)的前述不动产，查封期限为三年，同时解除对被保全人公司银行存款
支行（以下简称农业银行厦门金融中心支行）签订《最高额权利质押合同》，约
定将其所有的专利号分别为 ZL201711051052.1 号和 ZL201910374857.2 号的发明
专利质押给农业银行厦门金融中心支行，为其与农业银行厦门金融中心支行自
担保债权的最高余额为人民币 600 万元。2025 年 6 月 17 日，双方就上述专利质
押事项办理了质押登记手续。
截至 2025 年 9 月 30 日，除上述不动产司法查封及专利质押情形外，发行人
及其重要子公司拥有的上述中国境内房屋、国有土地使用权、注册商标、专利、
著作权、主要生产经营设备等资产不存在被设定抵押、质押、留置、司法冻结、
查封、扣押等权利限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其重要子公司正在履行或将要履行的重大合同均合法有效，不
存在潜在风险。同时，发行人及其重要子公司已经履行完毕的重大合同目前不存
在纠纷或者潜在纠纷。
(二)发行人及其重要子公司正在履行或将要履行的重大合同均以发行人或
其子公司的名义签订，合同履行不存在法律障碍。
(三)截至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)截至 2025 年 9 月 30 日，除本法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”
所述的发行人与其关联方（不含发行人的子公司）之间存在的关联交易情况外，
发行人与其关联方（不含发行人的子公司）之间不存在其他重大债权债务关系，
也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)截至 2025 年 9 月 30 日，发行人的其他应收款期末余额（合并财务报表
口径）为 184,606,478.71 元，其他应付款期末余额（合并财务报表口径）为
其子公司因正常的生产经营活动而发生的债权债务，是合法有效的。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
发行人在报告期内未发生过公司合并、分立、减少注册资本、上市公司重大
资产重组及收购兼并等情况。截至本法律意见书出具日，发行人亦无在本次发行
过程中进行重大资产出售、收购、置换或剥离等上市公司重大资产重组行为的计
划或安排。
十二、发行人的章程
(一)自 2022 年起至本法律意见书出具日，发行人章程的历次修改均由股东
（大）会以特别决议方式表决通过，已履行法定程序；发行人修改章程的程序符
合《公司法》和发行人章程的规定。
(二)发行人现行章程系根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025
年修订)》等有关法律、法规和规范性文件进行制定和修订；该《公司章程》不
存在违反《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025 年修订)》的条款，
不存在针对股东（特别是中小股东）依法行使权利的限制性规定。发行人现行章
程的内容合法有效。
十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人已依法建立股东会、董事会以及经营管理层，具有健全的法人治
理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东会议事规则和董事会议事规则，上述议事规则的
内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)发行人自 2022 年 1 月 1 日起至今召开的历次股东（大）会、董事会和
监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，发行人的股东
（大）会、董事会、监事会等相关机构及人员能够依法履行职责。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员如下：
本届董事、高级管理人员的任职期限
类别 姓名 职务
起始日期 终止日期
谢雄辉 董事长 2025 年 11 月 7 日 2027 年 2 月 20 日
董事 2022 年 6 月 22 日
黄 炜 2027 年 2 月 20 日
总裁 2023 年 2 月 21 日
董事 2023 年 3 月 9 日
张 原 2027 年 2 月 20 日
联席总裁 2020 年 12 月 31 日
第十届
丘寿才 董事、财务总监 2022 年 6 月 22 日 2027 年 2 月 20 日
董事会成员
陈家明 董事 2024 年 2 月 21 日 2027 年 2 月 20 日
廖元杭 董事 2024 年 2 月 21 日 2027 年 2 月 20 日
董事 2024 年 2 月 21 日
陈晓雷 2027 年 2 月 20 日
高级副总裁 2019 年 4 月 2 日
廖伯寿 职工董事 2025 年 11 月 7 日 2027 年 2 月 20 日
本届董事、高级管理人员的任职期限
类别 姓名 职务
起始日期 终止日期
匡 勤 独立董事 2024 年 2 月 21 日 2027 年 2 月 20 日
罗津晶 独立董事 2024 年 2 月 21 日 2027 年 2 月 20 日
李 诗 独立董事 2024 年 2 月 21 日 2027 年 2 月 20 日
林 涛 独立董事 2024 年 2 月 21 日 2027 年 2 月 20 日
修海明 高级副总裁 2008 年 4 月 13 日 2027 年 2 月 20 日
万建利 董事会秘书 2021 年 12 月 20 日 2027 年 2 月 20 日
高级
黄 星 副总裁 2014 年 12 月 12 日 2027 年 2 月 20 日
管理人员
安富强 副总裁 2023 年 9 月 29 日 2027 年 2 月 20 日
林春源 总工程师 2022 年 12 月 15 日 2027 年 2 月 20 日
上述董事、高级管理人员符合中国有关法律、行政法规、规章以及《公司章
程》规定的任职资格。
(二)发行人现任非职工董事是由股东（大）会选举产生，职工董事是由公司
工会委员会民主选举产生，总裁、（高级）副总裁、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、高级管理人员的选举和聘任符合
有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行必要的法律程序。
本所律师认为，发行人的董事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化。
(三)发行人目前设独立董事四名，分别为匡勤、罗津晶、李诗、林涛。独立
董事人数占发行人董事会成员人数的比例不低于三分之一，其中，李诗为具有中
国注册会计师资格的会计专业人士。经本所律师核查，上述四名独立董事的任职
资格符合《上市公司独立董事管理办法（2025 年修正）》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（上证发〔2025〕68 号）以及其
他有关法律、法规、规范性文件的规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规
和规范性文件规定的情形。
十五、发行人的税务
(一)在报告期内，发行人及其重要子公司执行的主要税种、税率符合中国有
关法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其重要子公司享受的税收优惠政策
具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其重要子公司所享受的政府补助
均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)发行人及其重要子公司在报告期内能够依法申报、缴纳各项税款，不存
在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量
(一)发行人及其重要子公司的生产经营活动在重大方面符合中国有关环境
保护方面的法律、法规之要求；发行人及其重要子公司在报告期内不存在因违反
有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)发行人及其重要子公司生产的产品符合中国有关产品质量和技术监督
标准，发行人及其重要子公司在报告期内不存在因违反中国有关产品质量和技术
监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人募集资金的运用
(一)本次募集资金投资项目概况
年度向特定对象发行 A 股股票预案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次向特定对象
发行募集资金不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
净额拟全部用于补充流动资金。
(二)根据发行人股东会审议通过的《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金全
部用于补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管
理办法》第十二条第(二)项、第十五条的规定。
(三)根据发行人股东会审议通过的《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》《福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人本次发行募集资金全
部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第(三)项之规定。
(四)发行人前次募集资金的使用情况
发行人前次募集资金是经中国证监会《关于核准福建龙净环保股份有限公司
公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕113 号）核准，于 2020
年 3 月向社会公开发行可转换公司债券募集所得。根据《福建龙净环保股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、发行人董事会编制的《前次募集资
金使用情况专项报告》、容诚会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》（容诚专字[2025]361Z0542 号），发行人不存在擅自改变前次募集资金
的用途而未作纠正，或者未经股东会认可的情形，亦不存在违反《证券法》规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
根据发行人“环保+新能源”的双轮驱动战略规划及实际经营需要，发行人
于 2023 年 7 月 26 日、2023 年 8 月 1 日分别召开了 2023 年第二次临时股东大会、
“龙净转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目
变更的议案》，决定变更部分募集资金投资项目：终止“平湖市生态能源项目”、
“龙净环保输送装备及智能制造项目”和“龙净环保 VOCs 吸附浓缩装置和氧化
焚烧装置生产线项目”；将“龙净环保高性能复合环保吸收剂项目”拟使用募集
资金金额由 20,000 万元调减至 10,000 万元，并将该项目建设完成期限延长至
入新项目“黑龙江多宝山一期 200MW 风光项目”和“电池研发及中试线项目”，
其中“黑龙江多宝山一期 200MW 风光项目”投资总额 109,341.38 万元，拟使用
募集资金 100,000.00 万元；“电池研发及中试线项目”投资总额 28,000.00 万
元，拟使用募集资金 27,530.35 万元。
发行人独立董事、监事会已就上述部分募投项目变更事宜发表了同意的意见，
发行人前次募集资金的持续督导机构东亚前海证券有限责任公司出具了《关于福
建龙净环保股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，对发行人上
述变更募集资金投资项目事项无异议。
截至 2025 年 9 月 30 日，发行人累计使用募集资金人民币 209,572.81 万元
（包含现金管理及存款利息扣除银行手续费净额为 11,614.58 万元），前次募集
资金已全部使用完毕，具体情况如下：
项目 金额（人民币万元）
实际转入公司募集资金金额 197,958.23
减：募集资金投资项目的投资资金 139,128.54
补充流动资金 70,444.27
加：利息收入扣除银行手续费净额 11,614.58
募集资金专用账户期末余额 －
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其重要子公司目前存在 2 宗涉案金额在 5,000 万元以上的重大
诉讼、仲裁案件，具体如下：
序
原告/申请人 被告/被申请人 案件概况及进展
号
威远蓝鼎环保 原告以建设工程施工合同纠纷为由，诉请至四川省威远县人民法
科技有限公司、 院要求被告威远蓝鼎环保科技有限公司向原告赔偿工程质量损
成渝钒钛科技
有限公司
净环保科技有 发行人和武汉龙净环保科技有限公司对上述债务承担连带还款责
限公司 任。该案尚在一审审理中。
申请人依据项目设计、施工总包合同中的仲裁条款约定，向沈阳
沈阳富诚盛鑫
仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人沈阳富诚盛鑫置业发展有限
公司向申请人支付工程款及利息合计人民币 57,459,648.13 元。
公司
该案尚在仲裁审理中。
本所律师认为，上述案件的讼争金额占发行人报告期末的净资产比例较小，
因此，上述案件不会对发行人财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对本
次发行构成实质性法律障碍。
(二)自 2022 年 1 月起至本法律意见书出具日，发行人及其重要子公司存在
以支付工程项目预付工程款、土地收购预付款、股权收购款的名义划出资金，并
通过多个中间方账户最终划转至阳光集团、阳光龙净、福建阳光科教股份有限公
司的账户，导致关联方违规占用公司资金共计 43,220 万元。发行人未在 2021
年年报等信息披露文件中披露该事项，存在重大遗漏。
股股东解除资金占用做出了相关安排。截至 2022 年 10 月 13 日，龙净环保相关
关联方已清偿占用的全部资金及利息。
为〔2023〕2 号）：龙净环保构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披
露违法情形，对龙净环保给予警告，并处以一百万元罚款；对龙净环保原实际控
制人、时任董事长、总经理、副总经理等高级管理人员分别给予警告并处以 150
万元至 50 万元不等的罚款。
根据上述《行政处罚决定书》，龙净环保原实际控制人吴洁是本案直接负责
的主管人员，时任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员是本案
直接责任人员，上述人员指使或配合实施股东资金占用，导致龙净环保信息披露
违法。
经核查，龙净环保已按照证券监管机关的相关要求切实整改，并在规定时间
内报送整改报告。同时，龙净环保已进一步完善内部控制制度，加强内部控制管
理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相
关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；
杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。
关于上述行政处罚所涉事项是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定需根据
行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。根据上述行政处罚所
涉事项的具体情况，本所律师综合分析如下：
①根据《股票上市规则》的规定，上市公司重大违法须强制退市。发行人未
因上述违法违规行为被上交所等有权监管部门要求强制退市，即发行人的上述违
法行为不属于《股票上市规则》第 9.5.1 条、第 9.5.2 条等规定的重大违法情形。
②在前述中国证监会福建监管局下达的《行政处罚决定书》中，并未作出发
行人上述违法行为属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为
的认定。同时，《证券法》第一百九十七条第二款规定：“信息披露义务人报送
的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给
予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款??”中国证监会福建监管局
就发行人的违法行为对其处以一百万元罚款处罚，即是按照法定罚款金额区间的
最低标准进行处罚，可见有权监管机关不认为发行人的违法行为属于情节严重的
情形。发行人在收到《行政处罚决定书》后，已及时足额缴清了罚款。
③发行人上述信息披露违规行为是在紫金矿业收购取得公司控制权以前，龙
净环保原实际控制人、高级管理人员策划实施股东资金占用所致，发行人自身不
存在主观恶意。在紫金矿业收购取得公司控制权后，发行人原相关股东关联方已
清偿占用的全部资金及利息；发行人控股股东、实际控制人均已变更；发行人受
到行政处罚的时任董事长、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员已全部
离职。
④由于紫金矿业在收购龙净环保的方案和协议中，对发行人原控股股东解除
资金占用做出了相关安排，发行人上述信息披露违规揭露日前后的股票交易价格
未出现明显下跌。因此，发行人上述信息披露违规行为，未导致投资者诉讼或索
赔，未严重扰乱证券市场秩序，未造成重大负面社会影响。
⑤根据容诚会计师事务所于 2023 年 3 月 16 日出具的《福建龙净环保股份有
限公司 2021 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的审核报告》
（容诚专字[2023]361Z0190 号）：发行人前控股股东非经营性资金占用余额及
利息已于 2022 年 10 月全额偿还完毕；同时，为了杜绝此类事件再次发生，公司
采取了内部控制整改措施；发行人 2021 年度审计报告中否定意见涉及事项的影
响已消除。
基于前述，上述行政处罚所涉事项不属于严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内不存在严重损害投资者合法权
益或者社会公共利益的重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人的财务状况、
经营成果或者未来持续经营活动造成重大不利影响，不会对发行人本次发行构成
实质性障碍。
(三)发行人的董事长、总裁目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在募
集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人具备申请向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的主体资格，符合
上市公司向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票的有关规定和实质条件；发行
人申请本次发行的行为不存在违反我国现行法律、法规和规范性文件规定的情形；
本次发行已取得截至本法律意见书出具日所必须取得的必要的批准及授权，尚需
经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建龙净环保股份有限公司
页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林 涵
经办律师：
韩 叙
律师事务所负责人：
林 涵
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