广发证券股份有限公司
关于
福建龙净环保股份有限公司
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二五年十二月
福建龙净环保股份有限公司 上市保荐书
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”“保荐人”或“保荐机
构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易
所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律
规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《福建龙净环保股份
有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 福建龙净环保股份有限公司
英文名称 Fujian Longking Co.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600388.SH
股票简称 龙净环保
法定代表人 黄炜
注册资本 127,004.6293 万元人民币
成立日期 1998 年 2 月 23 日
上市日期 2000 年 12 月 29 日
注册地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
办公地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
联系人 万建利
邮政编码 364000
互联网网址 http://www.longking.com.cn
电话 0597-2210288
传真 0597-2290903
电子邮箱 stock@longking.com.cn
所属行业 专用设备制造业
一般项目：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；固体
废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；节能管理服务；
资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；
环境保护监测；生态资源监测；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；
智能物料搬运装备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；输配电及控制设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；市政设施管理；环境卫生管理（不含环境质
经营范围
量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；
土地整治服务；污水处理及其再生利用；水资源专用机械设备制造；生
态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新
型膜材料销售；生物化工产品技术研发；储能技术服务；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制造；电池
销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能源技术研发；
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以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；物联网技术服务；信息系
统集成服务；软件开发；货物进出口；技术进出口；气体、液体分离及
纯净设备制造；家用电器制造；家用电器销售；五金产品批发。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；城
市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；建设工程施工；建设工程设
计；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）发行人的主营业务
发展战略。环保业务领域，公司聚焦于大气污染治理设备的研发、设计、制造、
安装及运营，是中国环保产业的领军企业，全球最大的大气环保装备研发制造商
和知名能源服务供应商，业务涵盖大气污染治理、水污染处理、土壤修复及生态
保护等领域。公司主要产品包括除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等环保
设备，并提供环保资产运营服务，产品及服务广泛应用于电力、钢铁、建材、石
油石化、冶金、化工等工业领域。新能源业务领域，公司积极布局绿电和储能业
务，逐步形成了风光储一体化发展格局。公司新能源业务发展快速，一批风光绿
电项目陆续建成投运发电，形成规模性利润贡献，储能产品产销量不断提升，公
司“双轮驱动”战略得到有力落实并不断深化。
（三）发行人的主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产 1,690,148.81 1,574,385.21 1,573,751.61 1,849,163.77
非流动资产 1,152,238.25 1,104,846.70 955,997.28 792,705.76
资产总额 2,842,387.05 2,679,231.91 2,529,748.90 2,641,869.52
流动负债 1,446,767.47 1,315,929.11 1,339,983.82 1,443,416.39
非流动负债 315,728.22 329,654.59 394,869.24 440,731.38
负债总额 1,762,495.69 1,645,583.70 1,734,853.06 1,884,147.77
归属于母公司所
有者权益合计
所有者权益合计 1,079,891.36 1,033,648.21 794,895.84 757,721.75
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（2）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 785,808.86 1,001,942.40 1,097,251.72 1,188,014.52
营业利润 90,723.59 98,260.54 68,744.06 94,079.40
利润总额 90,139.74 97,579.62 65,178.65 93,805.35
净利润 78,468.95 82,278.94 50,543.12 80,923.05
归属于母公司所有
者的净利润
归属于母公司所有
者扣除非经常性损 73,799.48 76,148.17 34,730.49 65,435.54
益后的净利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 76,426.27 217,675.29 170,613.90 83,455.24
投资活动产生的现金流量净额 -125,436.40 -289,496.25 -70,415.89 -4,659.08
筹资活动产生的现金流量净额 29,654.39 59,581.95 -22,513.06 -103,702.98
现金及现金等价物净增加额 -19,846.06 -11,866.37 78,584.12 -22,475.18
期末现金及现金等价物余额 211,491.14 231,337.21 243,203.58 164,619.46
项目
日/2025 年 1-9 月 日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
流动比率 1.17 1.20 1.17 1.28
速动比率 0.80 0.81 0.75 0.77
资产负债率（合并） 62.01% 61.42% 68.58% 71.32%
应收账款周转率（次/年） 2.27 2.45 2.86 3.29
存货周转率（次/年） 1.48 1.36 1.26 1.13
基本每股收益（元） 0.61 0.77 0.47 0.75
稀释每股收益（元） 0.61 0.77 0.45 0.68
加权平均净资产收益率 7.52% 10.13% 6.74% 11.18%
（四）发行人存在的主要风险
（1）市场竞争加剧风险
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近年来，我国环保和新能源产业发展迅速，但不断涌入的新进入者和产能扩
张导致行业竞争加剧。环保业务方面，由于下游钢铁、水泥等行业总体表现较为
疲软，部分新建及改造升级项目减少或推迟，相应的环保治理需求有所下降，行
业面临更为激烈的竞争；储能业务方面，由于新进入参与者众多，导致储能电芯
及系统集成产能快速扩张，竞争日趋激烈。在与国内外大型企业的市场竞争中，
若公司未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后追踪服务等方面保持优势，
公司面临的竞争风险也将进一步加大。
（2）运营管理风险
公司提出并不断落实“环保+新能源”双轮驱动发展战略，除巩固原有环保
业务外，深入布局绿电、电芯研发与制造等业务，在资源整合、技术研发、生产
管理、市场开拓和规范运作等方面对公司提出了更高的要求。若公司管理水平不
能及时适应新业态及新模式，公司会面临一定的管理风险，影响公司的运营能力
和发展动力。
（3）国际市场业务开拓风险
绿电项目，环保业务也在积极拓展欧洲、东南亚、非洲等海外市场。国际业务拓
展面临政治经济形势复杂多变以及海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因
素影响，这对公司海外业务的经营能力提出进一步的要求。随着国际市场业务规
模不断扩大，公司面临海外项目运作经验不足、管理体系不够完善、运作人才及
经验短缺以及外汇汇率波动等风险。
（4）原材料价格波动风险
公司环保设备和储能电芯等产品的原材料成本占生产成本的比例较高，原材
料价格变化对公司产品成本的影响较大。公司环保设备产品主要原材料为钢铁，
近年我国钢材价格波动较大，导致原材料成本管控难度增加，盈利空间受到影响。
公司储能电芯产品主要原材料包括铜箔、磷酸铁锂、隔膜等电芯材料，采购价格
受市场供需关系等影响而波动。如果未来钢材、电芯材料等价格出现上涨，公司
不能很好地消化由此带来的成本增长，则公司的盈利水平将受到不利影响。
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（5）环保产业政策及落实的风险
环保产业的发展与国家制定的环保标准以及政策的执行力度密切相关，对政
策有较强的依赖性。若未来国家环保政策有所放宽、监管力度有所减弱，或者相
关政策未能得到有效执行，将会对行业发展产生不利影响。
（6）技术研发风险
技术创新是驱动企业利润持续扩张的根本因素。公司作为技术创新能力领先
的环保设备制造企业，凭借创新思维、创新机制和创新平台，研发并掌握了除尘、
脱硫脱硝等领域的一系列环保技术，并成功将自主研发的技术应用于电力、钢铁
等多个行业。技术创新有赖于研发人员的创造力及技术条件的不断变革进步，存
在研发失败或创新不满足市场要求而未能产生预期效果，并进而影响公司市场竞
争力和经营业绩的可能性。在新能源行业快速发展的背景下，技术研发、产品更
新换代的频率较高，如果公司不能在技术研发、产品质量、产品成本等方面快速
积累优势、保持领先水平，则可能影响公司市场竞争力。
（7）人才流失和短缺风险
公司作为以研发和制造为核心的企业，技术人员、关键岗位熟练技术工人等
核心员工的专业知识与经验积累对产品质量及生产效率的提高至关重要。公司在
多年的发展中培养和积累了大批专业技术人员及关键岗位熟练技术工人，但随着
环保行业竞争加剧，公司存在人才流失的风险。此外，随着公司绿电和储能业务
的快速发展，也存在该类人才短缺的风险。
（8）安全生产风险
公司除尘、脱硫、脱硝、电控装置、物料输送等主要业务通常涉及设备制造、
组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不
确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定
的项目实施安全风险。
（1）应收账款发生坏账损失的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 30.02 亿元、31.08 亿元、34.30
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亿元和 40.73 亿元，占当期总资产的比例分别为 11.36%、12.29%、12.80%和
管理、拓展融资渠道以降低公司营运资金的压力，一旦主要债务人的财务经营状
况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从
而影响公司的资产质量及盈利水平。
（2）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 74.22 亿元、56.89 亿元、51.28 亿
元和 53.09 亿元，占当期总资产的比例分别为 28.10%、22.49%、19.14%和 18.68%，
占比较高。若未来公司不能有效进行存货管理或市场环境发生不利变化，导致存
货减值增加，从而对公司业绩水平产生一定的不利影响。
（3）商誉减值风险
截至报告期末，公司商誉账面价值为 3.07 亿元，占总资产的比例为 1.08%，
形成商誉的主要原因系公司 2020 年收购台州市德长环保有限公司和 2021 年收购
江苏弘德环保科技有限公司形成。报告期内，公司对收购上述标的形成的商誉进
行了审慎减值测试，并分别于 2022 年、2023 年和 2024 年计提商誉减值准备 0.34
亿元、3.61 亿元和 0.39 亿元。若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营
原因导致上述两家公司经营业绩发生重大变化，可能会导致公司出现商誉减值的
风险。
（4）业绩波动风险
报告期各期，公司营业收入分别为 118.80 亿元、109.73 亿元、100.19 亿元
和 78.58 亿元，扣非后归母净利润分别为 6.54 亿元、3.47 亿元、7.61 亿元和 7.38
亿元，其中 2023 年度扣非后归母净利润下降幅度较大，主要原因系当期商誉减
值准备计提金额较大。由于公司所开展的环境治理相关业务受宏观环境、上下游
产业链景气度、客户经营业绩、市场竞争、市场价格以及当地政策环境等多重因
素影响，若相关不利因素持续出现且公司无法有效应对，可能导致公司存在业绩
持续下滑的风险。
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（1）审核风险
本次发行方案尚需经上海证券交易所审核通过、证监会同意注册后方可实
施，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（2）股价波动风险
公司股票在上海证券交易所上市，除公司的日常经营状况和发展前景之外，
股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场供求关系、投资者预期和
各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的股价波动风险。本次发行完
成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资
者遭受投资损失的风险。
二、本次证券发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得证监会关于本次发行同意注册
文件的有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次发行的全部
股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事
会决议公告日。
本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为
准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
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易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 167,926,112 股（含本数），发行数量
未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合相关法律法规的规定。在
前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证
监会同意注册后由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相
应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过 200,000.00 万元（含本数），在扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象
发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得本次发行的股份
因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股
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份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股
份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
（十）发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次证券发行上市的保荐代表人情况
杨玉国，保荐代表人，经济学硕士，现就职于广发证券投行业务管理委员会。
曾负责或参与横店影视、快克股份、百子尖、和佳股份、棒杰股份等 IPO 项目，
金沃股份向特定对象发行股票、连云港非公开发行股票、和佳股份非公开发行股
票、长电科技发行股份购买资产、西安饮食发行股份购买资产、纯米科技新三板
挂牌等项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张小宙，保荐代表人，金融学硕士，现就职于广发证券投行业务管理委员会。
曾负责或参与紫燕食品、新特能源等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工
作，梦百合、浙江世宝、金达威等多家企业的再融资项目工作，具有丰富的投资
银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行上市的项目协办人
谢晓雯，金融学硕士，现就职于广发证券投行业务管理委员会，曾参与祥邦
科技 IPO、金沃股份向特定对象发行股票、贝尔轨道新三板挂牌等项目。在保荐
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业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
（三）其他项目组成员情况
江懿涵、冯笳峻、薛文钧、闫嘉琪、袁海峰。
四、发行人与保荐机构的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2025 年 11 月 11 日，广发证券股权衍生品业务部自营账户持有 160,158
股发行人股票。本保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影
响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构负责本次向特定对象发行股票的保荐
代表人及其配偶、董事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人
及重要关联方股份，也未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
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方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间除本次证券发行的业务
关系外无其他关联关系。
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第二节 保荐机构的承诺事项
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支
持。
二、本保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
本保荐机构认为：本次推荐的发行人向特定对象发行股票符合《公司法》
《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，发行人向特定对
象发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。因此，本保荐机构同意推荐发
行人本次向特定对象发行股票并上市交易。
二、本次证券发行上市所履行的程序
（一）发行人董事会审议通过
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年
度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司
限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关
于<福建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
（二）发行人股东会审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》《关于<福建龙净环保股份有限公
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<福
建龙净环保股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告>的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
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（三）本次发行取得批复情况
本次发行已取得紫金矿业控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司出
具的关于紫金矿业拟全额认购龙净环保定向发行 A 股股票的批复。
（四）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国
证监会及上海证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合上市条件
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《公司法》《证券法》，对发行人是否符合规定的情况进行
了核查，认为：发行人符合《公司法》《证券法》规定的上市公司向特定对象发
行股票的条件。具体情况如下：
发行人本次向特定对象发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，每股的发行条件和价格均相同，与发行人已经发行的股
份同股同权，符合《公司法》第一百四十三条“同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同”的规定。
发行人本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符
合《公司法》第一百四十八条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面
金额，但不得低于票面金额”的规定。
发行人本次向特定对象发行股票方案已经发行人 2025 年第三次临时股东会
审议通过，符合《公司法》第一百五十一条关于公司发行新股，股东会应对相关
事项作出决议的规定。
发行人本次向特定对象发行股票符合法律、行政法规规定的条件，并须依法
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经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可发行，符合《证券法》
第九条的规定。
发行人本次发行需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后
方可实施，符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件”的规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行
条件
本保荐机构依据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理
办法》），对发行人是否符合发行条件的情况进行了逐项核查，认为发行人符合
《注册管理办法》规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。具体情况如下：
根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）发行人前次募集资金变更履行了相应的审批程序，不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，且不存在未经股东大会认可的情形，不存在《注册管
理办法》第十一条第（一）项所述情形。
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
及相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具了标准无保留意见的
审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述情形。
（3）发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）
项所述情形。
（4）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查的情形，亦不存在因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情
形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
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及投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）
项所述情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益及社会公共利益的重
大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
综上，发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规
定的情形。
发行人本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，
具体如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定
本保荐机构查阅了国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规规
定、发行人关于本次发行的预案、募集资金投资项目的可行性研究报告。经核查，
发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
证分析报告、可行性分析报告、董事会决议以及股东会决议，发行人本次向特定
对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，募集资金使用不存在为持有财
务性投资及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性
根据发行人确认并经本保荐机构核查，本次募集资金项目实施后不会与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
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公平的关联交易，亦不会严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办
法》第十二条第（三）项之规定。
本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、方案论
证分析报告、董事会决议以及股东大会决议等文件，本次向特定对象发行股票的
对象为紫金矿业 1 名投资者，不超过 35 名。
经核查，本次发行对象及人数符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
等符合规定
（1）本保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的发行预案、
方案论证分析报告、董事会决议以及股东会决议。本次向特定对象发行股票的定
价基准日为审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日。本次向特定对象发行
股票定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为 14.88 元/股，本次向特定对
象发行股票的发行价格为 11.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票
在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
经核查，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第
五十八条之规定。
（2）本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的发行预案、方案论证分析报
告、董事会决议以及股东会决议。本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所
认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。发
行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监
管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
经核查，本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
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（3）本保荐机构查阅了发行人出具的说明及相关公告文件。针对本次发行，
公司及控股股东、实际控制人未对发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（4）本次发行不会导致发行人的控制权发生变化
截至 2025 年 9 月 30 日，公司股本总额为 1,270,046,293 股，紫金矿业及全
资子公司直接持有公司 317,511,529 股股份，占公司总股本的比例为 25.00%，系
公司的控股股东，上杭县财政局系公司的实际控制人。根据本次发行方案，紫金
矿业将增加不超过 167,926,112 股股份（含本数）。本次发行完成后，紫金矿业
仍为公司的控股股东，上杭县财政局仍为公司的实际控制人。
经核查，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》
第八十七条之规定。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
本保荐机构取得并核查了发行人报告期内的财务报表、审计报告、截至 2025
年 9 月 30 日可能与财务性投资相关的会计科目明细及支持性文件。截至 2025 年
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第一项“关
于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的相关规
定。
根据发行人出具的承诺说明文件以及本保荐机构的核查，公司及控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为。
因此，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第二项“关
于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法
行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’
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和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适
用”的相关规定。
本保荐机构查阅了关于发行人历次融资的公开披露文件，经核查，发行人本
次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定，具体如下：
（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的百分之三十
本次向特定对象发行股票数量不超过 167,926,112 股（含本数），发行数量
未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。在前述范围内，最终发行数量
将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得证监会同意注册后由公司董
事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使
用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司
发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不
适用上述规定
发行人前次募集资金到位时点为 2020 年 3 月，本次发行董事会决议日为 2025
年 10 月，距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。
（3）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投
向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
发行人已在本次发行的募集说明书等文件中披露本次向特定对象发行股票
的数量、融资间隔、募集资金金额及投向，具体披露情况如下：
序号 披露事项 募集说明书披露情况
本次向特定对象发行 “第二节 本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价
股票的数量 方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”
“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之
“六、本次发行满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规
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序号 披露事项 募集说明书披露情况
定的情况”
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融
资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第四项“关于第四
十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的相关规定。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行的预案、方案论证分析报告、董事会
决议及股东会决议等文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
动资金。本次发行股份的认购对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次发
行的全部股票，系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》之第五项“关于募集资金用于补流还贷如
何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的相关规定。
综上，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
防止控股股东、实际控制人、 人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，
其他关联方违规占用发行人资 确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发
源的制度 行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与
防止其董事、高级管理人员利
发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度
用职务之便损害发行人利益的
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
内控制度
保障关联交易公允性和合规性 人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章
的制度，并对关联交易发表意 程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、
见 独立的原则发表意见。
与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披
义务，审阅信息披露文件及向
露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披
中国证监会、证券交易所提交
露文件。
的其他文件
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事项 工作安排
专户存储、投资项目的实施等 议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
承诺事项
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前
担保等事项，并发表意见
沟通。
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展
持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存
在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关
（二）保荐协议对保荐机构的 当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监
权利、履行持续督导职责的其 会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行
他主要约定 政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信
息；可列席发行人或相关当事人股东会、董事会等有关会议；
按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规
的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其
配合保荐机构履行保荐职责的
聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。
相关约定
（四）其他安排 无。
五、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：林传辉
保荐代表人：杨玉国、张小宙
联系地址：广州市天河区马场路 26 号广发证券大厦
邮编：510627
电话：020-66338888
传真：020-87553600
六、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于福建龙净环保股份有限公司
项目协办人：
谢晓雯
保荐代表人：
杨玉国 张小宙
内核负责人：
崔舟航
保荐业务负责人：
胡金泉
保荐机构法定代表人：
（董事长） 林传辉
广发证券股份有限公司
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