此乃要件 請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券
交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓 閣下所持江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）全部股份，應立
即將本通函轉交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交
買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準
確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本通函全部或任何部分內容而產
生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
(1)變更部分募集資金投資項目建設內容；
(2)簽署合作協議並投資建設高性能鋰電池正極材料項目
及
(3)2026年第一次臨時股東會通告
董事會函件載於本通函第4至25頁。
本公司謹訂於2026年1月22日下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大
道6號二樓大會議室召開臨時股東會，大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。
無論 閣下是否擬出席臨時股東會，務請將隨附之臨時股東會代表委任表格按其上印列的指
示盡快填妥及交回，且無論如何不遲於該大會或其任何續會開始前24小時（即不遲於2026年
席臨時股東會或其任何續會（視情況而定），並於會上投票。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
I. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
II. 於臨時股東會上將予審議的事項. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
III. 臨時股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
IV. 暫停辦理股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
V. 推薦建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
VI. 責任聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
– i –
釋 義
於本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣1.00元的普通股，以人民幣認
購或入賬列作繳足，並於上海證券交易所上市買賣
「A股股東」 指 A股持有人
「公司章程」 指 本公司之公司章程（經不時修訂）
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」 指 本公司董事會
「本公司」 指 江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（前稱江蘇龍蟠科技股份有
限公司），一家於2003年3月11日在中國成立的股份有限公
司，由前身江蘇龍蟠石化有限公司於2014年1月23日根據中
國公司法改制為股份有限公司，其A股於上海證券交易所上
市（股份代號：603906）及H股於香港聯交所上市（股份代號：
「公司法」 指 《中華人民共和國公司法》
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東會」 指 本公司將於2026年1月22日下午二時正假座中國江蘇省南京
市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室召開的第
一次臨時股東 會，以供股東 考慮並酌情 批准（其中包括）關
於(i)變更部分募集資金投資項目建設內容；(ii)簽署合作協議
並投資建設高性能鋰電池正極材料項目的議案
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
– 1 –
釋 義
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上市外資股，以
港元買賣，並於香港聯交所上市交易
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則，經不時修訂或補充
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「最後實際可行日期」 指 2026年1月3日，即本通函寄發前為確定本通函所載若干資料
之最後實際可行日期
「註冊管理辦法」 指 《上市公司證券發行註冊管理辦法》
「國家金融監督管理 指 國家金融監督管理總局
總局」
「普通股」 指 A股及H股
「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、中國澳門特
別行政區及台灣地區
「項目」 指 在江蘇省金壇華羅庚高新技術產業開發區建設研發中心及年
產24萬噸高壓實磷酸鐵鋰生產基地
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「證券法」 指 《中華人民共和國證券法》
「《證券及期貨條例》」 指 香港法例第571章《證券及期貨條例》
（經不時修訂、補充或以
其他方式修改）
「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股
「股東」 指 股份持有人
– 2 –
釋 義
「附屬公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義
「%」 指 百分比
– 3 –
董事會函件
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
執行董事： 註冊辦事處：
石俊峰（主席） 中國
呂振亞 南京經濟技術開發區
秦建 恆通大道6號
沈志勇
張羿 香港主要營業地點：
香港
非執行董事： 灣仔
朱香蘭 皇后大道東183號
合和中心46樓
獨立非執行董事：
李慶文
葉新
耿成軒
康錦里
敬啟者：
(1)變更部分募集資金投資項目建設內容；
(2)簽署合作協議並投資建設高性能鋰電池正極材料項目
及
(3)2026年第一次臨時股東會通告
– 4 –
董事會函件
I. 緒言
本通函旨在向 閣下提供臨時股東會通告，並向 閣下提供合理及必要的資料。
II. 於臨時股東會上將予審議的事項
於臨時股東會上，將向股東提呈普通決議案以考慮及批准以下各項：(1)變更部分募集
資金投資項目建設內容；(2)簽署合作協議並投資建設高性能鋰電池正極材料項目。
(A) 緒言
茲提述本本公司日期為2024年10月22日的招股章程「歷史及發展 — 2022年的
股本變動」一節，內容有關本公司於2022年非公開發行A股，募集的所得款項淨額
為人民幣2,175,531,120.83元。
(B) 變更募集資金投資項目建設內容的概述
(a) 募集資金基本情況
經中國證券監督管理委員會《關於核准江蘇龍蟠科技股份有限公司非公
開發行股票的批復》
（證監許可[2022]621號）核准，本公司非公開發行人民幣
普通股（A股）82,987,551股，每股面值為人民幣1.00元，發行價格為人民幣
安證券股份有限公司（現「國泰海通證券股份有限公司」）將扣除尚未支付的承
銷保薦費後的餘額2,177,803,577.01元匯入本公司募集資金監管賬戶，上述資
金於2022年5月18日全部到位，經中天運會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，
並出具中天運[2022]驗字第90024號《驗資報告》，且已全部存放於募集資金專
戶管理。扣除發行費用人民幣24,468,856.18元後，本次募集資金淨額為人民
幣2,175,531,120.83元。
– 5 –
董事會函件
本公司對募集資金採取了專戶存儲制度，募集資金到賬後，已全部存放
於募集資金專項賬戶內，並與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽署了募
集資金監管協議。
截至2025年11月30日，本公司累計已使用募集資金163,609.13萬元，具
體情況如下：
單位：萬元
截至2025年 截至2025年
募集資金承諾 11月30日累計 11月30日累計
承諾投資項目 投資總額 投入金額 投入進度
新能源汽車動力與儲能電池正極
材料規模化生產項目 129,000.00 73,334.07 56.85%
年產60萬噸車用尿素項目 25,557.79 25,619.79 100.24%
補充流動資金項目 50,000.00 50,451.13 100.90%
年產4萬噸電池級儲能材料項目 12,995.32 14,204.14 109.30%
合計 217,553.11 163,609.13 75.20%
(b) 本次變更募集資金投資項目建設內容情況
「新能源汽車動力與儲能電池正極材料規模化生產項目」原計劃建設年產
萬噸╱年）、二期項目（產能6.25萬噸╱年）已建設完成。經過本公司審慎研
究，本 公 司 擬 將 三 期 項 目 產 能 規 模 由 原 計 劃 的 6 . 2 5 萬 噸 ╱ 年 變 更 為 1 0 萬
噸╱年（以下簡稱「本次變更」），本次變更不涉及變更募集資金投向，不構成
關聯交易。
– 6 –
董事會函件
(c) 審議情況
本公司於2025年12月24日召開第四屆董事會第四十六次會議，審議通過
了《關於變更部分募集資金投資項目建設內容的議案》，同意本公司變更部分
募集資金投資項目的建設內容，同意提請股東會授權經營管理層全權辦理與
本次變更相關的事項，包括但不限於募投項目變更備案登記手續、簽署其他
相關文件以及辦理有關手續等。董事會認為本次變更是在充分考慮市場環境
變化和未來發展戰略的基礎作出的，符合本公司長遠發展的要求，有利於提
高募集資金的使用效率，提升本公司整體經營效益，不存在損害本公司和中
小股東利益的情形。該事項尚需提交本公司股東會審議。
(d) 募集資金投資項目基本情況表
單位：萬元 幣種：人民幣
發行名稱 2021年度非公開發行股票
募集資金總額 220,000.00
募集資金淨額 217,553.11
募集資金到賬時間 2022年5月18日
涉及變更投向的總金額 不涉及
涉及變更投向的總金額佔比 不適用
□ 改變募集資金投向
□ 改變募集資金金額
□ 取消或者終止募集資金投資項目
□ 改變募集資金投資項目實施主體
改變募集資金用途類型
□ 改變募集資金投資項目實施方式
□ 實施新項目
□ 永久補充流動資金
□
√ 其他： 提升項目產能
– 7 –
董事會函件
(C) 變更募集資金投資項目建設內容的具體原因
(a) 原項目計劃投資和實際投資情況
本公司控股公司四川鋰源原計劃在四川遂寧建設年產15萬噸磷酸鐵鋰正
極材料產能，擬使用募集資金金額為129,000.00萬元。截至2025年11月30
日，該項目已使用募集資金73,334.07萬元。
本公司於2025年3月28日召開第四屆董事會第三十四次會議、第四屆監
事會第二十六次會議，審議通過《關於部分募集資金投資項目延期的議案》，
同意將該項目達到預定可使用狀態的時間由原定2025年5月延長至2026年5
月。
單位：人民幣萬元
募集資金投資總額 截止日項目投入進度
序號 投資項目 募集前承諾投資金額 募集後承諾投資金額(1) 實際投資金額(2) (%)=(2)/(1)
Project of NEV
Power and Energy
Storage
Cathode Material
(b) 變更的具體原因
本公司募投項目原計劃在四川遂寧建設年產15萬噸磷酸鐵鋰正極材料產
能，是本公司基於當時磷酸鐵鋰行業發展態勢、順應新能源汽車市場化轉型
趨勢、保持本公司市場的優勢地位、強化本公司西南區域戰略佈局等原因而
審慎制定的。
– 8 –
董事會函件
受益於近年來新能源汽車和儲能領域的快速發展，帶動了對新能源電池
的廣泛需求，而磷酸鐵鋰得益於其高安全性，成為目前應用最為廣泛的新能
源電池正極材料。新能源汽車方面，據EV VOLUMES數據，2024年全球新
能源汽車銷量達1,690萬輛，同比增長19.18%，推動全球新能源汽車滲透率上
行至19.7%。國內市場方面，2024年我國新能源汽車產銷量分別達到1,288.8
萬輛和1,286.6萬輛，分別同比增長34.43%和35.50%，2015 – 2024年新能源汽
車銷量滲透率從0.80%增至43.50%。新能源汽車產銷旺盛帶動動力電池市場
需求快速增長，2024年全球及中國動力電池出貨量分別達到
動力電池出貨量佔總動力電池出貨量比例達44%，而國內市場這一數據則高
達72%。儲能市場方面，近年來國內外新型儲能系統裝機規模發展迅速。根
據 C N E S A 數 據，截 至 2 0 2 4 年 底，全 球 已 投 運 電 力 儲 能 項 目 累 計 裝 機 規 模
年增長率80%，是儲能市場增長的主要驅動力。中國儲能市場產業表現則更
為突出，2024年電力儲能項目累計裝機137.9GW，同比增長59.9%，佔全球
抽水蓄能，新增╱累計裝機佔全球比例達到59.1%/47.3%。據CNESA預測，
在 理想 情 況下，中 國新 型 儲能 市場 累計 裝 機規 模將 在2 030年達 到
好發展前景。從細分類型來看，據EVTank數據，2024年全球儲能電池中磷酸
鐵鋰電池佔比高達92.5%，是儲能電池的主流應用方案，未來將充分受益儲
能產業發展，市場需求呈現持續增長趨勢，這為磷酸鹽型正極材料提供了廣
闊的市場需求。
– 9 –
董事會函件
本公司磷酸鐵鋰正極材料業務也因此快速發展，為緩解本公司當前面臨
的磷酸鐵鋰正極材料交付壓力，提高募集資金使用效率，本公司擬將原「新能
源汽車動力與儲能電池正極材料規模化生產項目」中三期6.25萬噸╱年產能規
模變更為10萬噸╱年，以更好地滿足本公司訂單增長的需求。
(D) 募集資金投資項目變更建設內容的情況
(a) 項目基本情況
模化生產項目」三期項目的產能由6.25萬噸╱年，調整為10萬噸╱年
(b) 變更建設內容的情況
「新能源汽車動力與儲能電池正極材料規模化生產項目」三期項目投
資約91,000萬元，具體情況如下：
單位：人民幣萬元
序號 項目名稱 金額
合計 91,000.00
項目投資財務內部收益率（稅後）為12.59%，投資回收期（稅後）為
– 10 –
董事會函件
(c) 項目可行性分析
近年來，新能源汽車的迅猛發展推動了磷酸鐵鋰電池的快速增長。
從全球鋰電池出貨量情況來看，研究機構EV Tank聯合伊維經濟研究院
共同發佈的《中國鋰離子電池行業發展白皮書（2025年）》數據表明，2024
年，全球鋰離子電池總體出貨量為1,545.1GWh，同比增長28.5%。展望
未來，EV Tank預計2025年全球鋰電池出貨量將達到1,899.3GWh，
本公司生產的磷酸鐵鋰是磷酸鐵鋰電池的重要原材料，其性能直接
影響電池的能量密度、安全性和壽命等性能。隨著磷酸鐵鋰電池應用場
景的日益豐富，市場規模的不斷擴大，將進一步帶動市場對磷酸鐵鋰的
需求。
綜上，本公司計劃生產的磷酸鐵鋰產品，其下游應用市場規模前景
極為廣闊，對磷酸鐵鋰的需求較為強勁，為本項目磷酸鐵鋰產品產能的
消化提供了堅實基礎，未來隨著下游市場的快速增長，將增加市場對磷
酸鐵鋰產品的需求。
長期以來，本公司憑藉優異的產品質量、完善的技術服務體系、成
熟的製造工序以及嚴格的質量管控水平，積極開拓市場，深耕行業優質
客戶。在與客戶的合作過程中，本公司通過持續的技術改進，在技術交
流、產品服務方面與客戶保持緊密同步，不斷為客戶提供優質的磷酸鐵
鋰產品，其產品和服務獲得了客戶的廣泛認可。經過多年發展，本公司
– 11 –
董事會函件
與寧德時代、LG新能源、欣旺達、億緯鋰能等國內外知名鋰離子電池生
產廠家建立了合作關係。此類優質客戶均為行業內的領軍企業，對供應
商的考核極為嚴格，一旦供應商進入其採購體系，客戶一般不會輕易更
換供應商，從而形成穩定的合作關係。
目前，隨著鋰電池行業下游應用市場的快速發展，業內頭部企業均
處於增產擴容階段。對磷酸鐵鋰正極材料的需求呈持續攀升態勢。本公
司在現有合作基礎上，與客戶進一步深化合作，為其提供性能卓越的磷
酸鐵鋰正極材料，有助於客戶滿足自身不斷增長的磷酸鐵鋰正極材料需
求，保障原材料供應的穩定性。
綜上所述，優質且穩定的客戶資源以及強大的市場開拓能力，將確
保本公司訂單隨客戶的發展而實現持續、穩定的增長，為該項目新增產
能的消化奠定堅實基礎。
本公司控股公司常州鋰源新能源科技有限公司（以下簡稱「常州鋰
源」）作為國內知名的專業從事磷酸鐵鋰正極材料研發、生產與銷售的鋰
電池原材料供應企業，始終以技術為核心驅動力，推動業務發展。常州
鋰源專注於磷酸鐵鋰的研究與創新，持續提升產品的性能與品質，積極
將前沿技術應用於技術與產品開發領域，不斷研發能夠滿足客戶需求的
新產品，保持較強的自主創新能力以及快速的產品技術更新能力，使本
公司的技術與產品質量始終維持在較高水平。此外，常州鋰源組建了一
支由行業專家領銜的研發團隊，該團隊具備豐富的行業經驗、較強的創
– 12 –
董事會函件
新能力以及先進的技術水平，為技術創新和產品性能提升提供了重要保
障。同時，常州鋰源建立了完善的技術研發體系與創新機制，為自主研
發創新能力的提升提供了制度保障。
綜上所述，本公司強大的技術實力、專業的人才隊伍以及完善的技
術研發機制，為該項目的實施提供了堅實基礎。
(E) 項目的市場前景和風險提示
(a) 市場前景
全球鋰電池行業在汽車電動化、電動工具的無繩化、5G的大規模應用以
及全球能源供給方式轉變等因素的驅動下得到穩步發展。據EV Tank和伊維
經濟研究院統計數據顯示，2024年全球鋰電池出貨量達到1,545.1GWh，同比
增長28.5%。展望未來，隨著全球新能源汽車滲透率的持續提升以及雙碳目
標的逐步推進，汽車動力電池和儲能電池的需求量將持續以較高速度增長，
而2030年之前，其他電池體系從規模成本優勢和綜合性能優勢方面仍然難以
匹配鋰電池技術產業發展，鋰離子電池仍將是主流技術路線，到2030年全球
鋰電池出貨量或將達到5,127.3GWh，為磷酸鹽型正極材料提供廣闊的市場需
求。
(b) 風險提示及應對措施
受宏觀經濟發展週期的制約，以及隨著產業結構調整的不斷深入，
國家對新能源汽車行業、電化學儲能行業以及低碳環保等方面宏觀政
策、產業政策和財政補貼政策的調整將帶來本本公司市場需求的波動和
產業競爭狀況的變化，從而影響到本公司的發展。此外，國家的宏觀經
濟政策將隨著國民經濟的發展不斷調整，近幾年政府運用財政政策和貨
幣政策進行宏觀經濟調控的力度將進一步加大，投資、稅收、利率等經
濟政策的調整對本公司有著廣泛的影響。
– 13 –
董事會函件
針對上述風險，本公司將充分利用目前良好的政策環境，不斷加快
自身的發展速度，爭取盡快做大做強；同時不斷提升技術水平，擴大本
公司主營業務產品的開發能力，進一步鞏固本公司磷酸鐵鋰材料市場的
地位。
(1) 市場競爭風險
鋰電池正極材料行業為國家政策支持產業，發展前景廣闊、市
場潛力巨大，隨著新能源汽車的發展，眾多正極材料生產企業紛紛
隨著行業發展而擴大生產能力，同時不斷有的企業進入參與到市場
競爭中，行業處於充分競爭狀態，使本公司可能面臨由於市場競爭
帶來的市場佔有率及盈利能力下降的風險。
針對上述風險，第一，加大技術研發投入，繼續深化本公司在
市場中的核心競爭力，提高產品品質；第二，本公司將不斷開發適
應市場發展需要的新產品，積極開拓新領域，形成多品種經營的格
局；第三，通過與客戶和營銷渠道保持密切溝通，與重要客戶建立
長期友好的合作關係，為本公司未來穩步發展打下堅實基礎。
(2) 市場需求變化風險
本公司生產的磷酸鐵鋰產品主要應用於新能源汽車動力電池、
電網儲能電池、5G基站電源電池等領域，隨著下游應用領域技術的
不斷發展，對鋰電池的性能需求也會發生變化，而且不同的鋰電池
生產企業之間因為自身產品的差異，對磷酸鐵鋰的需求也不盡相
同，一旦本公司生產的磷酸鐵鋰產品無法滿足下游客戶的個性化需
求，將會對本公司的磷酸鐵鋰產品銷售造成影響。
– 14 –
董事會函件
針對上訴風險，第一，本公司將緊跟市場需求動向，加強下游
市場信息的反饋，生產符合當下市場需求的產品；第二，本公司將
積極開展與客戶的合作，不斷提高自身的技術水平，滿足不同客戶
對產品性能的要求。
(3) 原材料價格波動風險
本項目磷酸鐵鋰的主要原材料包括碳酸鋰、磷酸鐵等，其中碳
酸鋰的供應商相對較少，且近年來碳酸鋰的市場價格波動幅度較
大，未來隨著磷酸鐵鋰生產規模的進一步擴大，若國外鋰礦的供給
和國內鋰源供應商的產能釋放跟不上磷酸鐵鋰的市場需求，將會對
碳酸鋰的市場價格造成波動，從而對本公司的生產經營造成一定影
響。
針對上述風險，本公司採購部門會定期分析國內國際經濟走
勢、原料的市場價格波動等，並根據市場行情、本公司的原料庫存
情況、資金狀況等形成主要原材料採購策略，適時進行碳酸鋰、磷
酸鐵等原材料的備貨採購，可以一定程度上化解原材料價格波動風
險。
本項目實施後，本公司的資產、業務規模將實現進一步增長。本公
司在發展過程中已經聘用並培養了穩定的核心技術人員和管理人員，建
立了符合本公司自身業務和技術特點的經營管理及決策制度。但是隨著
業務規模的擴大，本公司面臨核心技術人員和管理人員缺乏的風險；另
外現有人員及各項制度若不能迅速適應業務、資產快速增長的要求，將
直接影響本公司的經營效率和盈利水平。
– 15 –
董事會函件
針對上述風險，本公司已經建立了系統的人員管理制度、員工培訓
管理制度、崗位能力評價評分體系、供應商管理制度、客戶信息與財產
管理制度等現代企業管理制度，核心管理層及技術管理人員非常穩定，
將本公司的管理風險力爭降到最低程度。
鋰離子電池正極材料行業是典型的技術密集型行業，對技術創新和
產品研發能力要求較高，研發投資金額大，新產品研發面臨研發週期較
長、研發存在不確定性、科研成果難以產業化、新產品未能成功註冊或
備案、新產品不能滿足市場需求以及市場需求變化快等風險。目前，下
游客戶對正極材料的性能要求不斷提高，促使包括發行人在內的行業內
企業持續提高對正極材料改進與研發力度，目的是尋求更高能量密度且
兼具良好安全性的正極材料。若本公司新產品的研發風險沒有得到很好
的解決，則會對新產品的研發進度、新產品應用的市場化等造成不利影
響，嚴重會導致本公司喪失已有的技術優勢。
針對該項風險，本公司將持續提升自身技術研發實力，不斷豐富本
公司技術研發團隊，進一步完善本公司研發流程，加強市場信息反饋，
跟蹤行業研發動態，對新產品研發項目的可行性進行深度研判，降低研
發風險。
鋰電池正極材料行業屬於技術密集型產業，新產品的研發與生產、
生產工藝的改進、現有產品性能的提升都需要技術人員的參與，因此核
心技術人員是業內企業可持續發展的重要資源，隨著行業的快速發展，
– 16 –
董事會函件
新的企業不斷進入，必將引起關於專業技術人員的競爭，部分企業出現
核心技術人員流失情況。
針對上述風險，第一，本公司將注重實踐中的研發的經驗積累，並
逐步形成體系化的技術文件，使本公司的技術得以保留和傳承；第二，
建立並不斷健全人才培養機制、職業通道規劃機制、晉升激勵機制、績
效考核機制和股權激勵機制，為高精尖人才的發展與晉升提供合適的渠
道；第三本公司將繼續通過申請知識產權保護和加入知識產權聯盟等方
式對本公司的技術開發成果進行保護，健全技術保密制度建設，加強技
術保密力度，防止核心技術失密。
(F) 項目備案及審批情況
本次變更建設內容的「新能源汽車動力與儲能電池正極材料規模化生產項目」
三 期 項 目 已 在 蓬 溪 縣 行 政 審 批 局 完 成 了 項 目 備 案（備 案 號：川 投 資 備 [ 2 5 1 1 –
(G) 保薦人對變更部分募集資金投資項目建設內容的意見
經核查，保薦人認為：本次變更部分募集資金投資項目建設內容事項已經本
公司董事會審議通過，尚需提交本公司股東會審議，符合相關法律、法規和規範
性文件的要求，是本公司根據項目安排做出的審慎決定，不存在損害本公司股東
尤其是中小股東利益的情況。綜上，保薦人對本公司本次變更部分募集資金投資
項目建設內容事項無異議。
– 17 –
董事會函件
(H) 有關提交變更募集資金投資項目建設內容事宜
變更募集資金投資項目仍須經本公司股東會審議及批准。
(A) 對外投資概述
(a) 對外投資基本概況
根據市場需求和本公司實際情況，為進一步擴大高性能磷酸鐵鋰產能，
本公司的控股子公司常州鋰源新能源科技有限公司（以下簡稱「常州鋰源」）擬
與江蘇省金壇華羅庚高新技術產業開發區管理委員會（以下簡稱「華羅庚高新
區管委會」）簽署《高性能鋰電池正極材料項目合作協議》及《高性能鋰電池正極
材料項目合作補充協議》
（以下合稱「協議」或「本協議」），項目擬由常州鋰源的
全資子公司鋰源（江蘇）科技有限公司在江蘇省金壇華羅庚高新技術產業開發
區（以下簡稱「華羅庚高新區」）內投資建設研發中心及年產24萬噸高壓實磷酸
鐵鋰生產基地（以下簡稱「生產基地」），項目計劃總投資不超過人民幣20億
元，具體投 資金額 以實際 投入為 準，資金 來源為 本公司 自有資 金或自籌 資
金。生產基地分兩期實施，其中一期計劃建設12萬噸，常州鋰源將根據市場
情況適時啟動二期項目建設。
(b) 董事會審議情況
簽署合作協議並投資建設高性能鋰電池正極材料項目的議案》，該事項尚需提
交本公司股東會審議批准。
(c) 根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次投資不構成關聯
交易和重大資產重組。
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董事會函件
(B) 合作協議對方的基本情況
(1) 交易對方名稱：江蘇省金壇華羅庚高新技術產業開發區管理委員會
(2) 性質：政府行政機關
(3) 地址：江蘇省常州市金壇區科教路126號
(4) 與本公司的關係：無關聯關係
(5) 是否為失信被執行人：否
(C) 投資項目的主要內容
(1) 項目名稱：高性能鋰電池正極材料項目
(2) 投資主體：常州鋰源新能源科技有限公司
(3) 項目實施主體及基本信息：
可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：電子專
用材料研發；電子專用材料製造；電子專用材料銷售；新材料技術
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董事會函件
研發；資源再生利用技術研發；技術服務、技術開發、技術諮詢、
技術交流、技術轉讓、技術推廣（除依法須經批准的項目外，憑營業
執照依法自主開展經營活動）
(4) 項目實施地點：江蘇省金壇華羅庚高新技術產業開發區
(5) 項目建設規劃及投資規模：擬在華羅庚高新區內新建研發中心及年產24
萬噸高壓實磷酸鐵鋰生產基地，計劃總投資不超過人民幣20億元。生產
基地分兩期實施，其中一期計劃建設12萬噸，二期將根據市場情況適時
啟動。
(6) 項目建設週期：預計9個月（一期項目）
(7) 項目投資的資金來源：本公司自有資金及自籌資金
(D) 協議主要內容
(a) 協議主體
甲方：江蘇省金壇華羅庚高新技術產業開發區管理委員會
乙方：常州鋰源新能源科技有限公司
(b) 項目概況
高性能鋰電池正極材料項目計劃總投資不超過人民幣20億元，擬在華羅
庚高新區內新建研發中心及24萬噸高壓實磷酸鐵鋰生產基地。生產基地分兩
期實施，其中一期計劃建設12萬噸，乙方根據市場情況適時啟動二期項目建
設。
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董事會函件
(c) 項目公司
乙方全資子公司鋰源（江蘇）科技有限公司負責本項目實施。
(d) 項目用地
圍為：東至萍湖路（規劃），南至江東大道，西至安易行、巨岡，北
至華業路。土地性質為工業用地，使用年限50年。
（廠區外道路、自來水、通電、
通天然氣、光纖、污水網管、雨水網管、場地平整）標準。其中，場
平須確保達到國家設計規範，由甲方負責並承擔全部費用。項目用
地紅線外的市政道路、給排水、電力、燃氣、通訊等管網及配套設
施應接至用地紅線，由甲方負責建設並承擔全部費用。
甲方原因延遲交付，本協議約定的乙方各項建設、投產及運營時限
相應順延。
(e) 甲方給予項目方的支持
目建設各項手續齊全合規，包括但不限於「四證兩評」
（土地使用權
證、用地規劃許可證、建築工程規劃許可證、建築工程施工許可證
和環評報告批復、節能審查批復）。
地掛牌出讓。
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董事會函件
區企業同等條件下執行的市場化最優惠價格。如乙方需要直購電、
天然氣，甲方負責協調相關手續為項目方積極爭取市場化最大優
惠。
目投資計劃」，並盡力協調力爭入圍，以獲得常州市級、江蘇省級層
面的各項支持。
投入支持等各項惠企政策。
(f) 乙方及項目公司給予甲方的承諾
在甲方全面履行本協議核心義務的前提下，乙方承諾項目於2026年一季
度 啟 動 建 設，2 0 2 6 年 三 季 度 竣 工 投 產，一 期 項 目 建 成 後 產 能 不 低 於 1 2 萬
噸╱年。乙方根據市場情況適時啟動二期項目建設。
(g) 其他
及項目公司依法繳納。
予以確定。補充協議與本協議具有同等法律效力。若雙方就本協議
履行或解釋發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任
何一方均有權向項目所在地（即常州市金壇區）有管轄權的人民法院
提起訴訟。
– 22 –
董事會函件
(E) 本次投資事項對本公司的影響
戰略 佈局，圍繞 本公 司目前 的客 戶和 市場結 構，實現本 公司 業務的 合
理、適當延伸，積極發揮協同效應，推動本公司穩健、健康發展，持續
提升本公司的綜合競爭力。
在損害本公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
(F) 風險提示
備案、環評審批、建設工程規劃許可、建築工程施工許可等前置審批工
作，如因 國家或 地方 有關政 策調 整、項 目審 批等 實施條 件因 素發生 變
化，該項目的實施可能存在變更、延期、中止或終止的風險。項目建成
並完全投產後，實際達成情況及達成時間受國家政策、法律法規、行業
宏觀環境、市場開發、經營管理、產能及利用等方面的影響，尚存在不
確定性。
導致項目建設進度或實現收益不達預期的風險，敬請投資者注意投資風
險。
統籌資金安排，合理確定資金來源、支付方式、支付安排等，確保該項
目順利實施，同時確保本公司其他的生產經營活動正常有序開展。
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董事會函件
數，相關數據不代表本公司對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績
承諾，敬請投資者注意投資風險。
(G) 香港上市規則的涵義
協議及其項下擬進行的交易並不涉及本集團與甲方組成合營企業。預計本集
團可能與相關方訂立具體協議（如租賃項目土地），倘該協議落實，可能構成香港
上市規則第14章項下的須予公佈交易。本公司將於適時遵守香港上市規則的相關
規定。
III. 臨時股東會
本公司將於2026年1月22日召開臨時股東會，以供股東考慮並酌情批准（其中包括）關
於(i)變更部分募集資金投資項目建設內容；(ii)簽署合作協議並投資建設高性能鋰電池正極
材料項目的議案。
提呈臨時股東會投票之決議案將按照香港上市規則的規定以投票方式表決。
據董事經作出所有合理查詢所深知、全悉及確信，截至最後實際可行日期，概無股東須
就本公司將於臨時股東會提呈的決議案放棄投票。
IV. 暫停辦理股份過戶登記手續
為釐定出席臨時股東會並於會上投票的資格，本公司將於2026年1月19日至2026年1月
記。於2026年1月19日名列本公司H股股東名冊的本公司H股持有人將有權出席臨時股東
會。為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，未辦理股份過戶登記的本公司H股持有人最
遲須於2026年1月16日下午四時三十分前，將過戶文件連同相關股票交回本公司的H股過戶
登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712 –
– 24 –
董事會函件
V. 推薦建議
董事認為，載於臨時股東會通告內的議案符合本公司及股東的整體利益。因此，董事建
議股東投票贊成臨時股東會通告所載將於臨時股東會上提呈的決議案。
VI. 責任聲明
本通函（本公司董事願共同及個別對此負全責）乃遵照香港上市規則之規定而提供有關
本公司之資料。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在
各重大方面均屬準確及完整，並無誤導或欺詐成份；且無遺漏任何其他事宜致使本通函所載
任何聲明或本通函產生誤導。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事長
石俊峰
– 25 –
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
茲通告江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）謹
訂於2026年1月22日下午二時正假座中國江蘇省南京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二
樓大會議室舉行臨時股東會（「臨時股東會」），藉以考慮並酌情批准下列普通決議案。除文義
另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為2026年1月4日的通函（「通函」）
（召開臨時股東
會的通告構成通函的一部分）所界定者具相同涵義。
普通決議案
考慮並酌情批准（不論有否修訂）下列決議案為普通決議案：
(1) 考慮及批准變更部分募集資金投資項目建設內容。
(2) 考慮及批准簽署合作協議並投資建設高性能鋰電池正極材料項目。
承董事會命
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
董事長
石俊峰
中國，南京
– EGM-1 –
附註：
(1) 為釐定有權出席臨時股東會並於會上投票的股東名單，本公司將於2026年1月19日至2026年1月22日（包括
首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間將不會辦理本公司股本中每股面值人民幣1.00元、以港元買
賣並於香港聯交所上市的H股股份（「H股」）過戶登記。於2026年1月19日名列本公司股東名冊的H股持有人
將有權出席臨時股東會並於會上投票。H股持有人為符合資格出席臨時股東會並於會上投票，所有過戶文
件連同相關股票最遲須於2026年1月16日下午四時三十分前交回本公司的H股過戶登記處香港中央證券登
記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716號舖）辦理登記手續。
(2) 各H股持有人均可透過填妥本公司的代表委任表格委任一名或多名代表代其出席臨時股東會（或其任何續
會）並於會上投票。受委代表毋須為股東。
(3) H股持有人須使用本公司的代表委任表格以書面形式委任受委代表。代表委任表格須由本公司相關股東或
本公司相關股東正式書面授權（「授權書」）的人士簽署。倘代表委任表格由前述本公司相關股東授權的人士
簽署，則相關授權書及其他相關授權文件（如有）須經公證。倘本公司的公司股東委任其法人代表以外的人
士代其出席臨時股東會（或其任何續會），則相關代表委任表格須加蓋本公司公司股東的公司印鑑或由董事
會主席或按本公司的《公司章程》規定由該本公司的公司股東正式授權的任何其他人士正式簽署。
(4) 上文附註(3)所述的代表委任表格及相關經公證的授權書（如有）及其他相關授權文件（如有）須不遲於臨時
股東會（或其任何續會）指定舉行時間24小時前送達本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司（地
址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願
親身出席臨時股東會並於會上投票。
(5) 有關臨時股東會，股東可致電(852) 2862 8555聯絡本公司H股過戶登記處香港中央證券登記有限公司。
(6) 股東或其受委代表出席臨時股東會（或其任何續會）時，應出示身份證明文件。倘公司股東的法人代表或有
關公司股東正式授權的任何其他人士出席臨時股東會（或其任何續會），該法人代表或其他人士應出示其身
份證明文件、指派為法人代表的證明文件及╱或有效授權文件（視情況而定）。
(7) 預期臨時股東會（或其任何續會）為時一天。出席臨時股東會（或其任何續會）的股東須自行負責交通及食宿
開支。
於本通告日期，董事會包括執行董事石俊峰先生、呂振亞先生、秦建先生、沈志勇先生及張
羿先生；非執行董事朱香蘭女士；及獨立非執行董事李慶文先生、葉新先生、耿成軒女士及
康錦里先生。
– EGM-2 –
Jiangsu Lopal Tech. Group Co., Ltd.
江蘇龍蟠科技集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2465）
本人╱吾等 1
地址為
為江蘇龍蟠科技集團股份有限公司（「本公司」）股本中每股面值人民幣1.00元股份 股2
H股登記持有人，茲委任大會主席 或 3
地址為
為本人╱吾等的受委代表，代表本人╱吾等出席本公司謹訂於2026年1月22日（星期四）下午二時正假座中國江蘇省南
京市南京經濟技術開發區恆通大道6號二樓大會議室舉行的2026年第一次臨時股東會（「臨時股東會」）及其任何續會，以
考慮及酌情通過載於臨時股東會通告的決議案，並於臨時股東會及其任何續會代表本人╱吾等並以本人╱吾等名義就
下述決議案投票。除非另有說明，否則本代表委任表格所使用詞彙與本公司日期為2026年1月4日的通函所定義者具有
相同涵義。
普通決議案 贊成 4 反對 4 棄權 4
項目。
日期： 簽署 5 :
附註：
份有關。
上投票的股東，均可委任一名或多名代表代其出席及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東，惟必須親身代表 閣下出席臨時股東
會。本代表委任表格的任何更改，必須由簽署人簡簽示可。
如欲就任何決議案放棄投票，請在有關「棄權」欄目內填上「」號。如 閣下未有指示受委代表如何投票，則 閣下的受委代表將有權酌
情投票或放棄投票。除非 閣下在本代表委任表格另有指示，否則 閣下的代表亦有權就任何於臨時股東會上正式提呈而臨時股東會通
告未載列的決議案自行酌情投票。
署。如代表委任表格由股東的代表簽署，則授權該代表簽署的授權書或其他授權文件須經公證人證明。
東，惟倘超過一名該等聯名股東親身或委任代表出席臨時股東會，本公司將僅接納在股東名冊內排名首位的聯名股東的投票（不論親身
或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
的H股過戶登記處方為有效。填妥並交回代表委任表格後，股東屆時仍可依願親身出席臨時股東會並於會上投票。本公司的H股過戶登
記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。
收集個人資料聲明
本代表委任表格所指的「個人資料」具有《個人資料（私隱）條例》
（第486章）
（「私隱條例」）賦予「個人資料」之相同涵義，當中包括 閣下及 閣下代
表的姓名及地址。
閣下及 閣下代表於本代表委任表格所提供的個人資料將用於處理 閣下要求委任代表出席臨時股東會，並代表 閣下按如上所示參加投
票。 閣下及 閣下代表乃基於自願性質提供個人資料，倘 閣下及 閣下代表並無提供個人資料，本公司可能無法處理 閣下的要求。
本公司可就上述用途將 閣下及 閣下代表的個人資料向本公司、本公司的H股過戶登記處及╱或其他公司或團體披露或轉移，或按法例規定
（例如應法庭命令或執法機關的要求）作出披露或轉移，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及記錄用途。
閣下於本代表委任表格提供 閣下代表的個人資料，須取得 閣下代表明確同意（並未以書面方式撤回）使用 閣下代表於本代表委任表格所提
供之個人資料，而 閣下亦已通知 閣下代表收集個人資料的目的及資料可能被使用的方式。
閣下及 閣下代表有權根據私隱條例分別查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表的個人資料。任何查閱及╱或更正 閣下及 閣下代表個人資料
的要求，均須以書面郵寄至香港中央證券登記有限公司（地址如上）的私隱條例事務主任。
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