上海东方华银律师事务所
关于
上海凯众材料科技股份有限公司
回 购 并 注 销 部 分 2023 年 和 2024 年 限 制 性 股 票
及 注 销 部 分 2024 年 股 票 期 权
实施情况
之
法律意见书
上海东方华银律师事务所
上海市虹桥路 1591 号虹桥迎宾馆 34 号楼
电话：(8621) 68769686
上海东方华银律师事务所 法律意见书
上海东方华银律师事务所
关于
上海凯众材料科技股份有限公司
回购并注销部分 2023 年和 2024 年限制性股票
及注销部分 2024 年股票期权
实施情况
之
法律意见书
致：上海凯众材料科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海凯众材料科技股份
有限公司（以下简称“凯众股份”或者“公司”）的委托，担任公司 2023 年限
制性股票激励计划和 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次回购并注销部分 2023 年和
的实施情况出具本法律意见书。
本所律师已得到凯众股份如下保证：凯众股份已经提供了与本法律意见书所
披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，
而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；
凯众股份提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对凯众股份
所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分
的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
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在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意
见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中
对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内
容并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随
同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意
见如下：
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一、本次回购注销限制性股票与注销股票期权的批准、授权
根据公司的相关决议和公告，本次回购注销已履行的决策和披露程序如下：
（一）2023 年 9 月 14 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜
的议案》，2024 年 6 月 7 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事
宜的议案》，上述股东大会决议均授权董事会办理公司回购注销相关事宜。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会和 2023 年年度股东大会的授权，本次
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜与已获授但尚未行权的
股票期权的注销事宜在董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。
（二）2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股
票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票 16.66 万股，回购
价格由 5.52 元/股调整为 3.69 元/股。
（三）2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年股权期权与限制性股票激励计划行权价格及回购价格并
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司注销已授予未
行权的股票期权 32.93 万份，回购并注销已授予未解锁的限制性股票 51.744 万股，
回购价格由 7.09 元/股调整为 4.81 元/股。
（四）2025 年 9 月 4 日，公司发布《关于回购注销部分股票减少注册资本
通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满 45 天。
根据公司的确认，截至申报期届满之日，公司未收到任何债权人向公司提出清偿
债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销限制性股票
及注销股票期权已履行现阶段必要的决策和披露程序，符合《公司法》《管理办
法》等法律法规及 2023 年限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限制性股票
激励计划的相关规定。
二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的情况
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（一）本次回购注销的对象、原因和依据
情况，2024 年股票期权与限制性股票激励计划存在股票期权第一个行权期和限
制性股票第一个解除限售期公司业绩考核目标未达标的情况，公司需对该部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对已授予未行权的股票期权进
行注销。
司需对该部分已授予未行权的股票期权进行注销。
（二）本次回购注销的数量、价格
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司拟回购并注销已授权未解
锁的限制性股票 68.404 万股，其中 2023 年限制性股票 16.66 万股，回购价格为
根据公司第四届董事会第二十七次会议决议，公司拟注销已授予未行权的
（三）本次回购注销的安排
根据公司的确认，公司已办理完成上述股票期权注销事宜；公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：
B882687750），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制
性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票于 2026 年 1 月 9 日完成注销。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的对象、
依据和数量、价格以及本次回购注销安排，符合《公司法》《管理办法》等法律
法规及 2023 年限制性股票激励计划与 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的
相关事宜已履行现阶段必要的决策和披露程序；本次回购注销符合注销条件，
涉及的对象、数量、价格以及回购注销安排等均符合《管理办法》《上海凯众
材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》《上海凯众材料科技股份
有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。公司尚需按照《公
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司法》等法律法规的规定办理减少注册资本等手续，并及时履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为关于上海凯众材料科技股份有限公司回购并注销部分 2023 年
和 2024 年限制性股票及注销部分 2024 年股票期权实施情况之法律意见书的签字
页）
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负责人：黄 勇 经办律师： 黄 勇
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