四川观想科技股份有限公司
第四届董事会独立董事第三次专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《四川观想科技股
份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及《四川观想科技股份有限公司
独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，四川观想科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会独立董事第三次专门会
议于 2026 年 1 月 6 日召开。
本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
独立董事对公司拟提交至第四届董事会第十八次会议审议的关于拟通过发
行股份及支付现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份并募
集配套资金（以下简称“本次交易”）事项进行了审核，并发表意见如下：
《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资
产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经全体独立董事审核，
全体独立董事一致认为公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。
案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意将公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案提交至公司董事会审议。
《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案
已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是
中小投资者的利益。
本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将
根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产
重组管理办法》规定计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，预计不会改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控
制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方苏舟及其一致行动人合计持
有公司股份的比例预计可能超过 5%，进而根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能构成
关联交易。
配套资金事宜与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署附生效条件的《关于
锦州辽晶电子科技股份有限公司之股权收购框架协议》。
管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
管理办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条的相关规定。
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的情形。
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深交所提交的法律
文件合法有效。
前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存
在需要纳入累计计算范围的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
四条的规定。
管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公
《上市公司信息披露管理办法》
司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公
司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采
取了充分必要的保密措施，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
公司股票在本次交易信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常
波动情况。
请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。
董事一致同意董事会暂不提请召开股东会。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段所需履行的法定
程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案
提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《四川观想科技股份有限公司第四届董事会独立董事第三
次专门会议审核意见》之签署页）
独立董事签名：
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何熙琼 刘光强 申可一
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