证券代码：301213 证券简称：观想科技 上市地点：深圳证券交易所
四川观想科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金 苏舟、张恩海和河南摩海科技开发中心（有限合伙）等锦州辽晶
购买资产 电子科技股份有限公司股东
募集配套资金 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具的
说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依
法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其
摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。
本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的
重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次
交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判
断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本企业/本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构及
相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
本企业/本人将依法承担法律责任。如因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公
司或上市公司投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责任。”
目 录
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市公司控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实
二、上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员本次重组预
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
预案/本预案 指
募集配套资金暨关联交易预案
四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买辽晶电子
本次交易/本次重组 指 100.00%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金
本公司/公司/上市公司/
指 四川观想科技股份有限公司
观想科技
上市公司控股股东/上
指 魏强
市公司实际控制人
苏舟、张恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、
河南摩海科技开发中心（有限合伙）、嘉兴捷辉创业投资合
伙企业（有限合伙）、温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有
限合伙）、沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）、
厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）、锦州市顺达国有
企业管理中心、芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限
交易对方 指 合伙）、嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛浩
蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁中天科技创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理
合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业
（有限合伙）、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限
合伙）、嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城
中天辽创投资合伙企业（有限合伙）
标的公司/辽晶电子 指 锦州辽晶电子科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产/
指 锦州辽晶电子科技股份有限公司 100.00%股份
交易标的
发行股份及支付现金购
买资产定价基准日/定 指 上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日
价基准日
河南摩海 指 河南摩海科技开发中心（有限合伙）
嘉兴捷辉 指 嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）
温州汇恒 指 温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）
沈阳瑞军 指 沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）
厦门捷创 指 厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）
锦州顺达 指 锦州市顺达国有企业管理中心
芜湖堃禹 指 芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴捷昌 指 嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛浩蓝 指 青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）
辽宁中天 指 辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
晶鑫源鸿泰 指 辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）
晶鑫源兴达 指 辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）
大连航天半岛 指 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴启晶 指 嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）
共青城中天 指 共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙）
珠海嘉瑞 指 珠海嘉瑞融军股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南通梵宇 指 南通梵宇吉睿私募基金合伙企业（有限合伙）
杭州银杏烨 指 杭州银杏烨股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州银杏山 指 杭州银杏山创业投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》 指 《四川观想科技股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
半导体分立器件是以半导体材料制造的独立功能元件。常见
半导体分立器件 指
类型：二极管、三极管、晶闸管、场效应管。
由电子元件、导线按一定方式连接形成的电流通路，用于实
电路 指 现信号传输、能量转换或逻辑运算。
分类：模拟电路、数字电路、混合信号电路。
构成电子设备的基本单元的统称，是电子系统的基础组成部
电子元器件 指 分。
涵盖范围：半导体器件、电阻、电容、电感、连接器等。
又称“芯片”或“半导体集成电路”，是将大量晶体管、电
单片集成电路 指 阻、电容等元件集成在单一半导体芯片上的器件。
优势：体积小、功耗低、可靠性高，是现代电子设备的核心。
结合单片集成电路与分立元件（或多个芯片），通过微组装
混合集成电路 指 技术集成在同一封装内的器件。
优势：兼顾集成度与灵活性，适用于高性能、特殊功能需求
场景。
利用光电效应或电光转换原理工作的器件，实现光信号与电
光电子器件 指 信号的相互转换。
常见类型：发光二极管（LED）、光电二极管、光耦合器等。
本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项
数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，经
符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司
经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相
关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分。具体情况如下：
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买辽晶电子 100.00%股份，
交易方案简介
并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金[注]
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值
交易价格（不含募 和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具
集配套资金金额） 的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定，并将在重组
报告书中进行披露
锦州辽晶电子科技股份有限公
名称
司
军用半导体分立器件、电路及
主营业务 电子元器件的研发、生产和销
售
“（C）制造业”之“（C39）
交易标的 所属行业 计算机、通信和其他电子设备
制造业”
符合板块定位 是□否□不适用
属于上市公司的同行业或上下游 是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 是□否
构成关联交易 是（预计）□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 是（预计）□否
资产重组
构成重组上市 □是 否
是□否（截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易有无业
绩补偿承诺 本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由
上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机
构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签
署的业绩承诺及补偿协议或条款为准。）
□是□否（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，上
本次交易有无减
市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要
值补偿承诺
求与交易对方另行协商确定是否提供减值补偿承诺安排。）
其他需特别说明
无
的事项
注：标的公司控股股东苏舟或其指定的第三方拟于本公司董事会审议本次交易的重组报告书前回购标的公
司现股东珠海嘉瑞、南通梵宇、杭州银杏烨、杭州银杏山持有的标的公司 3.6311%股份并向上市公司出售
其持有的标的公司全部股份。截至本预案签署日，该回购事项正在进行中。
（二）交易标的评估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
结果及交易作价尚未确定。本次交易最终价格将以上市公司聘请的符合《证券法》
规定的具备证券从业资格的资产评估机构以截至 2025 年 12 月 31 日为基准日出
具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚
未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公
司审计、评估完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以
披露。
（四）发行股份购买资产的具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事 48.06 元/股，不低于定价基准日
定价基准日 项的第四届董事会第十八 发行价格 前 60 个交易日的上市公司股票
次会议决议公告日 交易均价的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
向各交易对方发行股份数量=四川观想科技股份有限公司以发行股份方式向
各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整
后确定的发行价格）（单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
发行数量
放弃。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，
并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。
在本次公司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市
公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发
□是 否
行价格调整
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方
协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
锁定期安排
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期
安排。
二、本次重组募集配套资金情况的简要介绍
（一）交易方案概况
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
募集配套资金
金额
以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
发行对象 不超过 35 名特定对象
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机
构费用、相关税费、联合项目建设等。募集资金投资项目拟围绕重点服务
募集配套资金
于民用 AI 边缘端算力、商业航天等重要领域方向的，具有高智能、高可靠、
用途
强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建展开，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
（二）本次重组发行股份募集配套资金的情况
股票种 境内人民币普通股 每股面
人民币 1.00 元
类 （A 股） 值
定价基 发行价 询价发行，不低于定价基准日前 20 个交易日的上
发行期首日
准日 格 市公司股票交易均价的 80%
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核
发行数 通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
量 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相
关规则进行相应调整。
是否设
置发行
□是 否
价格调
整方案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特
定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
锁定期 本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于
安排 上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本
次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以“智力拥军、共谋打赢”为己任，以“科技兴军、
智能强军”为战略部署，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、
人工智能”四大生态，坚定不移地践行“软件定义硬件”“通用技术专用化”“通
用技术末端化”“柔性架构”的技术路线，并以中试平台为载体，融合技术能力
及技术路线，不断论证持续输出，已构建起以自主可控信息化技术、AI 赋能体
系、数字孪生技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱，并着重打
造一系列拳头产品，致力于为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决
方案，以软件优势牵引打造出一系列具有自主知识产权的优质装备产品。
标的公司是国防科技领域重点配套单位，其深耕半导体分立器件与集成电路
领域多年，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域和
多项国家重大工程。通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化 ZZ 及未来 ZY
智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同
效应。一方面，上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融
合封装技术和光耦技术在边缘算力技术中的重要作用，构建观想科技智慧大脑核
心关键硬件，加速公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标
的企业产能基础，直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打
通“数据算法-边缘算力-软件架构-核心硬件-智能装备”的全产业链条，彻底践
行“软件定义硬件”的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研
发周期、降低产品成本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，
上市公司能够提升向军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿
命周期管理”的一站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争壁垒，从
而扩大公司整体销售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股
东利益；此外，上市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合
有利于企业进一步扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，
助力上市公司持续经营能力的提升。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。
截至本预案签署日，由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产交
易对价及支付方式尚未确定，公司将在前述因素确定后测算本次重组对上市公司
股权结构的影响，具体影响将在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营
能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无
法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利
能力的影响进行定量分析并予以披露。
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
通过；
通过；
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
开董事会审议通过本次交易的相关议案；
适用）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见与上市
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案公
告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次重大资产重组的原
则性意见：
“1、本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交
易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则
上同意本次交易。
上市公司控股股东、实际控制人以及上市公司全体董事、高级管理人员已承
诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等
相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次
重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公
司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上
市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资
者注意。
本次交易的最终交易价格尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产
的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易
各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决
策和批准程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行
的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如
此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次
交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在可能涉嫌内幕交易导致上市公
司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业
绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估
值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的
最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书
中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的
风险。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。
待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿
协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作
出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及
企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风
险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司
将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司
进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存
在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充
分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购
整合风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
（九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上
市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要客户集中在军工、航天等领域，虽然军工、航天等下游需求刚
性较强，但是在宏观经济下行时，政府与军工集团预算收紧、项目延期，订单增
速与回款节奏均可能受到影响；与此同时，半导体行业固有的周期性特征，也可
能引发公司产品价格下调，对产品毛利率构成下行压力，进而导致公司盈利能力
受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
凭借国家军工半导体国产替代战略的大力支持、行业资质认证体系的逐步完
善，以及高可靠半导体技术的迭代升级等多方面因素，我国军工半导体行业得到
长足发展。军工半导体行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局
日趋激烈、中低端领域同质化加剧、核心技术竞争日益升级等特点。若未来标的
公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续
在核心配套领域的技术、产能上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风
险。
（三）技术研发和技术创新风险
标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是专业从事军用半导体
科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、电路及电子元器
件的研发、生产和销售。军工电子元器件国产化替代提速，高可靠、抗辐射、极
端环境适配为核心壁垒；军工电子“自主可控”+“软件+硬件”一体化方案需求
爆发，国产替代、军民协同发展是核心驱动力。经过多年的沉淀和发展，虽然标
的公司在行业内具有一定的知名度，具备一定的研发优势，但是受到高端人才不
足、技术迭代快、供应链波动，以及军工客户认证周期长等因素的影响，如果未
来不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展
趋势，则标的公司可能无法维持技术优势，未来的市场竞争力面临不利影响。
三、其他风险
（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险
上市公司与标的公司均属于国防军工领域，对外信息披露需履行保守国家秘
密义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国
证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容真
实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意
相关风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及
发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，
同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次
交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）其他不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产
业集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公司
重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等
方面进行优化。
国务院、证监会陆续出台多项政策，鼓励上市公司通过实施并购重组进行产
业整合，进一步优化资源配置，为上市公司并购重组提供了良好的政策环境。并
购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发
挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质
生产力稳步发展。
“科技兴军、智能强军”已成为新时代国防建设的核心战略，国防信息化与
军工电子的深度融合正成为军工装备行业不可逆转的发展主流。
当前，军工电子行业正迎来两大确定性发展趋势：一方面，供应链自主可控
已成为国防工业的生命线，关键半导体元器件、核心集成电路等“卡脖子”领域
的国产化替代，已从产业可选方向升级为国家战略层面的“必选项”；另一方面，
随着新质战斗力建设加速推进，ZZ 形态正朝着“软件定义、智能主导”的方向
深度演进，WQ 装备的信息化、智能化需求呈爆发式增长，从传统机械性能比拼
转向体系化、智能化对抗，对“数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智
能装备”的一体化解决方案提出了更高要求。
AI 与军工电子的深度融合，本质上要求打通“算法—硬件—装备”的全产
业链协同。JS 智能化的落地离不开高可靠硬件的支撑：AI 指挥控制系统的毫秒
级响应需要适配极端环境的半导体器件，无人集群的协同 ZZ 依赖稳定的集成电
路，智能决策的精准性则根植于硬件与算法的深度适配。标的公司在高可靠半导
体分立器件与集成电路领域积累了深厚技术沉淀，其国军标产线与国家级检测实
验室，能够为 AI 算法的硬件落地提供核心支撑。而观想科技的 AI 技术优势，可
通过“软件定义硬件”的路线，优化标的公司产品的性能参数与应用场景，实现
从单一硬件供应向“硬件+算法”一体化解决方案的升级。
在此行业趋势下，单纯聚焦软件或硬件单一领域的企业已难以满足客户的综
合需求，能够打通软硬件产业链、提供高可靠一体化解决方案的企业将构筑核心
竞争优势。观想科技作为国防科技信息化领域的代表企业，已构建起自主可控信
息化技术、AI 赋能体系等核心技术支柱；而标的公司作为深耕半导体分立器件
与集成电路领域的军工重点配套单位，拥有服务多项国家重大工程的技术积累与
量产能力，双方的并购整合正是顺应行业融合发展趋势的战略选择，旨在通过优
势互补强化综合竞争力。
（二）本次交易的目的
军工电子行业是国防科技工业的重要组成部分，对我国综合国力及相关尖端
科技技术的发展具有重要作用，为主战装备卫星、飞机、舰船和车辆由机械化向
信息化转变提供技术支持和组成部件的配套支持。作为军工产业链上游，在各类
装备和系统中具有底层基础支撑作用，是军工信息化、智能化的基石。
在国防信息化和自主可控双重驱动之下，军工电子行业技术和规模都在快速
提升。根据前瞻产业研究院数据，2025 年我国军工电子行业市场规模预计将达
到 5,012 亿元，2021-2025 年年均复合增长率将达到 9.33%。《新时代的中国国
防》白皮书提出，要加快新型主战 WQ 装备列装速度，构建现代化 WQ 装备体
系，加大淘汰老旧装备力度，逐步形成以高新技术装备为骨干的 WQ 装备体系。
新型主战 WQ 的加速列装、老旧装备的淘汰升级将会为军工电子行业带来更大
的市场空间。
公司深耕国防信息化领域十余年，看好上游军工电子行业发展，拟通过本次
收购处于军工电子行业的标的公司完善产业链布局，实现互补共赢，与标的公司
共同拓展国防军工市场，为国防现代化建设提供更加强有力的技术支撑和创新动
力。
公司在自主可控新一代信息技术、AI 赋能体系、数字孪生、数据治理等领
域的技术积累，与标的公司在半导体分立器件和集成电路设计与制造等方面的硬
件优势形成深度协同。一方面，随着边缘 AI 加速发展，边缘算力在 WQ 装备中
的应用，将进一步重构 JS 信息的处理决策和底层逻辑，成为智能化 ZZ 中战斗
力生成的核心引擎，将更深刻影响 ZZ 模式、装备体系与 ZC 规则的重塑。而公
司核心自研的装备智慧大脑，将在与标的公司核心硬件的融合下，采用软件定义
硬件、软件定义装备、AI 加速的思想，进一步实现感算一体、通算一体、训推
一体、边端融合的边缘大脑智能终端。
另一方面，标的公司深耕半导体领域多年积累的硬件研发流程、生产工艺经
验及可靠性测试体系，能为观想科技原核心产品迭代提供直接支撑，优化全寿命
周期管理系统与核心元器件的适配性与运行稳定性，使装备寿命预测精度、故障
预警准确率、产品可靠性等关键指标进一步提升。同时，双方技术协同可打通“软
件架构+硬件载体”的一体化技术路径，形成“1+1>2”的叠加效应，强化公司
在国防信息化领域的技术壁垒与差异化竞争优势，为公司提供了强有力的交付能
力，大幅提升产品批产的质量可靠性，并进一步优化了公司费效比，提高产成品
率，支撑智能装备高质量，大批量，精准化交付。
第三方面，依托两家融合构建的软硬件协同核心能力，可深度布局民用 AI
边缘端算力、商业航天等民用领域。以标的公司在集成电路、分立器件、光耦合
器的设计、研发和稳定可靠量产为基底，叠加公司 AI 赋能体系和智能管控系统
核心技术，可为打造“民用 AI 边缘端算力系统产品”提供高性能、低功耗、高
可靠性的一体化完整解决方案，推动端侧 AI 实现从“可用”向“好用”的质的
跨越。同时，双方联合研发论证，立足商业航天智能化、计算密集化、在轨服务
常态化的发展需求，可为兼具高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功
耗的航天电子系统提供关键技术支撑，推动工业器件向航天器件的升级演进。此
外，标的公司的半导体相关产品在工业控制、汽车电子、新能源、物联网等民用
领域同样具备广泛的应用场景。本次收购有助于公司打破原有业务的增长边界，
构建“军工+民用”双轮驱动的业务格局，拓宽收入来源，提升整体抗风险能力
与长期盈利能力。
标的公司长期服务于航天、航空、兵器等多领域的重点客户，拥有稳定的军
工客户资源和成熟的军品供应体系，与公司具有相同的客户群体。本次收购完成
后，公司将推动与标的公司的一体化发展战略，共享客户资源和销售渠道，提高
现有客户群体的服务效率和质量，进一步挖掘现有客户更多的产品品类需求，为
客户提供更全面的解决方案，促进客户渗透，扩大市场覆盖率，实现经营业绩的
进一步突破，有利于保障上市公司和全体股东的利益。
公司所处行业需要研发、中试、市场应用推广等持续投入，为满足本次交易
各方的诉求，推进本次交易实施，提高交易效率，同时增强公司资金实力，上市
公司拟募集配套资金。
本次募集配套资金若顺利募集并成功实施，将加强上市公司资金实力，进而
增强风险应对水平，有助于上市公司进行产业布局、巩固行业地位、增强技术水
平，有利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分。具体情况如下：
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向苏舟等交易对方购买辽晶电
子 100.00%股份（标的公司控股股东苏舟或其指定的第三方拟于本公司董事会审
议本次交易的重组报告书前回购标的公司现股东珠海嘉瑞、南通梵宇、杭州银杏
烨、杭州银杏山持有的标的公司 3.6311%股份并向上市公司出售其持有的标的公
司全部股份。截至本预案签署日，该回购事项正在进行中），具体发行股份数量
和现金支付金额将根据标的资产的最终交易价格由各方协商确定，并在重组报告
书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 100.00%股份，标的
公司将成为观想科技的全资子公司，纳入上市公司的合并财务报表范围。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，发行股
份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。本次募集配套资金拟用
于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构费用、相关税费、联合项目
建设等。募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用 AI 边缘端算力、商业航天等
重要领域方向的，具有高智能、高可靠、强抗毁、长寿命、低成本、低功耗特性
的软硬件产品的研制和投建展开，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书
中予以披露。
募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》
的相关规定，根据询价结果最终确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相
关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锦州辽晶电子科技股份有
限公司 100.00%股份。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏舟、张
恩海、陈雅妮、孙敏刚、陈伟壮、高红梅、王海鸿、河南摩海科技开发中心（有
限合伙）、嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）、温州汇恒礼合创业投资合
伙企业（有限合伙）、沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门捷创
捷锦投资合伙企业（有限合伙）、锦州市顺达国有企业管理中心、芜湖堃禹睿明
六号股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）、
青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）、辽宁中天科技创业投资基金合伙
企业（有限合伙）、辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）、辽宁晶鑫
源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）、大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有
限合伙）、嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城中天辽创投资合伙
企业（有限合伙）。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
结果及交易作价尚未确定。本次交易最终价格将以上市公司聘请的符合《证券法》
规定的具备证券从业资格的资产评估机构以截至 2025 年 12 月 31 日为基准日出
具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的
方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额和支付期限将在交易标的审
计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并
在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对
象为全部或部分交易对方，具体由交易双方协商确定。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易
事项的董事会决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
（2）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前
准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价的 80%保留 2 位小数并向上调整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 48.06 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理
办法》《持续监管办法》的相关规定。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国证监会及深交所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
向各交易对方发行股份数量=四川观想科技股份有限公司以发行股份方式向
各交易对方支付的标的资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确
定的发行价格）（单位：股）
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，
并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公司
发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、
送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规、规范性文件要求的前提下，由公司与交易对方协商
一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签署方将通过签订
书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安
排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完
成后，由各方另行签署补充协议正式约定。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股
东共同享有。
（三）募集配套资金的具体情况
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次募集配套资金发行
股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由
公司董事会在取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基
础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易的中介机构
费用、相关税费、联合项目建设等。募集资金投资项目拟围绕重点服务于民用
AI 边缘端算力、商业航天等重要领域方向的，具有高智能、高可靠、强抗毁、
长寿命、低成本、低功耗特性的软硬件产品的研制和投建展开，募集配套资金具
体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若
由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新
老股东按各自持股比例共同享有。
三、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交
易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载
明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。
四、本次交易性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次
交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将根据
标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产重组
管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成
重大资产重组的实质。
（二）本次交易预计构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系；本
次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方苏舟及其一致行动人合计持有
公司股份的比例预计可能超过 5%，进而根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控
制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、业绩补偿及承诺安排
截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工
作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案将
由上市公司与交易对方在审计、评估工作完成后参照中国证监会等监管机构关于
业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及
补偿协议或条款为准。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序”。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担法律责任；
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
关于提供信息
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
上市公司 真实、准确和
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
完整的承诺函
陈述或者重大遗漏；
确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上
述承诺而导致投资者遭受损失的，本公司将依法承担经济赔
偿责任。
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在尚
未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、
关于合法合规 规章受到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占
上市公司 及诚信情况的 用、违规对外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，
承诺函 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以
关于不存在不 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
得参与上市公 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
上市公司
司重大资产重 重组的情形。
组情形 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息
严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上
市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范
性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，
制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分必要
的保密措施。
关于本次交易
时向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易相关
采取的保密措
上市公司 方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措
施及保密制度
施，严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知
的承诺函
悉本次交易相关敏感信息的人员范围，确保信息处于可控范
围之内。
方案等相关环节严格遵守了保密义务。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，本公司与拟聘请的相关中介机
构签署了保密协议。在本公司召开审议有关本次交易的董事
会之前，本公司及本公司相关人员严格遵守了保密义务。
内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内
幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备
忘录上签名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人
档案及交易进程备忘录信息。
幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不
得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对
当事人以及本次交易造成严重后果。
认可。
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计
报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一
年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉
关于不存在不
及重大资产重组的除外。
得向特定对象
上市公司 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
发行股票情形
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
的承诺函
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查。
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
益的重大违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担法律责任；
监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
上市公司董 关于提供信息
载、误导性陈述或者重大遗漏；
事、高级管理 真实、准确和
人员 完整的承诺函
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
诺的行为本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺
而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法
承担经济赔偿责任。
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和
公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条
规定的行为。
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事
处罚。
上市公司董 关于合法合规 范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行
事、高级管理 及诚信情况的 政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形。
人员 承诺函 4、本人最近一年内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在
其他重大失信行为。
债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
关于不存在不 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
上市公司董 得参与上市公 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
事、高级管理 司重大资产重 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
人员 组情形的承诺 重组的情形。
函 2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
的计划。
交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述
股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
上市公司董 关于上市公司 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上
事、高级管理 股份减持计划 市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信
人员 的承诺函 息披露义务。
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内
容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。
了保密义务。
关于本次交易
上市公司董 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
采取的保密措
事、高级管理 或者建议他人买卖上市公司股票。
施及保密制度
人员 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相
的承诺函
关要求进行内幕信息知情人登记。
市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关的投资、消费活动。
时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于本次重组
上市公司董 6、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范
摊薄即期回报
事、高级管理 围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市
采取填补措施
人员 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
的承诺函
管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员
会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会的最新规定出具补充承诺。
及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违
反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担法律责任；
监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供信息
魏强 真实、准确和
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
完整的承诺函
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结
算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
诺的行为本人将依法承担法律责任。如因本人违反上述承诺
而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本人将依法
承担经济赔偿责任。
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处
罚的情形或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到
中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、
纪律处分或者行政处罚的情形。
关于合法合规
魏强 及诚信情况的
其他重大失信行为。
承诺函
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
的计划。
交易实施完毕期间，本人如有减持上市公司股份的计划，届
时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。上述
股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
关于上市公司 3、如本人后续根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上
魏强 股份减持计划 市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信
的承诺函 息披露义务。
符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意
隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内
容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。
其他方式损害上市公司利益。
关于本次重组
督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
摊薄即期回报
魏强 监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委
采取填补措施
员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
的承诺函
员会的最新规定出具补充承诺。
东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
关于不存在不
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
得参与上市公
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
魏强 司重大资产重
重组的情形。
组情形的承诺
函
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
保密。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立
运营的公司管理体制。本人保证上市公司在业务、资产、机
关于保持上市
构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保
魏强 公司独立性的
持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面
承诺函
具备独立性。
上市公司控股股东、实际控制人的身份影响上市公司独立性
和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构
和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控
制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，
保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合
法权益。
本次交易完成后，本人将积极协助上市公司进一步加强和完
善上市公司的治理结构。
诺，本人自愿承担相应的法律责任。
量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交
易。
交易，本人及本人的直接或间接控制的企业将遵循公开、公
平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场
关于规范和减 价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据
魏强 少关联交易的 有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履
承诺函 行信息披露义务。
用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占
上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不
利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他
股东的合法权益。
本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控
制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何
业务活动。
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业
实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本
人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其控
制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制
关于避免同业 的企业按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止生
魏强
竞争的承诺函 产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞
争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到上
市公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三
方。
本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
市公司造成的损失承担赔偿责任；本人亦应将上述相关获利
支付给上市公司；上市公司有权将应付本人的分红收入予以
扣留并冲抵前述相关款项。
关于本次交易 1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行
采取的保密措 了保密义务。
魏强
施及保密制度 2、本人承诺并保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息
的承诺函 依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖
或者建议他人买卖上市公司股票。
关要求进行内幕信息知情人登记。
市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有
关于上市公司
利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实
本次重大资产
魏强 力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同
重组的原则性
意本次交易。
意见
交易顺利进行。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任；
构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供信息
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
交易对方 真实、准确和
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
完整的承诺函
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所
和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/
本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
反前述承诺的行为本企业/本人将依法承担法律责任。如
因本企业/本人违反上述承诺而导致上市公司或上市公司
投资者遭受损失的，本企业/本人将依法承担经济赔偿责
任。
关于合法合规 1、本企业/本人系具备完全民事行为能力的个人/依法设
交易对方
及诚信情况的 立并有效存续的企业，具备相关法律、法规和规范性文件
承诺函 规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议
项下权利义务的合法主体资格。
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债
务、未履行公开承诺，不存在被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被
其他有权部门调查等情形。
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任。
员、执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控
制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
关于不存在不 重组的情形。
得参与上市公 2、本人及本人控制的机构/本企业及本企业的主要管理人
交易对方 司重大资产重 员、执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控
组情形的承诺 制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违
函 规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要
措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员范围，提
示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，
告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买
卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
员、执行事务合伙人、实际控制人（如有）及前述主体控
制的机构以上情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
标的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出
关于所持标的 资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责
芜湖堃禹 公司资产权属 任的行为；本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股
情况的承诺函 权变动（如有）均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或
潜在纠纷。
份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，
不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未
设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在
权利瑕疵的其他情况。
企业书面通知上市公司不再继续参与本次交易时（以两者
孰早者为准）。本次交易实施完成前，本企业将审慎尽职
地行使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经标
的公司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展
与标的公司正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
标的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及责
任的行为；本企业所持标的公司股权历史上发生的历次股
权变动（如有）均已履行必要的法律程序，不存在纠纷或
潜在纠纷。
份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，
不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未
关于所持标的
设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，不存在
嘉兴启晶 公司资产权属
权利瑕疵的其他情况。
情况的承诺函
企业选择将所持标的公司股份转让给其他标的公司股东
而不再继续参与本次交易时（以两者孰早者为准）。本次
交易实施完成前，本企业将审慎尽职地行使股东权利，履
行股东义务并承担股东责任，未经标的公司事先书面同
意，不促使标的公司从事或开展与标的公司正常经营活动
无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务、
加重义务等行为。
规及标的公司之公司章程履行出资义务，不存在任何虚假
出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及
责任的行为；本企业/本人所持标的公司股权历史上发生
的历次股权变动（如有）均已履行必要的法律程序，不存
在纠纷或潜在纠纷。
除 芜 湖 堃 的股份拥有合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属
关于所持标的
禹、嘉兴启 清晰，不存在通过委托持股、信托持股或其他特殊利益安
公司资产权属
晶外的交易 排，未设定质押等担保措施，亦未被司法机关予以冻结，
情况的承诺函
对方 不存在权利瑕疵的其他情况。
成。本次交易实施完成前，本企业/本人将审慎尽职地行
使股东权利，履行股东义务并承担股东责任，未经标的公
司事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与标
的公司正常经营活动无关的资产处置、对外担保、利润分
配或增加重大债务、加重义务等行为。
责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
参与本次交易的中介机构及相关监管机构所提供的信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责
任；
交易的中介机构及相关监管机构所提供的资料均为真实、准
关于提供信息 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
辽晶电子 真实、准确和 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
完整的承诺函 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上
述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公
司将依法承担经济赔偿责任。
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
关于合法合规
辽晶电子 及诚信情况的
不存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开
承诺函
承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政
处罚或证券交易所的公开谴责。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
关于不存在不
内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中
得参与上市公
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
辽晶电子 司重大资产重
究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——
组情形的承诺
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以
函
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
并保证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易
人员范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行
保密义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议
他人买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资
料和信息严格保密。
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
及相关监管机构所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担法律责任；
监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
辽晶电子董 关于提供信息
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
事、监事、高 真实、准确和
载、误导性陈述或者重大遗漏；
级管理人员 完整的承诺函
和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
承诺的行为本公司将依法承担法律责任。如因本公司违反上
述承诺而导致上市公司或上市公司投资者遭受损失的，本公
司将依法承担经济赔偿责任。
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
七十八条至第一百八十四条规定的情形。
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以
辽晶电子董 关于合法合规
下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚未了结的
事、监事、高 及诚信情况的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
级管理人员 承诺函
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为。
存在未按期偿还的大额金融机构债务、不存在未履行公开承
诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情
形，也不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况等，亦不存在受到过中国证监会的行政
处罚或证券交易所的公开谴责。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
关于不存在不 资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产
辽晶电子董 得参与上市公 重组的情形。
事、监事、高 司重大资产重 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
级管理人员 组情形的承诺 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
函 证采取必要措施（包括但不限于严格控制参与本次交易人员
范围，提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密
义务，告知不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人
买卖上市公司股票等措施）对本次交易事宜所涉及的资料和
信息严格保密。
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 四川观想科技股份有限公司
英文名字 Sichuan Discovery Dream Science & Technology Co.,Ltd.
股票简称 观想科技
股票代码 301213.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 2009 年 2 月 11 日
法定代表人 魏强
注册资本 79,999,999.00 元
中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段 99
注册地址
号 5 栋 1 单元 14 楼
中国（四川）自由贸易试验区成都天府新区兴隆街道湖畔路西段 99
办公地址
号 5 栋 1 单元 14 楼
统一社会信用代码 91510100684569782E
邮政编码 610213
电话号码 028-85590402
传真号码 028-85590400
公司网址 http://www.gxwin.cn
一般项目：机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电
子专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信
息安全设备制造；智能车载设备制造；通信设备制造；雷达及配套设
备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；仪器仪表制造；工
业自动控制系统装置制造；发电机及发电机组制造；电机制造；电力
设施器材制造；核电设备成套及工程技术研发；智能机器人的研发；
网络与信息安全软件开发；软件开发；软件外包服务；数据处理和存
储支持服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；人工智能基础
资源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；
人工智能行业应用系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维
经营范围 护服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航服务；信
息技术咨询服务；网络技术服务；数字技术服务；云计算装备技术服
务；发电技术服务；集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备零售；
网络设备销售；信息安全设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销
售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备销售；发电机及
发电机组销售；先进电力电子装置销售；电力设施器材销售；仪器仪
表销售；软件销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；电气设备修理；
光伏发电设备租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：火箭控制系统研发；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、
输电业务、供（配）电业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信
业务；劳务派遣服务；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
二、前十大股东情况
截至公司停牌前一个交易日（2025 年 12 月 19 日），公司前十大股东的持
股股份类别均为人民币普通股，具体情况如下：
序 股份数量 占总股本的
股东名称 股东类别
号 （股） 比例（%）
四川观想发展科技合伙企业（有限合
伙）
深圳世纪致远私募证券基金管理有限
基金、理财产
品等
金
成都同德创客投资管理合伙企业（有限
基金、理财产
品等
资合伙企业（有限合伙）
合计 55,673,410 69.59
上述股东关联关系或一致行动的说明：
截至本预案签署之日，上述股东中，公司控股股东、实际控制人魏强先生持
有公司第二大股东四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）67.37%的份额，并担
任执行事务合伙人。公司股东李飞、韩恂、王礼节、易明权分别持有公司第二大
股东四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）8.79%、5.13%、4.39%、4.39%的
份额。除上述情况外，公司未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东
是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。
三、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，魏强直接持有公司 42.43%的股份，通过四川观想发展
科技合伙企业（有限合伙）间接拥有公司 10.39%的股份表决权，魏强先生为公
司的控股股东和实际控制人。公司控股股东、实际控制人具体情况如下：
魏强先生：1978 年 1 月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1999 年
毕业于重庆大学计算机及应用专业，2016 年获北京大学 EMBA 硕士学位，现为
清华大学五道口金融学院在读博士研究生，持有高级职称。魏强先生于 1999 年
子科技有限公司，历任总经理、执行董事；2014 年 9 月至今，任观想科技公司
董事长、总经理。魏强先生具有较强的创新创业精神和市场开拓能力，带领观想
科技以“智力拥军，共谋打赢”为发展使命，紧紧围绕国防现代化建设的需要，
不断地扩展业务范围。目前公司已形成了多项核心技术，致力于“卡脖子”技术
攻关，形成自主知识产权 100 余项。魏强先生守法经营，高度重视履行社会责任，
抱有强烈的家国情怀。
魏强先生因不同项目及成果多次分别荣获 JD 科学技术进步一、二、三等奖，
并于 2022 年 12 月入选 2022 年度“天府青城计划”天府创业领军人才项目。
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均为魏强先生，未发生控
制权变动的情形。
五、最近三年主营业务发展情况
公司始终坚持以国家战略为导向，深入践行新时代强军目标，紧紧围绕“科
技兴军、智能强军”的战略部署，以“智”赋能、以“数”提效，全面构建起自
主可控的技术生态体系。通过持续的技术迭代与创新突破，为军队装备管理和平
台建设提供全方位的智能化解决方案，以软件优势打造出一系列具有自主知识产
权的优质装备产品。在“军民两用、双轮驱动”战略指引下，通过长期的技术深
耕与市场积淀，围绕“装备全寿命周期管理系统、数字孪生、智能装备、人工智
能”四大生态，公司已构建起以自主可控信息化技术、AI 赋能体系、数字孪生
技术和柔性化智能装备构建能力为核心的四大技术支柱，并着重打造一系列拳头
产品。上市以来，观想科技紧密关注国防信息化发展趋势，基于对未来战争形态
的深刻洞察与前瞻布局，坚守将前沿信息技术深度融入军工领域应用的使命，持
续延展深化企业“AI+军工”核心业务模型：AI+军工=(AI+全寿命周期业务系
统)+(AI+数字孪生+智能装备)。这一模型不仅能够用 AI 赋能整个装备管理业务
体系，覆盖全业务场景，更能直接应用于具象装备，实现装备的成本优势及高性
能指标。同时，通过数字孪生技术的应用，观想科技构建了智能装备的柔性架构
体系，使其不仅能够服务于自主研制的装备，还能赋能其他厂商的智能装备，实
现了 AI 技术的广泛渗透。公司创新研发模式和柔性化架构等核心能力，一次次
印证“软件定义装备”的发展趋势。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
六、主要财务数据及指标
公司最近三年及一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025.09.30 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
总资产 100,118.28 97,441.77 88,526.41 89,064.18
总负债 20,002.15 17,600.68 8,186.10 8,079.09
净资产 80,116.13 79,841.10 80,340.31 80,985.10
归属于母公司股东的净资产 78,461.75 78,385.44 80,056.59 80,985.10
注：2025 年 9 月 30 日的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 6,536.43 15,236.60 10,241.96 9,603.82
营业利润 246.24 -2,005.37 -817.51 1,537.97
利润总额 209.11 -1,692.83 -848.45 1,569.34
净利润 22.23 -899.21 -224.78 1,761.63
归属于母公司股东的净利润 76.30 -871.15 -208.51 1,761.63
注：2025 年 1-9 月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -12,334.26 1,397.98 -7,348.57 -5,871.34
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 2023 年 2022 年
投资活动产生的现金流量净额 -8,328.31 -4,878.38 -974.38 -1,668.48
筹资活动产生的现金流量净额 6,988.63 593.99 -881.41 -7,168.27
现金及现金等价物净增加额 -13,673.93 -2,886.41 -9,204.36 -14,708.09
注：2025 年 1-9 月的财务数据未经审计，其余数据已经审计。
（四）主要财务指标
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
资产负债率（%） 19.98 18.06 9.25 9.07
毛利率（%） 51.80 62.54 62.64 59.39
基本每股收益（元/股） 0.01 -0.11 -0.03 0.22
加权平均净资产收益率（%） 0.10 -1.10 -0.26 2.14
注：2025 年 9 月 30 日/2025 年 1-9 月的财务指标由未经审计的财务数据计算得出，其余财
务指标由已经审计的财务数据计算得出。
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司不存在《重组管理办法》中规定的构成重大资产重组的情况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权发生变更。
九、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；公司现任董事、
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到
交易所公开谴责的情况；公司控股股东、实际控制人不存在最近三年严重损害公
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资
者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
序号 姓名 性别 国籍 是否取得其他国家或者地区的居留权
二、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）河南摩海科技开发中心（有限合伙）
企业名称 河南摩海科技开发中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
河南省平顶山市鲁山县产业集聚区南区标准化厂房 17 号楼二楼 222
注册地址
室
成立时间 2021 年 12 月 1 日
认缴出资额 1,000.00 万元
执行事务合伙人 张海韵
统一社会信用代码 91410482MA9KHQK88R
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围 技术推广；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，河南摩海的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
（二）嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 嘉兴捷辉创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 189 室-42
注册地址
（自主申报）
成立时间 2022 年 9 月 1 日
认缴出资额 5,760.00 万元
执行事务合伙人 深圳前海捷创资本管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MABWGDMN7J
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，嘉兴捷辉的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 5,760.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉兴捷辉的执行事务合伙人为深圳前海捷创资本管理有
限公司，其产权控制关系如下：
（三）温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 温州汇恒礼合创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省温州市瓯海区三垟街道温州大道 1707 号亨哈大厦 7 层 701 室-211
注册地址
号
成立时间 2021 年 4 月 20 日
认缴出资额 4,400.00 万元
执行事务合伙人 浙江汇恒力合私募基金管理有限公司
统一社会信用代
码
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
经营范围
案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，温州汇恒的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江汇恒力合私募基金管
理有限公司
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 4,400.00 100.00%
截至本预案签署日，温州汇恒的执行事务合伙人为浙江汇恒力合私募基金管
理有限公司，其产权控制关系如下：
（四）沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区世纪路 5-2 号同方世纪大厦 B 座 701
成立时间 2023 年 1 月 18 日
企业名称 沈阳瑞军巨浪投资基金合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 3,900.00 万元
执行事务合伙人 沈阳瑞远私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91210112MAC5XD586N
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中
经营范围 国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，沈阳瑞军的合伙人情况如下表所示：
序 认缴出资 出资比
合伙人名称 合伙人类型
号 额（万元） 例
合计 3,900.00 100.00%
截至本预案签署日，沈阳瑞军的执行事务合伙人为沈阳瑞远私募基金管理有
限公司，其产权控制关系如下：
（五）厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 厦门捷创捷锦投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 厦门市思明区镇海路 26 号 602 室之 313
成立时间 2022 年 8 月 14 日
认缴出资额 14,000.00 万元
执行事务合伙人 厦门捷创捷桐企业管理有限公司
统一社会信用代
码
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，厦门捷创的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 14,000.00 100.00%
截至本预案签署日，厦门捷创的执行事务合伙人为厦门捷创捷桐企业管理有
限公司，其产权控制关系如下：
（六）锦州市顺达国有企业管理中心
企业名称 锦州市顺达国有企业管理中心
企业性质 全民所有制
注册地址 辽宁省锦州市凌河区中央大街二段 11-2 号
成立时间 2005 年 5 月 26 日
注册资本 300.00 万元
法定代表人 卢旺达
统一社会信用代码 912107007746371792
资产经营；国有企业政策咨询；房屋租赁。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本预案签署日，锦州市顺达国有企业管理中心为全民所有制企业，由锦
州市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责，其持有锦州市顺达国有
企业管理中心 100.00%的股权。
（七）芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 芜湖堃禹睿明六号股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 安徽省芜湖市镜湖区荆山街道荆西社区小微企业孵化园 240-10 室
成立时间 2023 年 2 月 15 日
认缴出资额 2,218.00 万元
执行事务合伙人 芜湖宇歌企业管理有限公司
统一社会信用代码 91340202MA8Q1AE23W
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围 在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本预案签署日，芜湖堃禹的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 2,218.00 100.00%
截至本预案签署日，芜湖堃禹的执行事务合伙人为芜湖宇歌企业管理有限公
司，其产权控制关系如下：
（八）嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 嘉兴捷昌股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼
注册地址
成立时间 2022 年 11 月 16 日
认缴出资额 7,000.00 万元
执行事务合伙人 深圳前海捷创资本管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MAC3A8C55T
一般项目：股权投资；投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围
营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，嘉兴捷昌的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额（万
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
元）
合计 7,000.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉兴捷昌的执行事务合伙人为深圳前海捷创资本管理有
限公司，其产权控制关系如下：
（九）青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 青岛浩蓝鲸呐股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
山东省青岛市即墨区鳌山卫街道观山路 276 号蓝谷创业中心 3 号楼 B
注册地址
座 3 楼 3351
成立时间 2022 年 5 月 5 日
认缴出资额 2,141.00 万元
执行事务合伙人 北京浩蓝行远投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370282MABMWRX484
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
。
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，青岛浩蓝的合伙人情况如下表所示：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
北京渠通天下科技企业（有限合
伙）
合计 2,141.00 100.00%
截至本预案签署日，青岛浩蓝的执行事务合伙人为北京浩蓝行远投资管理有
限公司，其产权控制关系如下：
（十）辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 辽宁中天科技创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区上深沟村 863-9 号 D09 号 241 室
成立时间 2019 年 12 月 13 日
认缴出资额 22,000.00 万元
执行事务合伙人 中天辽创投资管理有限公司
统一社会信用代码 91210112MA104X4J1W
一般项目：股权投资；创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
截至本预案签署日，辽宁中天的合伙人情况如下表所示：
序 认缴出资额 出资比
合伙人名称 合伙人类型
号 （万元） 例
合计 22,000.00 100.00%
截至本预案签署日，辽宁中天的执行事务合伙人为中天辽创投资管理有限公
司，中天辽创投资管理有限公司由中天证券股份有限公司 100%持股，辽宁省人
民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。
（十一）辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 辽宁晶鑫源鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-5 号 3 楼
成立时间 2022 年 12 月 20 日
认缴出资额 1,000.00 万元
执行事务合伙人 苏舟
统一社会信用代码 91210700MAC61TEQ02
一般项目：企业管理咨询，信息技术咨询服务，集成电路设计，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自
经营范围
有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本预案签署日，晶鑫源鸿泰的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
截至本预案签署日，晶鑫源鸿泰的执行事务合伙人为苏舟。
（十二）辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 辽宁省锦州市松山新区黄海大街 46-5 号 3 楼
成立时间 2022 年 12 月 16 日
认缴出资额 1,000.00 万元
执行事务合伙人 苏舟
统一社会信用代码 91210700MAC59KKM4G
一般项目：企业管理咨询，信息技术咨询服务，集成电路设计，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，以自
经营范围
有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
截至本预案签署日，晶鑫源兴达的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
截至本预案签署日，晶鑫源兴达的执行事务合伙人为苏舟。
（十三）大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 大连航天半岛创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 527 号 B 座 28 层 2809 号
成立时间 2018 年 6 月 1 日
认缴出资额 25,100.00 万元
执行事务合伙人 大连航天半岛高新创业投资管理有限公司
统一社会信用代码 91210231MA0XTRQ20J
非证券业务的投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本预案签署日，大连航天的合伙人情况如下表所示：
序 认缴出资 出资比
合伙人名称 合伙人类型
号 额 例
盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金
（有限合伙）
合计 25,100.00 100.00%
截至本预案签署日，大连航天的执行事务合伙人为大连航天半岛高新创业投
资管理有限公司，其产权控制关系如下：
（十四）嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 嘉兴启晶股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 190 室-44
注册地址
（自主申报）
成立时间 2022 年 10 月 11 日
认缴出资额 1,455.00 万元
执行事务合伙人 上海启夏华阳私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330402MAC1PRTD0D
一般项目：股权投资；及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本预案签署日，嘉兴启晶的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,455.00 100.00%
截至本预案签署日，嘉兴启晶的执行事务合伙人为上海启夏华阳私募基金管
理有限公司，其产权控制关系如下：
（十五）共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 共青城中天辽创投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 江西省九江市共青城市基金小镇内
成立时间 2020 年 11 月 30 日
认缴出资额 1,975.00 万元
执行事务合伙人 赵国儒
统一社会信用代码 91360405MA39RN2DXD
一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业
务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
截至本预案签署日，共青城中天的合伙人情况如下表所示：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,975.00 100.00%
截至本预案签署日，共青城中天的执行事务合伙人为赵国儒。
三、募集配套资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名特定投资者。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范
性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 锦州辽晶电子科技股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号
主要办公地址 辽宁省锦州市太和区松山大街 58 号
法定代表人 苏舟
注册资本 5,700.00 万元
成立日期 2007 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 9121070079767006XC
集成电路、电力、电子元器件的设计、生产、销售；微电子产品的塑
料封装、机械零部件设计、制造、销售；计算机技术咨询服务、技术
经营范围
转让及外辅设备销售；微电子产品的研发和技术服务、信息技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、股权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，辽晶电子的股东持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 5,700.00 100.00%
标的公司控股股东苏舟或其指定第三方拟于本公司董事会审议本次交易的
重组报告书前回购标的公司现股东珠海嘉瑞、南通梵宇、杭州银杏烨、杭州银杏
山持有的标的公司 3.6311%股份并向上市公司出售其持有的标的公司全部股份。
截至本预案公告日，该回购事项正在进行中，若苏舟完成该回购且标的公司股东
未发生其他变动，标的公司的股东持股比例将如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 5,700.00 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署日，苏舟直接持有辽晶电子 36.41%股份并通过辽宁晶鑫源
鸿泰咨询管理合伙企业（有限合伙）和辽宁晶鑫源兴达咨询管理合伙企业（有限
合伙）间接拥有辽晶电子 3.11%的股份表决权，为辽晶电子的控股股东和实际控
制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品与服务
标的公司是专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军
用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和销售。公司为客户提供高
可靠性的半导体分立器件、单片集成电路、混合集成电路、光电子器件等产品，
产品封装涵盖金属贴片、金属陶瓷表贴、塑封直插、塑封贴片等形式，广泛应用
于航天、航空、兵器、船舶、电子以及核物理等领域，多年来获得了十大军工集
团及其配套企业客户的广泛认可并建立了长期合作关系。
标的公司所处行业为军工电子行业，是国防科技工业的重要组成部分。标的
公司在多年的发展过程中积累了丰富的军用半导体器件的科研、生产经验和核心
技术，奠定了先进的企业管理、质量管理基础。标的公司多年来深耕军工半导体
领域，产品类别由原来的半导体分立器件扩展为半导体分立器件、电路及电子元
器件两大类别，同时，标的公司通过不断加大研发投入，专注于技术攻关与产品
优化，助力国防军工现代化建设。
标的公司建立了完善的产品研发体系，为下游客户提供全面的产品体系，并
根据下游需求变动灵活调整研发重心，具有较强的产业适应性。标的公司高度重
视产品品质与创新，经过多年的技术积累，截至本预案签署日，标的公司已获得
自主知识产权 34 项，其中发明专利 4 项、实用新型专利 26 项、软件著作权 2 项
和集成电路布图设计 2 项。标的公司曾获得“辽宁省瞪羚企业”，国家级第三批
专精特新“小巨人”企业等称号与认证，并入选辽宁省瞪羚企业技术创新联盟理
事单位。
（2）主要产品/服务
标的公司产品分为半导体分立器件、电路及电子元器件两大门类。其中，半
导体分立器件包括二极管、三极管、达林顿晶体管、绝缘栅场效应晶体管（MOSFET）、
缘栅双极型晶体管（IGBT）等产品；电路及电子元器件分为单片集成电路、混合
集成电路、光电子器件三部分。单片集成电路是以电源类为主，主要包括三端集
成稳压器、电流型 PWM 控制器、电压基准、单片 DC/DC 电源、LDO 低压差电源等；
混合集成电路主要包括电源量控制器、点火器、三相桥、H 桥以及模块电路；光
电子器件主要包含光电耦合器等。
产品门类 大类产品名称 产品简介 产品主要用途
二极管产品主要分为电压 该系列产品广泛应用于航天、航空、
调整二极管、开关二极管、 兵器、船舶、核物理、电子工业等
二极管 快速复二极管、瞬态电压抑 领域，可充分满足整流电路、电源
制二极管、肖特基二极管、 电路、电压控制、脉冲电路、快速
整流二极管六个系列。 开关电路等系统的使用。
其主要特点是电流特性好、
主要适用于电子线路的高、低频放
工作频率高、开关速度快、
大电路和振荡电路、开关电路、功
半导体分 三极管 反向漏电流小、饱和压降
率放大电路、电源调整电路、电源
立器件 小、稳定性和可靠性高等特
变换电路。
点。
该系列产品具有高放大、高 主要应用于继电器驱动电路、线性
达林顿晶体管
耐压、大电流等特点。 驱动器以及逻辑缓冲器等电路中。
MOSFET 是一种金属、氧化 主要应用于继电器驱动电路、线性
绝缘栅场效应
物、半导体结构的电压控制 驱动器以及逻辑缓冲器等电路中，
晶体管
器件，其特点是输入阻抗 该系列产品广泛应用于航空、航天、
（MOSFET）
高、栅极驱动率小、开关速 兵器、船舶、核物理等领域。
度快、可靠性高、应用简单
等。
该系列产品特点是击穿电
绝缘栅双极型 主要用于功率放大电路、电机驱动、
压高、电流能力强、输出功
晶体管（IGBT） 逆变器电路、整流电流等。
率大等特点。
三端固定集成 具有稳定度高、纹波系数 具有过热、过流、过压、短路保护
稳压器系列 小、输出电阻小等特点。 功能。
产品工作频率可调，静态功
主要用于电源控制电路，脉宽调制
PWM 控制器 耗小，工作频率可达几十
电路等。
kHz,内部集成电压基准。
收发器内部具有 CAN 收发
器电路，数字隔离电路和电
源隔离电路。CAN 收发器
应用于雷达通讯、军用数据传输、
总线收发器 电路实现 CAN 总线的收发
军用通讯系统等通信电路当中。
功能；数字隔离电路内部具
有 2 通道的数字隔离，实现
数字和总线的隔离。
该产品静态工作电流小、电
流负载能力强、多通路可单 主要用于功率电源的控制系统，控
电路及电
点火电路 独控制、输入级与输出级光 制功率电源的通断，比如点火系统、
子元器件
电隔离、体积小、重量轻等 发射系统等。
特点。
该系列产品是一个内含多
级放大电路的电子集成电 主要用于系统信号的处理，信号计
运算放大器 路，产品的输入阻抗高，输 算、采集，实现不同的有源计算电
入电流小，输出级带载能力 路，对模拟信号进行处理。
强，输出电阻低等特点。
该系列产品的输入电流小，
静态功耗小，输出能力强， 主要用于各种负载的驱动电路，例
驱动器模块
与控制系统配合，能够灵活 如电机、电磁阀、舵机、继电器等。
地对负载的控制。
在脉冲放大电路、逻辑电路
可用作线性接受、电压转换及脉冲
光电耦合器 及触发电路上具有广泛应
数字信号隔离传输。
用。
（二）盈利模式
标的公司以军工高可靠半导体分立器件、电路及电子元器件为核心，依托军
工资质+技术壁垒，通过“定制研发+量产交付+技术服务”三轮驱动，绑定兵器、
航天航空等核心客户，叠加国产替代与产品升级实现盈利增长。
（三）核心竞争力
标的公司自成立以来，经过多年的发展，积淀了深厚的军工产品研发经验与
成熟的质量管理体系，深度契合军工领域“高可靠、长寿命、抗极端环境”的严
苛要求。凭借长期稳定的产品质量表现，标的公司在军工电子元器件“定点单
位”“合格供应商名录”评选中具备显著先发优势，是国内多家航天科工、航空
工业、兵器工业等军工集团的重要配套企业。这种资质壁垒不仅大幅降低新客户
开发难度，更形成设计师优先选型的惯性优势——在军工型号立项与元器件选型
阶段，标的公司产品易被纳入方案，且军工型号一旦定型，配套元器件的替换成
本极高，客户粘性极强，新进入者难以突破。
标的公司始终坚持“以型号需求为导向”的定制开发策略，摒弃民用市场
“通用化产品”思路，深度参与军工客户的型号预研、方案论证、样品试制全流
程，紧跟军工型号迭代节奏。针对兵器、航天、航空等领域的特殊场景需求，定
向开发抗辐射、耐高温、耐冲击的专用器件，例如大功率晶体管、点火电路模块
等核心产品，可适配火箭发射、战机飞行等极端工况，性能参数对标国际先进水
平。这种“研有所用、按需定制”的模式，大幅缩短研发成果转化周期，避免技
术研发与市场需求脱节，研发投入回报率高；同时，跟产跟线的服务模式，能快
速响应客户的技术调整需求，进一步巩固合作粘性，保障产品市场占有率稳定增
长。
标的公司高度重视硬件设施建设，在军工半导体生产领域的硬件配置位居行
业前列，已建成大功率晶体管、混合集成电路、塑封器件、功率模块等多条军标
生产线，配备先进的晶圆加工、封装测试设备，具备规模化批量生产能力。同时，
依托自有国家级电子器件检测实验室，标的公司构建了“研发-生产-测试-筛选”
全链条自主能力，可独立完成军标要求的环境应力筛选、可靠性试验等全套验证
流程，无需依赖外部检测机构，既缩短产品交付周期，又能从生产全环节把控产
品质量。目前，标的公司在大功率晶体管、点火电路模块、塑封器件等细分领域
形成明显技术与产能优势，单片电路、混合电路、光电器件等新品也实现快速突
破，已构建“核心产品领先、新品梯队完善”的特色化产品体系，可满足军工客
户多品类、一站式采购需求，市场竞争优势突出。
四、最近两年一期主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估
工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两
年一期未经审计的主要财务数据如下：
项目
/2025 年 1-9 月 /2024 年度 /2023 年度
资产总额（万元） 59,326.75 53,057.00 45,845.33
负债总额（万元） 11,779.16 10,154.78 7,448.97
所有者权益（万元） 47,547.58 42,902.22 38,396.36
营业收入（万元） 13,151.48 11,417.94 14,723.81
净利润（万元） 4,057.40 2,551.19 5,490.95
注：标的公司最近两年一期的财务数据为未经审计数据。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟
定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将
在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告
后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格将在重组报
告书中予以披露。
交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确
定。
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易概
况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产的具
体情况”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本
次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体情况”。
第七节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的
相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，本次交易尚需履行的决
策和批准程序详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行
的批准程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审
核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核注册工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
商过程中尽可能缩小内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播。尽管如
此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍无法避免有关机构和个人利用本次
交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在可能涉嫌内幕交易导致上市公
司股价的异常波动或异常交易，而被暂停、中止或取消的风险。
中止或取消的风险。
取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风
险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估价值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业
绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
标的公司相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构
出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，相关资产经审计的财务数据、评估或估
值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的
审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的
最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书
中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案
披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自
诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在交易方案调整的
风险。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但由于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。
待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩补偿
协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、
补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作
出约定。由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及
企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风
险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公司
将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的公司
进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等方面存
在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势并充
分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的收购
整合风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本
次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标
的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经
营业绩产生不利影响。
（九）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司的总股本规模将相应增加。若标的公司的未来经营效益不及预期，则上
市公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司主要客户集中在军工、航天等领域，虽然军工、航天等下游需求刚
性较强，但是在宏观经济下行时，政府与军工集团预算收紧、项目延期，订单增
速与回款节奏均可能受到影响；与此同时，半导体行业固有的周期性特征，也可
能引发公司产品价格下调，对产品毛利率构成下行压力，进而导致公司盈利能力
受到不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
凭借国家军工半导体国产替代战略的大力支持、行业资质认证体系的逐步完
善，以及高可靠半导体技术的迭代升级等多方面因素，我国军工半导体行业得到
长足发展。军工半导体行业呈现新进入的市场竞争者不断增多、行业内竞争格局
日趋激烈、中低端领域同质化加剧、核心技术竞争日益升级等特点。若未来标的
公司不能紧跟市场发展趋势，无法保持与竞争对手间的差异化竞争，或不能继续
在核心配套领域的技术、产能上保持领先优势，将面临行业内竞争日趋激烈的风
险。
（三）技术研发和技术创新风险
标的公司属于计算机、通信和其他电子设备制造业，是专业从事军用半导体
科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、电路及电子元器
件的研发、生产和销售。军工电子元器件国产化替代提速，高可靠、抗辐射、极
端环境适配为核心壁垒；军工电子“自主可控”+“软件+硬件”一体化方案需求
爆发，国产替代、军民协同发展是核心驱动力。经过多年的沉淀和发展，虽然标
的公司在行业内具有一定的知名度，具备一定的研发优势，但是受到高端人才不
足、技术迭代快、供应链波动，以及军工客户认证周期长等因素的影响，如果未
来不能把握行业技术的发展方向，相关技术和产品的更新迭代无法跟随行业发展
趋势，则标的公司可能无法维持技术优势，未来的市场竞争力面临不利影响。
三、其他风险
（一）本次交易涉及相关信息豁免披露相关的风险
上市公司与标的公司均属于国防军工领域，对外信息披露需履行保守国家秘
密义务，本次交易将根据国家相关法律法规进行涉密信息脱密处理。
为保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，
公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案信息披露符合中国
证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，公司保证本预案披露内容真
实、准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者
阅读本预案时对部分信息了解不够充分，影响投资者价值判断，提请投资者注意
相关风险。
（二）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及
发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影响，
同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次
交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范
运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）其他不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于本次交易的原则性意见：
符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗
风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上
同意本次交易。
二、上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员本次
重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人魏强先生出具了关于股
份减持计划的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减持
计划的承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人不存在减持上市公司股份的计划。
间，本人如有减持上市公司股份的计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性
文件的规定执行。上述股份包括本人原持有的上市公司股份及因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
相关证券监管机构的监管意见进行调整。
准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人
违反本函项下承诺内容而给上市公司或其他投资者造成损失的，本人将依法承担
相应赔偿责任。”
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重
组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等
相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次
重组事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和
相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资
产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（四）股东会的网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所交易系统和互
联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互
联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露除公
司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经
审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。
待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是
否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报
措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东会审议，上
市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。
（六）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法
规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产重组
相关的内幕交易被证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
五、本公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认
定的重大资产交易情况，不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资
产的情形。
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，
经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2025 年 12 月 22 日起停牌。本次交易事
项申请连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，该期间创业板指数以及同
行业板块波动情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨跌
项目
（2025 年 11 月 21 日） （2025 年 12 月 19 日） 幅
公司股票收盘价（元/股） 63.47 69.05 8.79%
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日 涨跌
项目
（2025 年 11 月 21 日） （2025 年 12 月 19 日） 幅
创业板综合指数
（399102.SZ）
深交所信息技术指数
（399239.SZ）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 3.44%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.66%
公司股价在停牌前 20 个交易日内的累计涨幅为 8.79%；剔除同期大盘因素
或同板块因素影响，公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨跌幅
均未超过 20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议
事规则》《董事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制
制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完善
公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《四川观想
科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，在提交董事会审议前，公司
已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重
大资产重组》等法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，经全体独立董事
审核，全体独立董事一致认为公司符合上述法律法规规定的本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的要求和各项条件。
案内容逐项审议，独立董事认为本次交易方案符合公司利益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的利益的情形，同意将公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案提交至公司董事会审议。
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预
案已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别
是中小投资者的利益。
本次交易预计构成重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，公司将
根据标的公司经审计数据以及本次交易的最终定价情况，按《上市公司重大资产
重组管理办法》规定计算，并在重组报告书（草案）中予以披露，预计不会改变
本次交易构成重大资产重组的实质。
本次交易前后，公司的实际控制人均为魏强先生，本次交易不会导致公司控
制权变更；且本次交易前 36 个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方苏舟及其一致行动人合计持
有公司股份的比例预计可能超过 5%，进而根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》相关规定，可能成为上市公司的关联方。因此，本次交易预计可能构成
关联交易。
配套资金事宜与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署附生效条件的《关于
锦州辽晶电子科技股份有限公司之股权收购框架协议》。
管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
管理办法》第十一条的规定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资
产重组审核规则》第八条的相关规定。
监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规
定的情形。
相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次拟向深交所提交的法律
文件合法有效。
前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存
在需要纳入累计计算范围的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
四条的规定。
管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市
公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公
司章程》及内部管理制度的规定，制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采
取了充分必要的保密措施，本次交易相关人员严格履行了保密义务，不存在利用
内幕信息进行交易的情形。
公司股票在本次交易信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常
波动情况。
请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次交易的有关事宜。
董事一致同意董事会暂不提请召开股东会。
综上所述，全体独立董事认为，公司已按照有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》的相关规定履行了本次交易目前阶段所需履行的法定
程序和相关信息披露义务，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。全体独立董事同意本次交易的相关事项，并同意将本次交易涉及的相关议案
提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
第十节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
公司全体董事签名：
______________ ______________ ______________
魏 强 易明权 王礼节
______________ ______________ ______________
王 军 何熙琼 申可一
______________
刘光强
四川观想科技股份有限公司
年 月 日
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
魏强 易明权 王礼节
陈敬 易津禾
四川观想科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《四川观想科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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