四川观想科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）
》第
十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条规定的说明
四川观想科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过以发行股份及支付
现金方式购买锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%
股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成上市公司重大
资产重组。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的相关规
定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条
和《重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条
的规定
《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发行股
份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同
行业或者上下游”。《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资
产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行
业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
（2024 年
修订）的规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、
新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事军用半导体分立器件、电路及电子元器件的研发、生产和
销售，主要产品分为半导体分立器件、电路及电子元器件两大门类。其中，半导
体分立器件包括二极管、三极管、达林顿晶体管、绝缘栅场效应晶体管（MOSFET）、
缘栅双极型晶体管（IGBT）等产品；电路及电子元器件分为单片集成电路、混
合集成电路、光电子器件三部分。单片集成电路是以电源类为主，主要包括三端
集成稳压器、电流型 PWM 控制器、电压基准、单片 DC/DC 电源、LDO 低压差
电源等；混合集成电路主要包括电源量控制器、点火器、三相桥、H 桥以及模块
电路；光电子器件主要包含光电耦合器等。标的公司产品广泛应用于航天、航空、
兵器、船舶、电子以及核物理等领域，多年来获得了十大军工集团及其配套企业
客户的广泛认可并建立了长期合作关系。
标的公司高度重视产品品质与创新，经过多年的技术积累，已获得自主知识
产权 34 项，其中发明专利 4 项、实用新型专利 26 项、软件著作权 2 项和集成电
路布图设计 2 项。标的公司曾获得“辽宁省瞪羚企业”，国家级第三批专精特新
“小巨人”企业等称号与认证，并入选辽宁省瞪羚企业技术创新联盟理事单位，
符合创业板板块定位。
根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为：
“（C）
制造业”之“
（C39）计算机、通信和其他电子设备制造业”之“（C397）电子器
所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上
市的行业清单。
通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化 ZZ 及未来 ZY 智能装备产业
链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，
上市公司将进一步牵引和强化标的公司的核心固态器件技术、融合封装技术和光
耦技术在边缘算力技术中的重要作用，构建观想科技智慧大脑核心关键硬件，加
速公司在无人化、智能化、小型化装备领域的战略布局，依托标的企业产能基础，
直接掌握高可靠半导体器件、集成电路的研发与生产能力，打通“数据算法-边
缘算力-软件架构-核心硬件-智能装备”的全产业链条，彻底践行“软件定义硬件”
的技术路线和经营战略，并通过软硬件协同优化缩短产品研发周期、降低产品成
本，提升公司的综合竞争能力；另一方面，通过本次交易，上市公司能够提升向
军方及军工单位客户提供“核心元器件+智能系统平台+全寿命周期管理”的一
站式解决方案能力，增强客户粘性，构筑极高的竞争壁垒，从而扩大公司整体销
售规模，进一步提升持续盈利能力和核心竞争力，维护全体股东利益；此外，上
市公司与标的公司的客户既有相通性又各有偏重，两者的结合有利于企业进一步
扩展市场方向及客户类别，增强双方经济效益及市场知名度，助力上市公司持续
经营能力的提升。
综上，标的公司所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持上市的
行业，符合创业板定位，并与公司主要业务具有协同效应。本次交易符合《持续
监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
根据《持续监管办法》第二十一条的规定，上市公司发行股份购买资产的，
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交
易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：交易均价的 80%保留 2 位小数并向上调整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 48.06 元/股，不
低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》和《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
四川观想科技股份有限公司董事会
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