证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2026－001
上海海利生物技术股份有限公司
关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
部分限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于
除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股
票与部分股票期权注销的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（
以下简称“《管理办法》”）、《上海海利生物技术股份有限公司2023年限
制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的相关规定，鉴于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称
“本次激励计划”）获授限制性股票的激励对象中有8人离职，从而不具
有参与本次激励计划的主体资格，同意对前述激励对象已获授但尚未解除
限售的132万股限制性股票予以回购注销。同时因公司本次激励计划限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据《激励计划》的有关
规定，公司董事会同意对43名激励对象于第二个解除限售期不得解除限售
的合计243.75万股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销限制性
股票合计375.75万股。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件未成就暨调整回购价格及行权价格并回购注销部分限制性股
票与部分股票期权注销的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意
意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制
性股票事项无须提交公司股东会进行审议。具体内容详见公司于2025年10月
的《上海海利生物技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票与股票期权
激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格
及行权价格并回购注销部分限制性股票与部分股票期权注销的公告》（公告
编号：2025-048）。
公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共
和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项履
行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年10月30日在证券时报、证
券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海海利生物
技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人
的公告》（公告编号：2025-049）。在债权申报期间，公司未收到任何债权
人对此议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务
或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，鉴于公司本次激励计划获
授限制性股票的激励对象中有8人离职，从而不具有参与本次激励计划的主体
资格，同意对前述激励对象已获授但尚未解除限售的132万股限制性股票予以
回购注销。同时因公司本次激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售
条件未成就，根据《激励计划》的有关规定，公司董事会同意对43名激励对
象于第二个解除限售期不得解除限售的合计243.75万股限制性股票进行回购
注销。综上，本次回购注销限制性股票合计375.75万股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象51人，拟回购注销合计375.75万股
限制性股票；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票790.47万股。
（三）本次回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登
公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了限制性股票回
购注销相关手续。
本次限制性股票预计将于2026年1月9日完成注销。注销完成后，公司后
续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构拟变动情况如下：
类别 变动前（股） 本次变动（股） 变动后（股）
有限售条件股份 6,682,500 -3,757,500 2,925,000
无限售条件股份 648,979,700 0 648,979,700
合计 655,662,200 -3,757,500 651,904,700
以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构
表为准。
四、说明及承诺
公司本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等法律
法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定及《限制性股票授予协议》的
规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购
注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司
的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购
注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销
与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
就本次限制性股票回购注销事项，上海市通力律师事务所已出具《关于
上海海利生物技术股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制
性股票第二个解除限售期解除限售条件未成就暨调整回购价格、行权价格及
回购注销、注销事项的法律意见书》。根据该法律意见书，上海市通力律师
事务所认为，截至该法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必
要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚
须按照《管理办法》及上海证券交易所有关规定进行信息披露，向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相关手续，并按照《公司法》、
公司章程等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
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