福莱新材 2026 年第一次临时股东会 会议资料
浙江福莱新材料股份有限公司
会议资料
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为了维护浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》《浙
江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，特制定本须知，望全体股东及其他
有关人员严格遵守：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东（或股东代表）、董
事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。
二、参会股东（或股东代表）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方
法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。会议开始后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、出席会议的股东（或股东代表）依法享有发言权、表决权等各项权利，
并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言
的，应当在出席会议登记日或出席会议签到时，向公司登记，填写《股东会发言
登记表》。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，
可会后咨询。股东（或股东代表）要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举
手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东（或股东代表）要求发言或提问时，
不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。
四、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集
中回答股东的问题。
五、对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利
益的提问，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
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六、本次股东会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能
选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投
票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和
网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及
其代表人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东
或股东代表人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处
理。
七、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结
果由会议主持人宣布。
八、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
九、股东（或股东代表）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会秩序。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动
状态。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。场内请勿大声喧哗。对于干扰
大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关
部门查处。
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董事会
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现场会议时间：2026 年 1 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台
投票时间：2026 年 1 月 15 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间：2026 年 1 月 15 日 9:15-15:00
现场会议地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路 269 号公司九楼会议室
参会人员：股东（或股东代表）、董事、高级管理人员及公司聘请的见证律
师等
表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
主持人：公司董事长夏厚君先生
会议议程：
一、会议主持人介绍参会股东及列席人员；
二、会议主持人宣布计票人、监票人名单；
三、宣读本次股东会审议议案；
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四、股东（或股东代表）发言、提问；
五、股东（或股东代表）投票表决；
六、休会，计票人、监票人统计现场表决结果；网络投票结束后，汇总现场
投票和网络投票表决结果；
七、会议主持人宣布表决结果；
八、律师宣读法律意见书；
九、签署会议决议等相关文件；
十、主持人宣布股东会议结束。
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关于 2026 年度公司及子公司申请综合授信额度的议案
（议案第 1 号）
各位股东及股东代表：
公司及合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）拟向银行和其他
金融机构申请总额不超过人民币 26 亿元的综合授信额度，具体内容如下：
一、申请综合授信情况概述
根据公司主营业务的生产经营、业务发展计划，为满足公司各项业务顺利进
行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及子公司拟向银行和其他金融
机构申请总额不超过人民币 26 亿元的综合授信额度，综合授信业务包括但不限
于：短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款
保理、保函、信用证、抵押贷款等；并授权可以用公司及子公司名下的房屋、机
器设备和土地使用权等资产为上述综合授信业务担保、抵押或质押。综合授信额
度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将控制在综合授信额度内。
向银行和其他金融机构申请的授信额度最终以实际审批的授信额度为准，具体融
资金额将视公司资金的实际需求来确定。
本次申请综合授信额度的决议有效期为自公司股东会审议通过之日起一年
内有效。董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关
综合授信申请事宜，包括但不限于签署相关合同、协议等，并由公司财务中心负
责具体实施。上述额度在期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会和股东会
审议。
二、申请综合授信额度的必要性
本次申请综合授信额度是公司业务发展和正常经营的需要，有利于促进公司
业务的发展，提高公司融资效率，对公司日常性经营能够产生积极影响，符合公
司和全体股东的利益。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东会
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审议。
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董事会
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关于公司 2026 年度开展票据池业务的议案
（议案第 2 号）
各位股东及股东代表：
公司及合并报表范围内各级子公司（以下简称“子公司”）拟与国内商业银
行开展总额不超过 3 亿元人民币的票据池业务，公司在票据池业务预计额度内，
为子公司开具票据提供担保。业务期限内票据池额度可循环滚动使用。具体内容
如下：
一、票据池业务概述
票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管
理、统筹使用的需求，向企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、
票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，具体合作银行根
据公司与商业银行的合作关系，以及商业银行票据池服务能力等综合因素选择。
上述票据池业务的开展期限为自本议案经股东会审议通过之日起一年内。具
体业务开展期限以公司与合作银行签订的合同为准。
公司及子公司拟使用总额不超过 3 亿元人民币的票据池额度，即用于与所有
合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据余额不超过人民币 3 亿元，业务期
限内，该额度可滚动使用。
在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质
押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。开展票据池
业务过程中质押担保所产生的额度将会形成公司为子公司提供担保的情形，担保
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额度不超过 3 亿元，在业务期限内，该额度可循环滚动使用。具体每笔发生额董
事会提请公司股东会授权管理层根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最
大化原则确定。
二、开展票据池业务的目的
公司在收取账款过程中，使用票据结算的客户不断增加，随着销售结算和经
营积累，公司持有大量未到期的商业汇票。同时，公司与供应商合作也常以商业
汇票结算。
行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对商业汇票
管理的成本；
额的商业汇票，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占
用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；
少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率，实现票据的信息化管理。
三、票据池业务的风险与风险控制
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账
户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的
到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据商业汇票
的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，
资金流动性风险可控。
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请融资，随着质押票据的到
期，办理托收解付，致所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加
担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作
银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排
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公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
四、决策程序和组织实施
体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定
公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。
票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风
险，并及时向公司董事会报告。
查。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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董事会
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关于 2026 年度新增担保额度预计的议案
（议案第 3 号）
各位股东及股东代表：
公司预计 2026 年度为子公司向银行和其他金融机构申请综合授信提供新增
担保额度不超过 6 亿元人民币。公司预计 2026 年度为子公司开具票据提供新增
担保额度不超过 3 亿元人民币。具体内容如下：
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
根据公司业务发展计划，为保证公司及合并报表范围内各级子公司正常融资
和经营，降低公司整体融资成本，公司 2026 年度拟为合并报表范围内各级子公
司向银行和其他金融机构申请综合授信提供新增担保额度不超过 6 亿元人民币，
公司 2026 年度拟为子公司开具票据提供新增担保额度不超过 3 亿元人民币。如
单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终
止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。
（二）担保预计基本情况
新增担
是 是
被担保 保额度
截 至 2025 担 保 否 否
担 保 方 方最近 本 次 新 增 占上市
担保 被 担 保 年 12 月 21 预 计 关 有
持 股 比 一期资 担 保 额 度 公司最
方 方 日担保余 有 效 联 反
例 产负债 (万元） 近一期
额(万元） 期 担 担
率 净资产
保 保
比例
一、对控股子公司
被担保方资产负债率超过 70%
烟 台 富 股 东
利 新 材 会 审
公司 料 科 技 66.04% 86.69% 65,278.92 50,000.00 32.17% 议 通 否 是
有 限 公 过 一
司 年内
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被担保方资产负债率未超过 70%
烟 台 福 股 东
莱 新 材 会 审
公司 料 科 技 100.00% 50.05% 0 10,000.00 6.43% 议 通 否 否
有 限 公 过 一
司 年内
合计 / / 65,278.92 60,000.00 38.61% / / /
注：1、公司对资产负债率超过 70%的烟台富利新材料科技有限公司提供担保。
的财务数据，未经会计师事务所审计。
保合同金额），预计 2025 年度公司为子公司提供新增担保合同金额 6 亿元，具体保证期间
以实际发生时签署的担保协议约定为准。
公司提供担保余额为 72,196.91 万元。
公司可在预计新增担保额度范围内根据公司及子公司（包括但不限于上表所
列示子公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他子公司）经营情况内
部进行担保额度调剂。在预计新增担保额度不变的前提下，资产负债率未超过
子公司仅能从股东会审议时资产负债率为 70%以上的子公司担保额度中调剂使
用，具体担保金额以实际发生额为准。
截至
担保额度
担保 被担保方 2025 年
本次新增 占上市公 是否
方持 最近一期 12 月 21 是否有
担保方 被担保方 担保额度 司最近一 关联
股比 资产负债 日担保 反担保
（万元） 期净资产 担保
例 率 余额（万
比例
元）
公司 子公司 / / 3,403.06 30,000.00 19.30% 否 否
合计 / / 3,403.06 30,000.00 19.30% / /
注：1、上市公司最近一期净资产为 2025 年 9 月 30 日的财务数据，未经会计师事务所审计。
万元，预计 2026 年度公司为子公司提供新增担保金额 3 亿元。
公司与子公司 2026 年度票据池业务额度预计为 3 亿元人民币，为提高票据
池使用效率，公司在票据池业务预计额度内，为子公司开具票据提供担保。
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二、被担保人基本情况
（一）基本情况
被担保人类型 法人
被担保人名称 烟台富利新材料科技有限公司
被担保人类型及上市公
控股子公司
司持股情况
浙江福莱新材料股份有限公司持股 66.04%，迟富轶持股
主要股东及持股比例 28.30%,聂胜持股 1.89%，烟台聚融投资合伙企业（有限
合伙）持股 1.89%，李耀邦持股 0.94%，毕立林持股 0.94%。
法定代表人 迟富轶
统一社会信用代码 91370687MA3WHPCU4Q
成立时间 2021 年 3 月 31 日
注册地 山东省烟台市海阳市行村中南智能制造产业园
注册资本 21,200 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品
销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
售；新型膜材料制造；新型膜材料销售；生物基材料制
造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学
品的制造）；生物基材料销售；资源再生利用技术研发；
新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具
制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
项目 /2024 年 度 （ 经 审 /2025 年 1-9 月（未经
计） 审计）
资产总额 103,680.68 112,674.30
主要财务指标（万元）
负债总额 88,321.51 97,673.74
资产净额 15,359.17 15,000.56
营业收入 51,332.31 48,204.67
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净利润 -5,655.73 -350.67
被担保人类型 法人
被担保人名称 烟台福莱新材料科技有限公司
被担保人类型及上市
全资子公司
公司持股情况
主要股东及持股比例 浙江福莱新材料股份有限公司持股 100.00%。
法定代表人 丁华平
统一社会信用代码 91370687MAC8QX454A
成立时间 2023 年 2 月 14 日
注册地 山东省烟台市海阳市行村镇丁字湾智能制造产业园
注册资本 38,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
一般项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜
材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险
化学品）；合成材料销售；纸制品制造；纸制品销售；
经营范围 防火封堵材料生产；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
项目 /2025 年 1-9 月（未经
/2024 年度（经审计）
审计）
资产总额 1,733.39 74,872.39
主要财务指标（万元） 负债总额 145.80 37,474.32
资产净额 1,587.58 37,398.07
营业收入 103.90 25,321.12
净利润 -9.82 -641.16
三、担保协议的主要内容
本次担保额度为公司 2026 年度新增担保额度的预计发生额，该额度尚需提
交公司股东会审议。在该新增担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露
相应担保协议的主要内容。
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四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是根据公司日常生产经营的需要进行预计，对公司持续经营能
力、损益和资产状况无任何不良影响；有利于提高合并报表范围内各级子公司持
续经营能力，降低公司综合融资成本，保证公司资金安全。
公司提供担保的各级子公司偿债能力较强；资产负债率为 70%以上子公司，
公司作为控股股东对其日常经营活动具有控制权，及时掌握其资信状况和履约能
力，担保风险处于可控范围内。不存在损害公司及中小股东利益的情形。
子公司目前各方面运作正常，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债
能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，担保风险可控。
五、董事会意见
为了满足公司经营及发展需求，同意公司为合并报表范围内各级子公司提供
担保，公司为子公司开具票据提供担保。公司能够及时掌握被担保方的资信状况，
担保风险在可控制范围之内，符合公司经营实际和发展规划，同意将上述议案提
交股东会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 12 月 21 日，公司累计提供担保总额 104,230.00 万元，占上市
公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的 73.15%。截至 2025 年 12 月 21
日，公司累计提供担保余额为人民币 77,367.97 万元，其中：公司为客户提供的
担保余额为人民币 1,768.00 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的
净资产的 1.24%；对控股子公司提供的担保余额为人民币 72,196.91 万元，占上
市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的 50.67%；公司为子公司开具
票据提供担保余额为人民币 3,403.06 万元，占上市公司最近一期经审计归属母公
司股东的净资产的 2.39%。累计提供担保余额占上市公司最近一期经审计归属母
公司股东的净资产的 54.30%，且超过净资产 20%。公司未对控股股东和实际控
制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
（议案第 4 号）
各位股东及股东代表：
公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过 21,000 万人民币（或其他等
值外币）的外汇衍生品交易业务，额度范围内资金可循环使用。具体内容如下：
一、交易情况概述
（一）交易目的
受国际政治、经济等因素影响，为防范并降低外汇汇率及利率波动带来的经
营风险，公司及子公司拟选择适合的市场时机开展外汇衍生品交易业务，从而有
效避免汇率或利率大幅波动导致的不可预期的风险。公司及子公司的外汇衍生品
交易业务以正常生产经营为基础，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。
（二）交易金额
根据公司及子公司实际生产经营情况，预计动用的交易保证金和权利金上限
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施
所预留的保证金等）不超过 2,100.00 万元人民币（或等值外币）且预计任一交易
日持有的最高合约价值（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过
在上述额度内，资金可循环滚动使用，具体投资金额将在上述额度内根据公
司和子公司具体经营需求确定。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的资金为自有资金。
（四）交易方式
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务品种包括但不限于远期结售汇、
人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权等产品。交
易场所为经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营稳健且资信
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良好的金融机构。
（五）交易期限
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务，自公司股东会审议通过之日起
一年内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该交
易终止时止。
（六）授权事项
鉴于外汇衍生品交易业务与公司的经营密切相关,公司董事会提请股东会授
权公司管理层在上述额度及有效期内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关
事宜并签署相关合同等法律文件。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效
的原则，以正常生产经营为基础，不进行投机和套利交易，但进行外汇衍生品交
易仍会存在一定的风险：
外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易
损益；在外汇衍生品的存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重
估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。交易合约公允价值的变动与
其对应的风险资产的价值变动形成一定的对冲，但仍有亏损的可能性。
不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。外汇衍生
品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，适时选择合适的外汇
衍生品，适当选择净额交割外汇衍生品，可保证在交割时拥有足额资金供清算，
以减少到期日现金流需求。
不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司及子
公司开展外汇衍生品的交易对方均为经有关政府部门批准、具有相关业务经营资
质、信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。
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在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇套期保值业务操作或未能
充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法
律风险。
因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法
正常执行而给公司带来损失、或正常执行仍给公司带来损失。
（二）风控措施
单外汇衍生品，且该类外汇衍生品与基础业务在品种、规模、方向、期限等方面
相互匹配，以遵循公司审慎、安全的风险管理原则，不做投机性、套利性交易。
权限、部门设置与人员配备、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序、
信息披露及信息隔离措施等作了明确规定，控制交易风险。
经营资格、经营稳健且资信良好的金融机构签订的合约条款，严格执行风险管理
制度，以防范法律风险。
用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行。
易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上
报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对汇率波动风险的能力，
防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期会计》和
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生
品交易业务进行相应会计核算。最终会计处理以经公司年度审计机构审计确认的
会计报表为准。
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本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
（议案第 5 号）
各位股东及股东代表：
公司拟使用总金额不超过人民币 5,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限为自公司股东会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循环滚
动使用。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用
的情况下，合理利用暂时闲置募集资金，以获取较好的投资回报。
（二）投资金额
公司拟使用总金额不超过人民币 5,000 万元暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限为自公司股东会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循
环滚动使用，投资单项产品期限最长不超过 12 个月。
（三）资金来源
经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司
债券的批复》（证监许可[2022]2891 号）核准，核准公司向社会公开发行面值
总 额 42,901.80 万 元 可 转 换 公 司 债 券 ， 期 限 6 年 ， 应 募 集 资 金 总 额
集资金净额为 415,894,933.12 元。上述募集资金已于 2023 年 1 月 10 日全部划
至公司指定账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有
限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》
（天健验〔2023〕12 号）验证。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行
专户管理。
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发行名称
转换公司债券
募集资金到账时间 2023 年 1 月 10 日
募集资金总额 429,018,000.00 元
募集资金净额 415,894,933.12 元
不适用
超募资金总额
□适用，______万元
累计投入进度 达到预定可使用状
项目名称
（%） 态时间
募集资金使用情况 新型环保预
涂功能材料 68.95 2026 年 1 月
建设项目
补充流动资
金项目
是否影响募投项目实施 □是 否
注：上述累计投入进度截至 2025 年 12 月 22 日。
（四）投资方式
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好
的保本型理财产品，单项产品期限最长不超过 12 个月。符合安全性高、流动性
好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为。
（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况
公司分别于2024年12月31日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
六次会议，于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用向不特定对象发
行可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理总金额不超过人民币1亿元，使用
期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循环滚动使用。
公司于2025年7月1日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会
议，于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加
使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加首次公开发行股票
暂时闲置募集资金现金管理额度4,000万元，增加后公司使用闲置募集资金进行
现金管理的合计总金额由不超过人民币1亿元增加至不超过人民币1.4亿元（其中，
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使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过4,000万元，使用向不特定对象
发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1亿元）。
最近12个月截至目前公司使用募集资金现金管理具体情况如下：
尚未收回
实际投入金额 实际收回本 实际收益（万
序号 现金管理类型 本金金额
（万元） 金（万元） 元）
（万元）
合计 74.96（注 1） 4,000
最近 12 个月内单日最高投入金额 7,000
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产
（%）
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净利润
（%）
募集资金总投资额度（万元） 14,000
目前已使用的投资额度（万元） 4,000
尚未使用的投资额度（万元） 10,000
注1：最近12个月统计期间为2024年12月4日至2025年12月22日，上述金额为公司最近12
个月闲置募集资金新增委托理财所获收益的合计金额。
注2：上表中部分小计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系结果四舍五入所致。
注3：上表中尚未收回的4,000万元来自向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金。
二、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，总体风险可控，但金融市
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场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系
统性风险。
（二）风控措施
管理业务合作；
策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理
财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
业机构进行审计；
三、投资对公司的影响
公司在确保募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，使用
部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常资金周转和募集资金投资项
目的建设。同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋
取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资
金进行现金管理对公司未来主营业务、财务状况和现金流量等不会造成重大影响。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，公司现金管
理或委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”科目，利息收益计入利
润表中“投资收益”科目，最终会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经
公司董事会审议通过，尚需提请股东会审议，符合相关法律法规的要求，符合《上
市公司募集资金监管规则》等有关规定。公司已制定了相应的风险控制措施，本
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次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项不会影响公司经营活动的正常开
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司使用部分闲置募集资
金进行现金管理的事项无异议。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
（议案第 6 号）
各位股东及股东代表：
公司拟使用总金额不超过人民币 2 亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，使
用期限为自公司股东会审议通过之日起一年内有效，在该额度内资金可循环滚动
使用。具体情况如下：
一、投资情况概述
（一）投资目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资金使用效率，合
理利用闲置资金，公司拟利用闲置自有资金进行现金管理。通过适度的低风险理
财投资，可以获得一定的投资收益，有利于进一步提高公司整体业绩水平，为公
司和股东谋取更好的投资回报。
（二）投资金额
公司拟使用不超过 2 亿元人民币闲置自有资金进行现金管理，在该额度内可
循环滚动使用。投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不超过前述额度。
（三）资金来源
资金来源为公司的闲置自有资金。
（四）投资方式
为提高公司自有资金使用效率，公司拟使用闲置自有资金用于购买安全性高、
流动性好、风险低，具有合法经营资格的金融机构销售的保本型现金管理产品。
具体合同条款以实际签署合同为准。
（五）投资期限
投资期限为自该议案经股东会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、投资风险分析及风控措施
（一） 风险分析
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公司使用闲置自有资金进行现金管理选择的是安全性高、流动性好、风险低
的现金管理产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、银行理财产品等现金管
理产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动
的影响。
（二） 风控措施
管理业务合作；
策后负责具体组织实施和操作，及时分析和跟踪定期存款、结构性存款、银行理
财产品等现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风
险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
构进行审计；
三、投资对公司的影响
公司使用自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提
下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。
公司通过购买低风险、流动性好、收益较稳定的理财，有利于提高资金使用效率，
增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司将根据《企业会计准则》及公司内部财务制度相关规定进行相应的会计
处理，反映资产负债表及损益表相关项目。最终会计处理以会计师年度审计确认
后的结果为准。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东会
审议。
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浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
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浙江福莱新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的议案
（议案第 7 号）
各位股东及股东代表：
一、公司变更注册资本相关情况
公司于 2025 年 3 月 27 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回
购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》和
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，于 2024 年 6 月 16 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》和《关于调整 2023
年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。根据《公司 2021 年限制性股
票激励计划》和《公司 2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象已
获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计 1,808,506 股由公司回购注销。
回购注销完成后，公司股份总数将由 282,007,606 股减少至 280,199,100 股，
公司注册资本将由 282,007,606 元减少至 280,199,100 元。
二、本次《公司章程》修订情况
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第二十一条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为
结构为：普通股 282,007,606 股。 为：普通股 280,199,100 股。
第一百三十七条 公司董事会设 第一百三十七条 公司董事会设置战
置战略、提名、薪酬与考核等其 略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他
他专门委员会，依照本章程和董 专门委员会，依照本章程和董事会授
的提案应当提交董事会审议决 提交董事会审议决定。专门委员会工
定。专门委员会工作规程由董事 作规程由董事会负责制定。
会负责制定。
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置战略委员会，战略委员会成员 略与 ESG 委员会，战略与 ESG 委员会
由三名董事组成，其中一名为独 成员由三名董事组成，其中一名为独
立董事。 立董事。
战略委员会成员由董事长、二分 战略与 ESG 委员会成员由董事长、二
之一以上独立董事或者全体董事 分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选 的三分之一提名，并由董事会选举产
举产生。 生。
战略委员会设召集人一名，负责 战略与 ESG 委员会设召集人一名，负
主持战略委员会工作，由董事长 责主持战略与 ESG 委员会工作，由董
担任，由董事会选举产生。 事长担任，由董事会选举产生。
第一百三十九条 战略委员会主 第一百三十九条 战略与 ESG 委员
要职责权限为： 会主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划 （一）对公司长期发展战略规划进行
进行研究并提出建议； 研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事 （二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行 会批准的重大投资、融资方案进行研
研究并提出建议； 究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事 （三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经 会批准的重大资本运作、资产经营项
营项目进行研究并提出建议； 目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重 （四）对公司的 ESG 目标、战略、
大事项进行研究并提出建议； 治理架构、管理制度等进行研究并提
查； （五）对 ESG 工作执行情况进行监
（六）董事会授权的其他事宜。 督检查，并适时提出指导意见；
（六）识别和监督对公司业务具有重
大影响的 ESG 相关风险和机遇，帮
助管理层对 ESG 风险和机遇采取适
当措施；
（七）审阅并向董事会提交 ESG 相
关报告与咨询建议；
（八）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司
股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市
场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营
管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公司股东会
福莱新材 2026 年第一次临时股东会 会议资料
审议。
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