e 2026 年第一次临时股东会会议材料
中国瑞林工程技术股份有限公司
China Nerin Engineering Co., Ltd.
二〇二六年一月
e 2026 年第一次临时股东会会议材料
目 录
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中国瑞林工程技术股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事
效率，保证会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会《上市公
司股东会规则》
《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》
《股东会议事
规则》等相关规定，认真做好召开股东会的各项工作，特制定本须知。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，
确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东
及股东代理人、董事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构
外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示
以下证件和文件。
证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记
手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其
本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明
书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）
办理登记手续；
账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的
证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原
件办理登记手续。
四、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
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五、本次会议现场会议于 2026 年 1 月 23 日 14 点 30 分正式开
始，要求发言的股东应在会议开始前向会议登记处登记。会议登记处
按股东持股数排序发言，股东发言时应向会议报告所持股数和姓名，
发言内容应围绕本次会议的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股
东会审议事项无关的发言及质询，本次股东会主持人有权要求股东停
止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投
票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表
决期间，股东不得再进行发言。
七、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东
推选两名股东代表、两名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其
他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东会
的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司聘请的北京市嘉源律师事务所执业律师出席本次股东
会，并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊
原因应在会议结束后再离开会场。
十二、本次股东会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2026
年 1 月 6 日披露于上海证券交易所网站的《中国瑞林工程技术股份有
限公司关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》。
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中国瑞林工程技术股份有限公司
会议时间：2026 年 1 月 23 日 14：30
会议地点：江西省南昌市红角洲前湖大道 888 号公司会议室
会议议程：
一、主持人介绍会议有关情况，宣布会议开始；
二、推选监票人和计票人；
三、股东会审议如下议案：
四、股东发言，对相关议案进行交流；
五、现场股东和股东代表投票表决；
六、计票人统计表决票，监票人及见证律师现场监票；
七、宣布现场表决结果；
八、汇总现场与网络投票结果；
九、宣读股东会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
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议案一：关于 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据中国证监会及其他监管机构关于关联交易程序的相关规定
及公司《关联交易管理办法》的规定，公司对 2026 年度公司与中国
有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色”，含其控股子公司中
国有色金属建设股份有限公司）、江西省国有资本运营控股集团有限
公司（以下简称“江西国控”，含其控股子公司江西铜业集团有限公
司）、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”，含其控
股子公司中国中钢股份有限公司）等关联方发生的日常关联交易进行
预计。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审批程序
经核查，审计委员会认为：公司 2026 年度日常关联交易预计系
公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则，属于正常交
易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不
会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。审计委
员会同意该议案，并同意将其提交董事会审议。
公司于 2026 年 1 月 5 日召开第三届董事会独立董事专门会议
的议案》。
经核查，独立董事认为：公司与关联方预计的日常关联交易是公
司业务发展及生产经营的正常需要。日常关联交易及预计金额与公司
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正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，
交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。独立董事一
致同意该议案，并同意将其提交董事会审议，关联董事需回避表决。
公司于 2026 年 1 月 5 日召开第三届董事会第十次会议，审议通
过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意：根
据公司业务发展的需要，预计 2026 年度公司与各关联方之间发生日
常关联交易金额不超过人民币 81,320.00 万元。关联董事梁东东先
生、赵玥女士、伏瑞龙先生、赵尹先生、杨文先生对本议案回避表决，
该议案获得全体非关联董事全票表决通过。
本议案尚需提交公司 2026
年第一次临时股东会审议，关联股东将在股东会上对本议案回避表
决。
经核查，保荐机构认为：公司 2026 年度预计的日常关联交易符
合公司正常生产经营的需要，相关交易遵循公平公正的市场原则，未
损害公司及非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上
市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。上述关联交易事项已
经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过，决策程序
合法合规。该事项尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。保
荐机构对公司 2026 年度日常关联交易预计的事项无异议。
（二）2025 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 实际发生金额 预计金额
中国有色 25,900.13 30,000.00
提供技术服务/ 江西国控 8,989.83 40,000.00
劳务/销售产品 中国宝武 1,715.83 5,000.00
其他关联方 645.97 1,000.00
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中国有色 14.83 5,000.00
采购商品、接受
江西国控 6,120.50 10,000.00
劳务
中国宝武 923.48 1,000.00
合计 44,310.57 92,000.00
注 1：公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能发生的
交易上限金额，实际发生金额是根据双方业务发展、实际需求及具体
执行进度确定，导致实际发生金额与预计金额存在一定差异，实际发
生金额未超过预计金额。
注 2：2025 年度实际发生金额系公司经营财务部测算口径，未经
审计，实际发生额以经会计师事务所审计金额为准（下同）。
（三）预计 2026 年度日常关联交易类别和金额
根据中国证监会及其他监管机构关于关联交易程序的相关规定
及公司《关联交易管理办法》的规定，公司对 2026 年度公司与中国
有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色”，含其控股子公司中
国有色金属建设股份有限公司）、江西省国有资本运营控股集团有限
公司（以下简称“江西国控”，含其控股子公司江西铜业集团有限公
司）、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”，含其控
股子公司中国中钢股份有限公司）等关联方发生的日常关联交易进行
预计。
根据 2025 年度公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展
的需要，预计 2026 年度公司向各关联方购销商品、提供技术服务、
提供和接受劳务的金额预计不超过人民币 81,320.00 万元，具体如
下：
单位：万元
关联 占同 2025 年实 占同
交易 关联人 类业 际发生金 类业
计金额
类别 务比 额 务比
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例（%） 例（%）
中国有色：
中国有色金属建设
股份有限公司 20,000.00
刚波夫矿业股份有
限公司
中国有色同一实际
控制下的其他关联 10,000.00 4.04 3,835.74 1.55
人合计
小计 30,200.00 12.20 25,900.13 10.46
江西国控：
江西江铜银珠山矿
业有限公司
江西江铜华东铜箔
- 0.00 1,406.96 0.57
有限公司
提供
山东恒邦冶炼股份
技术 120.00 0.05 2,674.64 1.08
有限公司
服务/
江西铜业股份有限
劳务/ 2,000.00 0.81 1579.74 0.64
公司
销售
兴铜控股墨西哥有
产品 25,000.00 10.10 - 0.00
限公司
江西国控同一实际
控制下的其他关联 2,000.00 0.81 1,981.10 0.80
人合计
小计 32,120.00 12.97 8,989.83 3.63
中国宝武：
西芒杜赢联盟几内
亚矿山公司
中钢设备有限公司 2,700.00 1.09 416.15 0.17
中国宝武同一实际
控制下的其他关联 1,300.00 0.53 231.4 0.09
人合计
小计 5,000.00 2.02 1,715.83 0.69
其他关联方 1,000.00 0.40 645.97 0.26
采购 中国有色 1,000.00 0.40 14.83 0.01
商品、 江西国控：
接受 江西建工第三建筑 10,000.00 4.04 5,755.37 2.32
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劳务 有限责任公司
江西国控同一实际
控制下的其他关联 1,000.00 0.40 365.13 0.15
人合计
小计 11,000.00 4.44 6,120.50 2.47
中国宝武 1,000.00 0.40 923.48 0.37
合计 81,320.00 32.83 44,310.57 17.90
注 1：公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能发生的
交易上限金额，实际发生金额是根据双方业务发展、实际需求及具体
执行进度确定，可能会导致实际发生金额与预计金额存在一定差异，
实际发生金额未超过预计金额。
注 2:占同类业务比例计算基数为公司 2024 年度经审计的营业收
入。
注 3：本年年初至披露日与关联单位尚未发生关联交易。
注 4：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四
舍五入原因所致。
根据上述关联交易预计有效期自公司 2026 年第一次临时股东会
审议通过之日起至 2026 年度股东会召开之日止。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国有色矿业集团有限公司
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目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各
类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目
的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开
发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业
务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；
汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
有色矿业集团有限公司之控股子公司
（二）江西省国有资本运营控股集团有限公司
企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资
委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本运营控股集团有限公司之控股子公司
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（三）中国宝武钢铁集团有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投
资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
集团有限公司之控股子公司
（四）中国有色金属建设股份有限公司
色建设大厦
效期至 2025 年 04 月 28 日）；承包本行业国外工程、境内外资工程；
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国外有色金属工程的咨询、勘测和设计；资源开发；进出口业务；承
担有色工业及其它工业、能源、交通、公用建设项目的施工总承包；
承办展览（销）会、仓储、室内装修；批发零售汽车及零配件；经批
准的无线电通信产品的销售；自有房屋租赁；机械电子设备、电子产
品、五金交电、金属矿产品、化工材料（不含化学危险品）、建筑材
料、金属材料及制品、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）刚波夫矿业股份有限公司
关联关系：与公司股东中国有色金属建设股份有限公司受同一实
际控制人及最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制。
（六）江西江铜银珠山矿业有限公司
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：
选矿，金属矿石销售，非金属矿及制品销售（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
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制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。
（七）江西江铜华东铜箔有限公司
后服务及相关的技术咨询服务和业务；研究和发展新产品（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
份有限公司
制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。
（八）山东恒邦冶炼股份有限公司
稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止
类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可
内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不带有储存设施
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的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、
氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-3,3’-二氯联苯胺、砷（有效
期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫氨酯、巯基乙酸钠生产、销
售；铁粉加工（不含开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务（不
含危险化学品）；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道
路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活
动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车
维修；以下由各分公司凭分公司许可证和营业执照生产经营：金矿采
选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。
（九）江西铜业股份有限公司
源勘查，非煤矿山矿产资源开采，建设工程勘察，建设工程施工，特
种设备安装改造修理，道路货物运输（不含危险货物），道路旅客运
输经营，黄金及其制品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：选矿，常用有色金
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属冶炼，贵金属冶炼，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，
有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料制造，金属矿石销
售，金银制品销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色
金属及合金材料销售，贸易经纪，化工产品生产（不含许可类化工产
品），化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品制造，橡胶
制品销售，专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销
售（不含危险化学品），基础化学原料制造（不含危险化学品等许可
类化学品的制造），工程管理服务，通用设备修理，专用设备修理，
密封件制造，密封件销售，黑色金属铸造，有色金属铸造，矿山机械
制造，矿山机械销售，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，表面
功能材料销售，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目），非居住房地产租赁，信息技术咨询服务，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
技术进出口，进出口代理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
有限公司之控股股东
（十）兴铜控股墨西哥有限公司
关联关系：与公司股东江西铜业集团有限公司受同一实际控制人
及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。
（十一）西芒杜赢联盟几内亚矿山公司
关联关系：与公司股东中国中钢股份有限公司受同一实际控制人
及最终控制方中国宝武钢铁集团有限公司控制。
（十二）中钢设备有限公司
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承包；销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、
电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设
备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除
外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车
批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程
机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及
设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口
业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设
备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋
租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设
备的售后服务和冶金技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
制人及最终控制方中国宝武钢铁集团有限公司控制。
（十三）江西建工第三建筑有限责任公司
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苑小区 17 栋 1 栋 2 层
承包、机电安装施工总承包、公路工程施工总承包、水利水电工程施
工总承包、化工石油工程施工总承包、电力工程施工总承包；建筑装
修装饰工程专业承包、消防设施工程专业承包、钢结构工程专业承包、
城市园林绿化专业承包、地基基础工程专业承包；军工涉密业务咨询
服务和对外承包工程业务（凭资质经营）；钢管钢模租赁、建筑机械
租赁、综合技术服务。（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。许
可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
资有限公司
制人及最终控制方江西省国有资本运营控股集团有限公司控制。
（十四）前期同类关联交易的执行情况和关联人履约能力分析
上述关联人自成立以来运营正常，财务及资信状况良好，日常交
易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约
能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策与定价
公司与关联方发生的关联交易定价方法根据国家政策及市场行
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情确定，关联方与非关联方同类交易的定价政策一致，有国家定价或
执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执
行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格，具体的价款由双方根
据上述原则协商后确定；款项结算方式按照实际签订合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司将在上述关联交易预计额度内，在实际发生交易时签署交易
协议。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司日常关联交易，系基于对关联方的生产经营、管理情况及资
信情况较为清楚，历史合作良好的前提，其目的是资源共享，充分实
现专业协作、优势互补。公司日常关联交易均遵循诚实信用、等价有
偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。日
常关联交易均为公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存
在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司的独立性构成影响，
公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案已经审计委员会、独立董事专门会议、董事会审议通过。
现请各位股东及股东代表予以审议。
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