国泰海通证券股份有限公司
关于上海市翔丰华科技股份有限公司
保荐机构名称：
被保荐公司简称：翔丰华
国泰海通证券股份有限公司
保荐代表人姓名：杨玺 联系电话： 0755-23976200
保荐代表人姓名：周聪 联系电话： 0755-23976200
现场检查人员姓名：杨玺
现场检查对应期间：2025 年度
现场检查时间：2025 年 12 月 19 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：（1）查阅公司章程及其他治理制度的相关文件、三会会议文件
及重大经营活动决策文件；（2）查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制
人的信息披露文件；（3）对公司管理层及有关人员进行访谈交流。
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
息披露义务 （注）
√
相应程序和信息披露义务
注：公司于 2025 年 6 月 30 日召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董
事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。同日，公司召开了
第四届董事会第一次会议，分别审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长
的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》、《关于聘任公司总经
理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司财务总监的议案》《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的
议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
（二）内部控制
现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、
内部审计制度、内部审计部门出具的内部审计报告等；（2）查阅审计委员会资
料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；（3）查阅公司内部控
制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资
交易记录；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；（5）与相关人员就
募集资金使用情况进行沟通。
√
部门（如适用）
√
部审计部门（如适用）
√
用）
√
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 √
的问题等（如适用）
√
用情况进行一次审计（如适用）
√
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
√
部控制评价报告（如适用）
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议
通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披
露文件；（3）查阅公司投资者关系档案；（4）与董事会办公室、财务部门相关
人员进行访谈交流，了解公司信息披露制度的执行情况；（5）查阅公司内幕信
息管理制度及内幕信息知情人管理档案，了解内幕信息知情人的管理情况及其在
二级市场的股票买卖情况；（6）查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关
信息、媒体关于公司的相关报道；（7）对公司主要负责人及有关人员进行访谈
交流。
√
展
√
信息披露管理制度的相关规定
√
载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交
易、对外担保的规定；取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其
他公司内部的相关规定；（2）查阅关联交易、对外担保、对外投资等的决策
文件、相关合同及信息披露文件；（3）与财务部门人员沟通，询问公司是否
发生关联交易及审议对外担保的内部流程等；（4）查阅公司及子公司关联方
往来明细；（5）核查公司及子公司重大对外投资明细及相关合同、审批文件。
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
露义务
√
义务
√
债务等情形
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流，了解募投项目实
施进展；（2）查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有
关决策文件；（3）查阅公司募集资金专户银行对账单；（4）抽查公司募集资金
使用的大额合同及其付款凭证等；（5）查阅会计师、董事会对募集资金使用的
专项报告；（6）查阅公司募集资金使用相关三会文件、信息披露文件等。
√
等情形
√
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
√
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
√（注）
效益是否与招股说明书等相符
注：2025 年 6 月 13 日，公司第三届董事会第三十次会议、公司第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于公司调整部分募集资金投资项目计划进度的议
案》，同意将“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由 2025 年 7 月
碳峰科创产业园；将公司“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”
达到预定可使用状态的时间由 2025 年 12 月调整至 2026 年 12 月。本议案无须
经过股东大会审议。
（六）业绩情况
现场检查手段：（1）查阅公司定期报告等资料；（2）查阅行业资料及媒体报道，
与同行业可比公司公开资料进行对比分析；（3）对公司管理层及有关人员进行
访谈交流。
√
（注）
注：2025 年 1-9 月，公司实现营业收入 113,089.91 万元，同比增长 8.16%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 506.62 万元，同比下降
公司下游行业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段
性失衡，行业企业竞争加剧，产品价格进一步降低，导致公司主要产品毛利率下
滑。同期，公司主要原材料石油焦、针状焦等原材料价格同比上升，叠加去库存，
公司主营业务成本同比上升。
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅公司及
股东相关承诺及其履行情况的相关文件、信息披露等资料。
（八）其他重要事项
现场检查手段：（1）对公司管理层及有关人员进行访谈交流；（2）查阅并核查
公司现金分红制度及其执行情况；（3）查阅公司关于重大合同、大额资金往来
等其他重要事项的相关合同、三会文件、信息披露文件等资料；（4）查阅行业
发展状况等资料，网络搜索相关媒体报道。
√
化或者风险
√
按相关要求予以整改
注：
二、现场检查发现的问题及说明
（一）发现的问题
（1）基本情况
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 506.62 万元，同比下降 86.84%。
行业增速有所放缓，叠加负极材料产能仍处于增长阶段，供求环境阶段性失衡，
行业企业竞争加剧，产品价格进一步降低，导致公司主要产品毛利率下滑。同期，
公司主要原材料石油焦、针状焦等原材料价格同比上升，叠加去库存，公司主营
业务成本同比上升。
（2）保荐人履行职责
保荐机构对于翔丰华 2025 年 1-9 月业绩变动的原因进行了分析。保荐机构已督
促上市公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。
（1）基本情况
（79190078801800******）转入募集资金专户（422184868137），公司工作人
员及时发现错误，将上述款项原路转回至一般户。
公司已于当日将款项退回，相关人员已吸取教训并引以为戒，进一步加强对《上
市公司信息披露管理办法》及相关法律法规的学习，不断提高公司规范运作水平
及信息披露质量，避免此类事件的再次发生。
（2）保荐人履行职责
保荐机构及时查阅了募集资金银行流水并向公司了解上述募集资金与一般户往
来的原因，督促公司将款项退回，并加强规范运作指引的学习。
（二）其他事项
保荐机构检查了翔丰华年初至现场检查之日的各项管理制度、三会文件、募集资
金监管协议、定期报告等文件，提请公司注意：
易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内
部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信
息披露等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大
信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行
信息披露。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海市翔丰华科技股份有限
公司 2025 年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
杨 玺 周 聪
国泰海通证券股份有限公司
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