北京大成律师事务所
关于
宁波建工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
标的资产交割情况的法律意见书
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目 录
引 言
致：宁波建工股份有限公司
本所接受上市公司委托，作为上市公司本次交易的专项法律顾问，根据《公
司法》
《证券法》 《第 26 号准则》
《重组管理办法》 《证券法律业务管理办法》
《证
券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜
出具了《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充
法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》。
行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752 号），同意本次交易的注
册申请。现本所就本次交易标的资产交割情况进行核查，并在此基础上出具本法
律意见书。
本法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的一部
分。除非本法律意见书中另有说明，本法律意见书中所使用的简称和词语与已申
报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律师文件中发表
法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
正 文
一、 本次交易方案概述
根据上市公司第六届董事会第十一次会议决议、第六届董事会第十五次会议
决议、2024 年第二次临时股东大会决议、第六届董事会第二十二次会议决议、
第六届董事会第二十四次会议决议、
《重组报告书》
《购买资产协议》等相关文件
资料，本次交易方案的主要内容如下：
上市公司拟向控股股东交投集团发行股份购买其持有的宁波交工 100%股权，
本次交易不涉及募集配套资金。
二、 本次交易的批准和授权
(一) 上市公司的批准与授权
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事回避表决。上市公司独立
董事 2024 年第二次专门会议审议通过了与本次交易相关的议案并发表了同意的
审核意见。
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，
关联董事回避表决。上市公司独立董事 2024 年第四次专门会议审议通过了与本
次交易相关的议案并发表了同意的审核意见。
了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
《关于<公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于提请股东大会批准控
股股东免于发出收购要约的议案》等与本次交易有关的议案，关联股东回避表决。
了《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》
《关于<宁波建工股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》，
关联董事回避表决。上市公司独立董事 2025 年第四次专门会议审议通过了前述
议案并发表了同意的审核意见。
过了《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告
的议案》，关联董事回避表决。上市公司独立董事 2025 年第五次专门会议审议通
过了前述议案并发表了同意的审核意见。
(二) 交易对方的批准与授权
截至本法律意见书签署日，本次交易已经交易对方交投集团内部决策机构同
意，并审议通过本次交易正式方案。
(三) 国有资产监督管理部门的批准程序
（核准文
号：甬国资评核字[2024]11 号），对本次交易的《评估报告》予以核准。
司发行股份购买资产重组方案>的批复》（甬国资办[2024]44 号）。
(四) 上交所审核通过及证监会同意注册
购重组审核委员会 2025 年第 18 次审议会议结果公告》，审议结果为本次交易符
合重组条件和信息披露要求。
份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752 号），同意本次交易的注册申
请。
基于上述，本次交易已经取得必要的批准和授权，《购买资产协议》约定的
生效条件已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
三、 标的资产交割情况
根据本次交易方案，本次交易项下上市公司购买的标的资产为宁波交工
根据宁波交工于 2026 年 1 月 5 日取得的《营业执照》（统一社会信用代码：
签署日，宁波交工因本次交易涉及的股权变更事宜已办理完毕工商变更登记等手
续，上市公司已持有宁波交工 100%股权。
基于上述，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记
手续，交易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
四、 本次交易的后续重大事项
截至本法律意见书签署日，本次交易相关后续重大事项主要包括：
交易对价，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
办理变更登记或备案手续；
息披露义务。
基于上述，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各
自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
五、 结论意见
综上，本所认为：
已得到满足，本次交易各方有权按照相关批准实施本次交易。
易对方依法履行了将标的资产交付至上市公司的法律义务。
的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
[以下无正文，接签署页]
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于宁波建工股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》之签署页]
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授权代表：
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