广州鹏辉能源科技股份有限公司
股东会议事规则
（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步明确广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会
的职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合
法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，并参照《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行
证券和上市管理试行办法》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香
港上市规则》”）等相关法律、法规和规范性文件，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分
运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、地点的选择应有利
于让尽可能多的股东参加会议。
第四条 股东会应当在《公司法》、《公司章程》及公司股票上市地证券监管规则规
定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则规定的关于应当
召开临时股东会情形的，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所，说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东及代理人
额外的经济利益。
第八条 本规则适用于公司年度股东会和临时股东会。
第二章 股东会的一般规定
第九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所及确定其薪酬作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司
章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%
以后提供的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于第（一）至第（四）项情形的，可以免于提交股
东会审议，但是本章程另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
权的半数以上通过。
第十一条 公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，
设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易（提供财务资助除外），达到下列标准之一的，应提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元；
（六）公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他情形。
发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计
总资产 30%的事项，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司下列活动不属于本条第一款规定的交易事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）
；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动；
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等。
第十二条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东会审议。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，
且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定的董事人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规
定的其他情形。
如临时股东会是因按公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际
召开日期可根据公司股票上市地证券交易所的审批进度而调整。
第十四条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在符合公司股票上市地证券监管
规则的前提下采用电子通信方式召开，依据法律规定或公司股票上市地证券监管规则的
规定提供网络投票或其他方式为股东参加股东会及在会上发言及投票提供便利。
第三章 股东会的召集
第十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市
地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
规定同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按
照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所之规定，完成必要的报告、公告或备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，按照公司股票
上市地证券监管规则及证券交易所之规定，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法
律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定（包括《公司条例》（香港法例第622章）
中等同的条款）暂停办理股东登记手续。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求
将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股
份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第二十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第二十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定。
第二十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公布临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票
上市地证券监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最利益为行为准则，按照本规则第二十
一条的规定对股东会提案进行审查。
第二十四条 召集人应当在年度股东会召开 21 日前以书面（包括公告）方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计
算起始时限时不包括会议召开当日。法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构另
有规定的，从其规定。
股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的前提
下，于指定信息披露媒体或香港联交所指定的网站上发布。如根据本章程应向境外上市
外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。对
境内未上市股份股东，股东会通知也可以采用公告方式进行。
第二十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七）其他需要列明的事项。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第二十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和公司股票上市地证券交易所惩
戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和本章程等要求的任职资格；及
（六）公司股票上市地证券监管规则和证券交易所要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程
序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第五章 股东会的召开
第二十八条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程行使表决权，除非个别股东
受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书，股东为香港法律不时生效的有关法律法规或公司股票上市地证券
监管规则所定义的认可结算所及其代理人的除外。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外
法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上
人士在任何股东会或债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，
则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所
授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出
示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股
东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第三十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第三十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，
每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下
列情形之一时，主持人可以拒绝，但应说明理由：
（一）发言与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
股东及代理人出席股东会可以要求发言，股东会发言包括书面和口头的形式。股东
及代理人要求发言的必须经会议主持人许可。会议主持人可以视会议情况安排发言。每
一位股东及代理人每次发言不超过5分钟，发言不超过两次。股东及代理人发言不得打断
会议报告或他人发言。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第四十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程及公司股票上市地证券监管规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
第四十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
按照公司股票上市地监管规则及证券交易所的规定报告或公告。
第六章 股东会的表决和决议
第四十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算（包括自愿清盘）；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，除非个别股东根据公司股票上市地证券监管规则的规定须就
个别事宜放弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须就相关议案
放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或反对，则该等股东或其代表
在违反前述规定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者公司股票上市地证券监管规则的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事
项进行审议表决；
（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过；
（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会
有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第四十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基
本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
（一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股
份的1%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，
提交股东会选举。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下规则：
（一）出席股东会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权为该股
东持有的公司股份数量乘以股东会拟选举产生的董事、监事人数；
（二）出席股东会的股东（包括股东代理人）有权将累计计算后的总表决权自由分
配，用于选举各候选人。每一出席股东会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人
分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总
数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为
股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东
会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事。
（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到
少依次当选。
（五）每一当选人累计得票数至少应达到出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有股份数（以未累计数为准）的过半数。如未能选举产生全部董事的，则由将来的股
东会另行选举。
第五十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第五十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第五十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人或认可结算所（或其代理人）
，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地证券监管规则要求应当包括的其
他事项。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第六十条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之
日起计算。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。若因应法律法规和公司股票上市地证券监管规则的规
定无法在两个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相
应调整。
第七章 股东会纪律
第六十二条 公司董事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除
出席会议的股东及代理人、董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场，
对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，会主持人可采取必要措施使其退场。
第八章 休会与散会
第六十四条 主持人有权根据会议安排和会议进程宣布暂时休会。主持人在认为必要
时也可以宣布休会。
第六十五条 股东会在通过决议且股东及代理人无异议后，主持人宣布散会。
第九章 附则
第六十六条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后，自公司发
行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。股东会授权董事会负责
解释。
第六十七条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定。
第六十八条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监管规则或《公司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。
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