广州鹏辉能源科技股份有限公司
独立董事专门会议工作制度（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一条 为进一步完善广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董
事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股票上市地证券
监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三天通知全体独立董事。特殊情况下，经全体独立董事同意，可以随时召开专门会议。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场及/或通讯表决的方式召开；半数以上独立
董事可以提议可召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由三分之二及以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事原则上应当亲自出席独立董事专门会议，如有特殊情况，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意
后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和《公司
章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独
立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）所讨论事项的合法合规性；
（三）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（四）发表的结论性意见。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展
实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司
应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第十四条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易
所有限公司上市之日起生效并实施。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行，同时公司应对本制度立即修
订，并报经公司董事会审议通过。
第十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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