广州鹏辉能源科技股份有限公司
关联（关连）交易决策制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为保证广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间
订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《广
州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订
本制度。
本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《创业板上市规则》项下的“关
联交易”，也包括《香港上市规则》项下的“关连交易”；提及“关联人”时既包括《创
业板上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下的“关连人士”。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。
第二章 关联人
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人以及《香港上市规则》第 14A 章定
义下的关连人士。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他
组织；
（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、公司股票上市地证券
交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司与第四条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项
所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的
董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或
者在未来十二个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。
第八条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包
括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事（如适用）、最高行政人员或主要股东（即
有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本条第（一）项中的
人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各
称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对
象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的
雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简
称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控
公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、
姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／
或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或
（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合
营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司
的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公
开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司
的任何合营伙伴。
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信
托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接
持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或
（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托
人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）
的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其
他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控
制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公
司持有该附属公司的任何间接权益；或
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。
以上“附属公司”、“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中
的定义为准。
第九条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的
董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）
“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其
附属公司而言均符合以下条件：
日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07 条所述的含义，下同）
每年均少于 10%；或
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将
该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大
附属公司”
；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为
计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而
改为考虑公司所提供的替代测试。以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围
以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称“交易”包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）
；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的经济性往来、转移资
源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第八条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或接受劳务；
（五）委托或受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行
的任何交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过
其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交
易。
上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的
日常业务中进行。包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出
售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公
司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不
行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。
“财务资助”包括授予信贷、借出款
项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进
行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包
销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或
（九）
《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。
第四章 关联交易的决策程序与披露
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事
出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理
其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第十四条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会授权公司总裁批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以下的交易。
第十五条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易
（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同
意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元（按 12 个月合并计算），且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十六条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的交易
（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当提交股东会审议，并披露由符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估或者审
计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估。
（一）第二十一条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但公司股票上市地证券交易所认为有必
要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第十七条 对于香港联交所定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规
则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易
还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告、通函及独立
股东批准程序（如适用）方面的要求。
第十八条 上市公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则
适用第十一条、第十二条和第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
已按照第十一条、第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
第十九条 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在十二个月内进行
或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公
司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易
属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二
十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）
的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。
第二十条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包
括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第二十一条 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事
审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者
其他组织。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第二十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议并及时披露。
第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实
际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十六条 除公司上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，
且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十七条 除公司上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下列交易，
可以免于按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 根据《香港上市规则》，在满足《香港上市规则》要求的前提下，公司
与关连方进行下列关连交易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所
进行披露或获取独立股东批准：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）上市发行人或其附属公司回购证券；
（六）董事的服务合约及保险；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
第三十条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按照中国证监会和《创业板上市
规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第五章 附则
第三十一条 经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公
司上市之日起生效并实施。
第三十二条 本制度所称“以上”“以下”都含本数，“过”“超过”“低于”不含
本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本制度解释权归属公司董事会。
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