广州鹏辉能源科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为进一步健全广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不
包括独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核制度，形成风险与收益相对应的机制，从
而进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、行政规章、规范性文件以及《广
州鹏辉能源科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）的有关规定，公司特设立董事会薪
酬与考核委员会，并制定本制度。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审
核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。
第三条 本制度所称董事是指在本公司领取报酬的董事长、董事（不包括独立董事）；
高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财
务负责人及由总经理（总裁）提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；召集
人在独立董事中选举，并报请董事会批准产生。当召集人不能或无法履行职责时，由其
指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职
责。
第七条 薪酬与考核委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。委员任职
期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
《公司章程》或本制度所规
定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三
分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定
人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本制度规定的职权。
第九条 人力资源中心作为薪酬与考核委员会的日常联络机构，负责日常工作联络和
会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十条 薪酬与考核委员负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，主要履行以下职责：
（一）就董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的
程序并制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二）就个别执行董事、高级管理人员的薪酬待遇（包括非金钱利益、退休金权利
及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿））向董事会提出建议；
（三）就非执行董事的薪酬并就下列事项向董事会提出建议；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用
条件；
（九）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确
保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（十）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；
（十一）审阅及╱或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；及
（十二）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序
是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益等进行一次检查，出
具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时纠正。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会所提出的公司董事薪酬计划，须经董事会批准同意后，
提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源中心负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负
责向委员会提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按照公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配标准提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，委员会表决通过后，报公司董事会审议。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开
一次，临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。正常情况下，会议召开前三天须通
知全体委员，但经全体薪酬与考核委员会委员同意，可不受上述通知时间限制。会议由
召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是独立董事）主持。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪
酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采取通讯表决的方式
召开，委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。
第十九条 人力资源中心负责人可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应当回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须遵
循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未公开之前，
不得擅自公开公司的有关信息，否则应承担相应的法律责任。
第六章 附则
第二十五条 本制度经董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所
有限公司上市之日起生效并实施。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政
法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》
的规定执行。
第二十七条 本制度解释权归属公司董事会。
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