广州鹏辉能源科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其
成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学
化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港
上市规则》
）等法律、法规和《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会。
董事会由九至十三名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会设董事会秘书
且至少包括一名具备符合《香港上市规则》要求的财务或会计专长。一名独立董事应长
居于香港。所有独立董事必须具备《香港上市规则》要求的独立性。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成
员为3名，为不在公司担任高级管理人员的非执行董事或独立董事，其中独立董事应过
半数，由独立董事中符合公司股票上市地证券监管规则对审计委员会会计或财务专业人
士资格要求的会计专业人士担任主任委员（召集人）。
公司董事会设置战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会等其他专门
委员会，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略与ESG委员会由三
至五名董事组成，由公司董事长担任主任委员（召集人）；薪酬与考核委员会由三至五
名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任委员（召集人）；提名委
员会由三至五名董事组成，其中独立董事应占多数，并由独立董事担任主任委员（召集
人）。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司
股票上市地证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章
程》的规定，履行董事职务。
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事以填补董事
会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公司在其获委任后的首个年度
股东会为止，并于其时有资格重选连任。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事、独立董事的选聘程序分别由《公司章程》和《广州鹏辉能源科技股份有限公
司独立董事制度》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》
或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准并符合公司股票上市地证券监管规
则。
除公司股票上市地证券监管规则另有规定外：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当由经董事会审议决定：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
且绝对金额超过 1,000 万元；
超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等及公司股票上市地证券监管规则另有规定事项外，公司进
行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则适用上述规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定
的董事会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议及按照深圳证券交易所有
关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产
的比例，适用上述规定。相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
（二）除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，公司与关联人发生的下列关联
交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事
过半数同意后履行董事会审议程序：
对值 0.5%以上的交易。
公司在连续十二个月内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累
计额不超过上述规定为限。
（三）公司提供担保遵守以下规定：
《公司章程》第四十七条规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项，董事
会有权审批。
（四）公司提供财务资助应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项时，必
须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
近一期经审计净资产的 10%；
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
达到以上应由董事会审议规定标准的交易由董事会审议。未达到以上应由董事会审
议规定标准的交易，除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事长具有决策审批
权限。
董事会行使交易事项审批职权时，应按照本议事规则规定的程序进行。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 会议筹备、通知
第九条 除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，董事会每年至少召开四次会
议,由董事长召集,于定期会议召开14日以前书面通知全体董事。董事会定期会议并不包
括以传阅书面决议方式取得董事会批准。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件或传真等方
式；通知时限为：提前5天，但经公司全体董事同意的特殊或紧急情况，需要尽快召开
董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式合理发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
董事会文件应于会议召开日期之前三日（或协定的其他时间内）送达全体董事。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十四条 接到会议通知的人员应在会议召开的前2天告知董事会秘书是否参加会
议。
第四章 会议提案
第十五条 公司的董事、董事会下设的各专门委员会和总裁有权向董事会提交议案。
第十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范
围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十七条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定
是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事、列席会议的有关人士。
第十八条 董事会会议召开时，董事长、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事有权
提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。
第五章 会议召开和决议
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。法律、法规或其他规范性文件或公司股票上市地证券监管规则
另有规定的，从其规定。
若有代表十分之一以上表决权的股东或董事在董事会将予审议的事项中存 有董事
会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在
交易中本人及其紧密联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持；副
董事长因故不能主持时，由董事长指定一名董事主持。董事长无故不履行职责，也未指
定具体人员代其行使职责时，可由1/2以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事
会会议。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足3人的,应将该事项提交股东会审议。若法律法规及公司股票上市地证券监管规则对董
事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该董事是否属关联关系董事，并决定
其是否回避；
（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项。
“关联董事”是指：
事。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第二十三条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应
当充分听取列席人员的意见。
第二十四条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也
不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接收独立董事的委
托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董
事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合
《公司章程》的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第二十六条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不
能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第二十七条 董事会召开会议和表决采用记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件或其他
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
第二十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出
时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的规定，致使公司遭
受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的董事除外。
第六章 会议记录
第三十一条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 附则
第三十三条 董事会文件由董事会秘书负责保管。
第三十四条 本规则作为《公司章程》的附件，经公司股东会审议通过后，自公司
发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效并实施。股东会授权董事会
负责解释。
第三十五条 本规则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和《公司章程》的规定。本规则与有关法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、
部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第三十六条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。
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