证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2026-015
浙江美力科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过德
国全资孙公司 Meili Holding GmbH 以现金方式收购 Hitched Holdings 2 B.V.持有
的 Hitched Holdings 3 B.V. (以下简称“标的公司”)100%股权（以下简称“本次
交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等有关规定，
公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承
诺的签署情况说明如下:：
一、本次交易对当期每股收益的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天健审
〔2025〕17116 号）、公司 2024 年度审计报告（天健审〔2025〕1396 号）、公
司未经审计的 2025 年 1-10 月财务报告，本次交易前后，公司每股收益的对比情
况如下：
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考合并） （备考合并）
归属于母公司所有者的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.62 1.08 0.51 -0.25
稀释每股收益（元/股） 0.62 1.08 0.51 -0.25
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，标的公司财务数据将纳
入公司合并报表范围。标的公司 2024 年度受汇兑损益等因素影响，标的公司亏
损扩大，交易后（备考）使得公司 2024 年度净利润出现亏损，每股收益下降。
得益于 2025 年 1-10 月标的公司收入增长及汇兑损失缩小等影响，交易后（备考）
公司利润实现较大幅度增长，盈利能力得到增强，每股收益上升。公司通过取得
标的公司控制权，能够进一步在全球范围内拓展业务布局、扩大整体经营规模，
有效提升公司盈利能力与核心竞争力。
二、公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快对标的资产整合，提升协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，
充分发挥公司与标的资产的协同效应，提高公司市场份额，优化公司的收入结构，
增强公司核心竞争力，提升公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人
才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建
市场化人才运作模式。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管
理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，
股东会、董事会、董事会审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良
好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结
构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管
理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行
全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使
对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（三）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策
机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，公司在《公司章
程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将严格执行前述利润分配政
策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易
摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人章碧鸿已就本次交易摊薄即期回报采取填
补措施出具了如下承诺函：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司全体董事、高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取填补措
施出具了如下承诺函：
“1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
其他方式损害公司利益。
情况相挂钩。
相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此说明。
浙江美力科技股份有限公司董事会
二〇二六年一月五日
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