山东威高血液净化制品股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东威高血液净化制品股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：威高血净
股票代码：603014.SH
收购人：山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
住所/通讯地址：山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号
一致行动人一：威高集团有限公司
住所/通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
一致行动人二：威海凯德信息技术中心（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省威海市高技术产业开发区威高路 1 号
一致行动人三：威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
一致行动人四：威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇威高路 10-2 号
签署日期：二〇二六年一月
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有
关规定，本摘要已全面披露收购人及其一致行动人在威高血净拥有权益的股份。
截至本摘要签署日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通
过任何其他方式在威高血净拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需取得威高血净股东会审议通过、联交所批准、上交所审核
通过及中国证监会注册同意。本次收购在取得前述批准、核准、注册或同意后方
可实施。本次收购能否取得前述批准、核准、注册或同意，以及取得的时间存在
一定的不确定性。
五、本次收购触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该
公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市
地位，投资者可以免于发出要约。本次交易前，威高股份及其一致行动人威高集
团、威海凯德合计持有上市公司 74.18%的股份，超过 50%；本次交易完成后，
威高股份及其一致行动人威高集团、威海凯德、威海盛熙、威海瑞明合计持有上
市公司 84.36%的股份，不会影响上市公司的上市地位。据此，收购人本次收购
可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要
做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
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遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置
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第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本摘要、本报告书
指 《山东威高血液净化制品股份有限公司收购报告书摘要》
摘要
威高血净、上市公
指 山东威高血液净化制品股份有限公司
司、公司
威高股份、收购人 指 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
威高集团 指 威高集团有限公司
威海凯德 指 威海凯德信息技术中心（有限合伙）
威高国际医疗控股 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司
威海盛熙 指 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明 指 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
威高普瑞、标的公
指 山东威高普瑞医药包装有限公司
司
本次收购、本次交 威高血净拟以发行股份的方式向威高股份、威海盛熙、威海瑞
指
易 明购买威高普瑞 100%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人威高股份
（一）收购人基本情况
截至本摘要签署日，威高股份的基本情况如下：
公司名称 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
注册地址 山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号
法定代表人 龙经
注册资本 45,706.32324 万元
统一社会信用代码 91370000726685299F
公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期 2000 年 12 月 28 日
经营期限 2000 年 12 月 28 日至无固定期限
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用
口罩生产；特种设备制造；道路机动车辆生产；消毒剂生产（不
含危险化学品）；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服
务；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理及其再生利
用；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不含中药饮片
的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生
产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医
经营范围 护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；个人卫生用品销售；卫
生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口罩零
售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；日用
品销售；化妆品零售；化妆品批发；包装材料及制品销售；医用
包装材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；
汽车销售；母婴用品制造；母婴用品销售；模具制造；模具销售；
消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；五金
产品批发；五金产品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助
设备零售；机械设备销售；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；
专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电
子专用设备制造；电子产品销售；电子、机械设备维护（不含特
种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
让、技术推广；网络技术服务；物联网应用服务；人工智能硬件
销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、
消毒服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料
销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；纸制
品销售；洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器
仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
威高股份系联交所主板上市公司，股票代码为 01066.HK，其控股
股东情况
股东为威高集团
通讯地址 山东省威海火炬高技术产业开发区威高路 1 号
通讯方式 0631-5622517
（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况
截至本摘要签署日，威高股份的产权控制关系图如下所示：
截至本摘要签署日，威高股份的控股股东为威高集团，实际控制人为陈学利。
截至本摘要签署日，威高集团的基本情况如下：
公司名称 威高集团有限公司
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
法定代表人 陈林
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注册资本 120,000 万元
统一社会信用代码 913710007062495888
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 1998 年 8 月 4 日
经营期限 1998 年 8 月 4 日至 2048 年 8 月 3 日
三类：6865 医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急
救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、
注塑模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿
化；水产养殖；计算机基础软件开发；对医疗器械、药品、化工
产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和
管理；农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用
经营范围
品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设
备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出
口业务；成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配
方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟草制品零售（限分支机构经
营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
威高国际医疗控股（89.83%）；陈学利（5.80%）；张华威（1.83%）；
主要股东
周淑华（1.02%）；陈林（0.81%）；王毅（0.41%）；苗延国（0.31%）
通讯地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
通讯方式 0631-5620755
截至本摘要签署日，陈学利的基本情况如下：
姓名 陈学利
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 370620195110******
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
截至 2025 年 9 月 30 日，除威高普瑞外，威高股份直接控制的主要下属企业
情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
威高奋威健康科技发展（上海）有 健康科技、医药科技、生物
限公司 材料的技术研发
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序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
Weigao International Medical
Co.,Ltd.（威高国际医疗有限公司）
一次性使用医疗耗材的销
售
医药及医疗设备的研发、销
售
一次性使用医疗耗材的销
售
威海威高启明企业管理咨询服务有 投资控股型公司，无实际业
限公司 务
威海威高信达企业管理咨询服务有 投资控股型公司，无实际业
限公司 务
低值医疗耗材的生产及销
售
医疗设备的生产销售，生物
技术推广服务
骨科医疗器械的研发、生产
和销售
截至 2025 年 9 月 30 日，除威高血净、威高股份外，威高集团直接控制的主
要下属企业情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
Wego International Capital Holding
有限公司）
技术开发、咨询，企业管理
咨询
山东高创医疗器械国家研究院有限
公司
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序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
威海 威高 生基医 疗科技 有限 公司 医学检验行业全产业链供
（注 1） 应平台
二类机动车维修、汽车零配
件销售
提供消毒供应中心系统解
决方案
境内旅游和出入境旅游招
徕、组织、接待业务
威海威高真视觉三维医疗设备有限
公司
手术机器人（骨科手术方
向）
医学检验行业全产业链供
应平台
辅助生殖医疗器械研发、生
产、销售
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序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
威高智慧医疗科技（上海）有限公
司
医院管理服务及相关医疗
产品销售
手术机器人（微创手术方
向）
山东威高介入医疗科技股份有限公 介入医疗器械的研发、生产
司 和销售
山东 威高 拓威医 疗器械 有限 公司 氧气湿化瓶的研发、生产、
（注 3） 销售
电子信息与智能装备产业
威海电子信息与智能装备发展研究
院有限公司
用
上海 山海 协白企 业服务 合伙 企业
（有限合伙）
注 1：2025 年 11 月，威高集团退出威海威高生基医疗科技有限公司，威海威高生基医疗科
技有限公司变更为由威高国际医疗控股 100%持股。
注 2：2025 年 11 月，威高集团退出北京威高智慧科技有限公司，北京威高智慧科技有限公
司变更为由威高国际医疗控股持股 85%。
注 3：2025 年 12 月，威高集团退出山东威高拓威医疗器械有限公司，山东威高拓威医疗器
械有限公司变更为由润心医疗科技（青岛）有限公司持股 100%。
截至 2025 年 9 月 30 日，陈学利直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
威高股份的主营业务为一次性使用医疗器械的研发、生产及销售。
威高股份最近三年合并口径主要财务指标如下：
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单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 3,475,985 3,367,023 3,340,224
总负债 941,828 967,753 981,996
所有者权益总额 2,534,157 2,399,270 2,358,228
资产负债率 27.10% 28.74% 29.40%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 1,308,707 1,322,945 1,374,747
净利润 216,272 206,160 295,015
净资产收益率 8.77% 8.67% 13.22%
注：1、以上财务数据已经审计。
净资产+当年末净资产)/2] *100%。
（四）收购人最近五年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本摘要签署日，威高股份最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，威高股份的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
董事会主席，执行
龙经 中国 中国 否
董事
执行董事，行政总
丛日楠 中国 中国 否
裁
卢均强 执行董事 中国 中国 否
王道明 执行董事 中国 中国 否
汤正鹏 非执行董事 中国 中国 否
陈林 非执行董事 中国 中国 否
李国辉 独立非执行董事 中国香港 中国香港 否
孟红 独立非执行董事 中国 中国 否
李强 独立非执行董事 中国 中国 否
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是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
孙恒 独立非执行董事 中国 中国 否
监事会主席，股东
谷美君 中国 中国 否
代表监事
宋大鹏 股东代表监事 中国 中国 否
张壮秋 职工代表监事 中国 中国 否
吴雪峰 财务总监 中国 中国 否
黄妙玲 公司秘书 中国香港 中国香港 否
截至本摘要签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署日，除威高血净、威高股份外，威高股份及其控股股东、实
际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况如下：
公司名称 证券简称 证券代码
山东威高骨科材料股份有限公司 威高骨科 688161.SH
威海华东数控股份有限公司 华东数控 002248.SZ
（七）收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本摘要签署日，威高股份及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况如下：
公司名称 主营业务
威海蓝海银行股份有限公司 银行
二、收购人一致行动人威高集团
（一）威高集团基本情况
威高集团的基本情况参见本节之“一、收购人威高股份”之“（二）收购人控
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股股东、实际控制人的有关情况”之“2、威高股份控股股东、实际控制人的基本
情况”。
（二）威高集团控股股东、实际控制人的有关情况
截至本摘要签署日，威高集团的产权控制关系图如下所示：
截至本摘要签署日，威高集团的控股股东为威高国际医疗控股，实际控制人
为陈学利。
截至本摘要签署日，威高国际医疗控股的基本情况如下：
公司名称 威海威高国际医疗投资控股有限公司
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
法定代表人 陈林
注册资本 1,595.48 万元
统一社会信用代码 9137100032175222XU
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2014 年 12 月 1 日
经营期限 2014 年 12 月 1 日至无固定期限
以自有资金对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电
经营范围
产品、高新技术产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从
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事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；三类 6865 医
用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、诊疗室
设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的
生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化、计算机
基础软件开发；农、林、牧初级产品，纺织、服装、办公用品、
家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器材、建材及机械
设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进
出口业务。预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、
零售。房产，土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
陈学利（50.80%）；张华威（16.05%）；周淑华（8.65%）；济
南市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙） （7.50%）；陈林（6.90%）；
主要股东
王毅（4.63%）；苗延国（2.78%）；威海威高励诚控股有限公司
（2.70%）
通讯地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
通讯方式 0631-5622517
实际控制人陈学利的基本情况参见本节之“一、收购人威高股份”之“（二）
收购人控股股东、实际控制人的有关情况”之“2、威高股份控股股东、实际控制
人的基本情况”。
截至 2025 年 9 月 30 日，除威高集团外，威高国际医疗控股直接控制的主要
下属企业情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
投资控股型公司，无实际业
务
调味料、预包装食品的生产
及销售
生物制品、基因工程产品的
金进行投资
投资控股型公司，无实际业
务
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
食品、生活用品销售；劳务
派遣；食堂管理
截至 2025 年 9 月 30 日，威高集团及陈学利直接控制的主要下属企业情况参
见本节之“一、收购人威高股份”之“（二）收购人控股股东、实际控制人的有关
情况”之“3、收购人及控股股东、实际控制人控制的主要下属企业”。
（三）威高集团从事的主要业务及最近三年财务状况
威高集团主要从事控股管理、研发管理等，无生产型业务。威高集团合并层
面以医疗器械和医药作为主要业务，下辖医用制品、血液净化、骨科材料、生物
科技、药业、心内耗材等多个业务板块，是国际知名的医疗产品及服务提供商。
威高集团最近三年合并口径主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 7,770,577.49 7,880,302.89 7,550,566.86
总负债 4,117,600.75 4,337,437.18 4,075,476.68
所有者权益总额 3,652,976.74 3,542,865.71 3,475,090.18
资产负债率 52.99% 55.04% 53.98%
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 2,920,063.74 2,853,854.70 2,856,684.08
净利润 133,882.63 155,770.36 227,708.14
净资产收益率 3.72% 4.44% 6.92%
注：1、以上财务数据已经审计。
净资产+当年末净资产)/2] *100%
（四）威高集团最近五年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
截至本摘要签署日，威高集团最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）威高集团董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，威高集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
陈林 董事长 中国 中国 否
龙经 董事兼总经理 中国 中国 否
汤正鹏 董事 中国 中国 否
丛日楠 董事 中国 中国 否
陈敏 董事 中国 中国 否
杲昱 董事 中国 中国 否
赵春旭 董事 中国 中国 否
谷美君 董事 中国 中国 否
截至本摘要签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）威高集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署日，威高集团及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见本节之“一、
收购人威高股份”之“（六）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（七）威高集团及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本摘要签署日，威高集团及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况参见本节之“一、收购人
威高股份”之“（七）收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
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三、收购人一致行动人威海凯德
（一）威海凯德基本情况
企业名称 威海凯德信息技术中心（有限合伙）
主要经营场所 山东省威海市高技术产业开发区威高路 1 号
执行事务合伙人 威海诚硕企业管理咨询有限公司
出资额 133.66 万元
统一社会信用代码 91371000MA3CQX4W2T
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2016 年 12 月 13 日
经营期限 2016 年 12 月 13 日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
威海君合企业管理咨询有限公司（71.08%）；威海顺合企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（20.15%）；威海智捷企业管理咨询
合伙人情况
合伙企业（有限合伙）（5.04%）；威海诚硕企业管理咨询有限
公司（3.74%）
通讯地址 山东省威海市高技术产业开发区威高路 1 号
通讯方式 0631-5715189
（二）威海凯德控股股东、实际控制人的有关情况
截至本摘要签署日，威海凯德的产权控制关系图如下所示：
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
截至本摘要签署日，威海凯德的执行事务合伙人为威海诚硕企业管理咨询有
限公司（以下简称“威海诚硕”），实际控制人为陈学利。
截至本摘要签署日，威海诚硕的基本情况如下：
公司名称 威海诚硕企业管理咨询有限公司
注册地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
法定代表人 陈林
注册资本 5 万元
统一社会信用代码 91371000MA3UL69M84
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 12 月 15 日
经营期限 2020 年 12 月 15 日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；法律咨询（不包括律师
经营范围
事务所业务）；市场营销策划（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
主要股东 威高集团（90%）；威高国际医疗控股（10%）
通讯地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号
通讯方式 0631-5716829
实际控制人陈学利的基本情况参见本节之“一、收购人威高股份”之“（二）
收购人控股股东、实际控制人的有关情况”之“2、威高股份控股股东、实际控制
人的基本情况”。
截至本摘要签署日，威海凯德不存在控制的企业。
截至 2025 年 9 月 30 日，除威海凯德外，威海诚硕直接控制（担任执行事务
合伙人）的主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
威海顺合企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
威海合众企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
威海智捷企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
威海丰盈信息技术服务中心（有限
合伙）
威海耘远企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
威海合和企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
威海信业企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
威海瑞生企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
上海飓合企业管理咨询中心（有限
合伙）
威海正诚企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）
截至 2025 年 9 月 30 日，陈学利直接控制的主要下属企业情况参见本节之“一、
收购人威高股份”之“（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况”之“3、收
购人及控股股东、实际控制人控制的主要下属企业”。
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
（三）威海凯德从事的主要业务及最近三年财务状况
威海凯德系威高血净的股权激励平台，无实际经营业务。
（四）威海凯德最近五年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本摘要签署日，威海凯德最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）威海凯德董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，威海凯德执行事务合伙人委派代表基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
执行事务合伙人
陈林 中国 中国 否
委派代表
截至本摘要签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）威海凯德及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署日，除威高血净外，威海凯德及其执行事务合伙人不存在在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
截至本摘要签署日，威海凯德的实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见本节之“一、收购人威高
股份”之“（六）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（七）威海凯德及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本摘要签署日，威海凯德及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况参见本节之“一、收
购人威高股份”之“（七）收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
四、收购人一致行动人威海盛熙
（一）威海盛熙基本情况
企业名称 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
主要经营场所 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
执行事务合伙人 威海威高金融控股有限公司
出资额 3,000 万元
统一社会信用代码 91371000MA3MCA654M
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2018 年 8 月 27 日
经营期限 2018 年 8 月 27 日至 2038 年 8 月 26 日
企业管理服务；市场营销策划，企业形象策划；会议服务；展览
经营范围 展示服务；计算机技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况 陈林（90%）；威海威高金融控股有限公司（10%）
通讯地址 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路 1 号
通讯方式 0631-5717835
（二）威海盛熙控股股东、实际控制人的有关情况
截至本摘要签署日，威海盛熙的产权控制关系图如下所示：
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
截至本摘要签署日，威海盛熙的执行事务合伙人为威海威高金融控股有限公
司，实际控制人为陈学利。
截至本摘要签署日，威海威高金融控股有限公司的基本情况如下：
公司名称 威海威高金融控股有限公司
注册地址 山东省威海市高技术产业开发区初村镇兴山路 18 号
法定代表人 汤正鹏
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91371000MA3CM01G0E
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2016 年 11 月 18 日
经营期限 2016 年 11 月 18 日至无固定期限
创业投资、投资管理、投资咨询服务。（依法禁止的项目除外，
经营范围
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 威高国际医疗控股（98%）；威高集团（2%）
通讯地址 山东省威海市高技术产业开发区初村镇兴山路 18 号
通讯方式 0631-5716896
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
实际控制人陈学利的基本情况参见本节之“一、收购人威高股份”之“（二）
收购人控股股东、实际控制人的有关情况”之“2、威高股份控股股东、实际控制
人的基本情况”。
截至本摘要签署日，威海盛熙不存在控制的企业。
截至 2025 年 9 月 30 日，除威海盛熙外，威海威高金融控股有限公司直接控
制的主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
天津威康国际融资租赁有限
公司
威高（上海）私募基金管理有
限公司
截至 2025 年 9 月 30 日，陈学利直接控制的主要下属企业情况参见本节之“一、
收购人威高股份”之“（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况”之“3、收
购人及控股股东、实际控制人控制的主要下属企业”。
（三）威海盛熙从事的主要业务及最近三年财务状况
威海盛熙的主营业务为股权投资。最近三年，威海盛熙仅作为持股型公司，
没有实际经营，无相关财务数据。
（四）威海盛熙最近五年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本摘要签署日，威海盛熙最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）威海盛熙董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，威海盛熙执行事务合伙人委派代表基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
执行事务合伙人
谷美君 中国 中国 否
委派代表
截至本摘要签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）威海盛熙及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署日，威海盛熙及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本摘要签署日，威海盛熙的实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见本节之“一、收购人威高
股份”之“（六）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（七）威海盛熙及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本摘要签署日，威海盛熙及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况参见本节之“一、收
购人威高股份”之“（七）收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
五、收购人一致行动人威海瑞明
（一）威海瑞明基本情况
企业名称 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇威高路 10-2 号
执行事务合伙人 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
出资额 5,050 万元
统一社会信用代码 91371000MAEU5JJ264
企业类型 有限合伙企业（港、澳、台投资）
成立日期 2025 年 8 月 21 日
经营期限 2025 年 8 月 21 日至无固定期限
一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；
经营范围 会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；商业综合体管理服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；
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信息技术咨询服务；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；商务代理代办服务；信息系统
集成服务；企业管理；广告制作；税务服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
威海威高启明企业管理咨询服务有限公司（0.99%）；其余 34
合伙人情况
名自然人（99.01%）
通讯地址 山东省威海火炬高技术产业开发区初村镇威高路 10-2 号
通讯方式 0631-5715762
（二）威海瑞明控股股东、实际控制人的有关情况
截至本摘要签署日，威海瑞明的产权控制关系图如下所示：
截至本摘要签署日，威海瑞明的执行事务合伙人为威海威高启明企业管理咨
询服务有限公司，实际控制人为陈学利。
截至本摘要签署日，威海威高启明企业管理咨询服务有限公司的基本情况如
下：
公司名称 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
注册地址 威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号八号门办公楼 505 室
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
法定代表人 龙经
注册资本 10 万元
统一社会信用代码 91371000MA3QQ44X4C
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2019 年 10 月 14 日
经营期限 2019 年 10 月 14 日至无固定期限
企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
主要股东 威高股份（90%）；威高集团（威海）医用制品营销有限公司（10%）
通讯地址 威海市火炬高技术产业开发区兴山路 18 号八号门办公楼 505 室
通讯方式 0631-5662257
实际控制人陈学利的基本情况参见本节之“一、收购人威高股份”之“（二）
收购人控股股东、实际控制人的有关情况”之“2、威高股份控股股东、实际控制
人的基本情况”。
截至本摘要签署日，威海瑞明不存在控制的企业。
截至 2025 年 9 月 30 日，除威海瑞明外，威海威高启明企业管理咨询服务有
限公司直接控制的主要下属企业情况如下：
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
威海弘阳瑞信息技术中心（有
限合伙）
截至 2025 年 9 月 30 日，陈学利直接控制的主要下属企业情况参见本节之“一、
收购人威高股份”之“（二）收购人控股股东、实际控制人的有关情况”之“3、收
购人及控股股东、实际控制人控制的主要下属企业”。
（三）威海瑞明从事的主要业务及最近三年财务状况
威海瑞明的主营业务为标的公司员工持股平台，未开展实际业务。威海瑞明
于 2025 年 8 月 21 日成立，截至本摘要签署之日，无最近三年的主要财务数据。
威海瑞明执行事务合伙人威海威高启明企业管理咨询服务有限公司为投资
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控股型公司，无实际业务，最近三年无相关财务数据。
（四）威海瑞明最近五年内所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本摘要签署日，威海瑞明最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）威海瑞明董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，威海瑞明执行事务合伙人委派代表基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区居留权
执行事务合伙人
龙经 中国 中国 否
委派代表
截至本摘要签署日，上述人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）威海瑞明及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本摘要签署日，威海瑞明不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本摘要签署日，威海瑞明的执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况参见本节
之“一、收购人威高股份”之“（六）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。
（七）威海瑞明及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本摘要签署日，威海瑞明及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况参见本节之“一、收
购人威高股份”之“（七）收购人及控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况”。
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六、收购人及其一致行动人关系的说明
截至本摘要签署日，威高股份、威高集团、威海凯德、威海盛熙、威海瑞明
均为陈学利控制的企业。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：
“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为
一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（二）
投资者受同一主体控制……”。因此，威高股份、威高集团、威海凯德、威海盛
熙、威海瑞明在本次收购中属于一致行动人。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）整合优质资产，做大做强上市公司，进一步提升上市公司盈利能力
和投资价值，符合上市公司及全体股东利益
本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合
并报表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发
展，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）通过充分协同上市公司生物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的
生物制药企业客户资源，把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤
器为重点的生物制药上游业务市场
上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透
析膜制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并
基于领先的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为
代表的生物医用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力
的生物医用膜技术平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维
病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务
拓展至生物制药上游领域的技术储备。
威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完
善的技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，
率先打破外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装
协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行
业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已
与国内外众多知名生物制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫
苗等多个领域，积累了丰富的客户资源。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物
制药上游领域的客户资源。
随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
生物制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生
物医用膜相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握
生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市
场。
二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公司
股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本摘要签署日，除本次收购外，收购人及其一致行动人目前未制定在未
来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的详细计划。若发生相关权益变动事
项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
收购人威高股份就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产
新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。本企业
在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任
何方式转让。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守
上述锁定期约定。
行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至本企业完成《盈利预测补
偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减
值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具
之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如
有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
一致行动人威海盛熙、威海瑞明就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，
承诺如下：
“1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产
新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市
公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守
上述锁定期约定。
行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至本企业完成《盈利预测补
偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减
值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具
之日）或者《盈利预测补偿协议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如
有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
一致行动人威高集团、威海凯德就本次收购出具《关于股份锁定期的承诺函》，
承诺如下：
“1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18
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个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守
上述锁定期约定。
业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
三、本次收购履行的相关程序
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
十次会议审议通过。
经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
准、取得联交所的批准；
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注
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册和备案前不得实施本次交易。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案
以及最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情
况
本次交易完成前，威高集团直接持有上市公司 171,755,909 股股份，持股比
例为 41.11%，系上市公司控股股东；威高股份直接持有上市公司 98,304,745 股
股份，持股比例为 23.53%；威海凯德直接持有上市公司 39,848,530 股股份，持
股比例为 9.54%；威海盛熙、威海瑞明未直接持有上市公司股份。
截至本摘要签署日，上市公司的总股本为 411,394,066 股。经各方协商确认，
本次交易上市公司将新增发行 271,997,882 股用于向交易对方威高股份、威海盛
熙、威海瑞明支付股份对价。
本次交易完成后，威高股份将持有上市公司 51.35%股份，系上市公司控股
股东；陈学利通过威高集团、威高股份、威海凯德、威海盛熙和威海瑞明合计控
制公司 84.36%的股份，仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实
际控制人发生变更。
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
威高集团 171,755,909 41.11% 171,755,909 24.90%
威高股份 98,304,745 23.53% 354,174,921 51.35%
威海凯德 39,848,530 9.54% 39,848,530 5.78%
威海盛熙 - - 10,938,450 1.59%
威海瑞明 - - 5,189,256 0.75%
其他股东 107,844,882 25.82% 107,844,882 15.64%
合计 417,754,066 100.00% 689,751,948 100.00%
二、本次收购方式
本次收购系威高股份、威海盛熙、威海瑞明以其合计持有的威高普瑞 100%
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股权认购上市公司增发股份。
三、本次收购协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
瑞明（合称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议》。
（1）甲方同意以发行 A 股股份作为对价向乙方购买其拥有的标的资产，乙
方亦同意向甲方转让其拥有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份作为对
价。
（2）标的资产的转让对价将以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具
的评估报告所载明的标的资产的评估值为定价依据由各方协商确定，并在甲方就
本次发行股份购买资产另行召开董事会并审议重组报告书（草案）前由各方签署
补充协议予以明确。
（3）于甲方依本协议的约定向乙方发行股份并将所发行股份登记于其名下，
甲方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的对价支付义务。
（4）于乙方依本协议第九条的约定向甲方交付标的资产，并在标的公司完
成转让方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续，标的资产登记至上市公
司名下之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。
（5）在标的公司的审计、评估工作完成后，由甲方与届时确定的业绩承诺
方另行签订协议对业绩承诺及补偿、减值测试及补偿等具体内容作出约定。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为上交所。
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（2）发行方式和发行对象
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行的发行对象为乙方。
（3）定价基准日和发行价格
①定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产相关议案的
首次董事会（第二届董事会第十七次会议）决议公告日。发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，经各方协商确定为 31.29 元/
股。（董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告
日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日上市
公司股票交易总量，计算结果向上进位并精确至分）。
②在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）发行股份数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：本次发行股份购买资产的股份发行
数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发
行价格。向乙方发行的股份数量应为整数并精确至个位，按上述公式计算得出的
“发行股份数量”按照向下取整精确至股。
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发行股份数量最终以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中
国证监会予以注册的发行数量为准。
定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国
证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整。
（5）股份锁定期
①乙方在本次发行股份购买资产中以标的资产认购的上市公司股份，自本次
发行股份购买资产新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行股
份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，乙方通过本次发行股份
购买资产取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。乙方 1
在本次发行股份购买资产前已经持有的上市公司股份，自本次发行股份购买资产
完成后十八个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不
受此限。
②本次发行股份购买资产完成后，乙方因本次发行股份购买资产取得的股份
若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，所增加
的股份亦应遵守上述股份锁定期的约定。
③若乙方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方
同意根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
④上述锁定期届满后，乙方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律
法规和上交所的规则办理。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，上市公司截至发行完成日的滚存未分配利润
将由本次发行股份购买资产完成后的全体新老股东按照本次发行股份购买资产
完成后的持股比例共同享有。
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（1）由上市公司聘请的审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况
（合并口径）进行专项审计，并出具《专项审计报告》。
（2）标的资产对应的标的公司在重组过渡期实现的损益的归属由各方根据
法律法规及证券监管机构监管规则的规定协商确定并签署补充协议明确。
（1）在本协议规定的生效条件全部成就后，乙方按本协议约定将标的资产
转让予甲方，甲方应按本协议约定向乙方完成本次发行的股份交付。
（2）本协议规定的生效条件全部成就后的三十个工作日内，乙方应配合甲
方和标的公司完成乙方向甲方转让标的资产的工商变更登记手续，包括但不限于
将标的资产过户至甲方名下、变更标的公司股东名册、修改标的公司章程、签署
相关决议文件等。
（3）甲方应在交割日后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于在上
交所及股份登记机构办理股份发行、将本次发行股份购买资产发行的股票登记至
乙方名下的手续、上市手续等相关手续，乙方应提供必要的配合。自本次发行股
份购买资产发行的股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享
有相应的股东权利。
（4）除本协议另有约定外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，
甲方自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资
产的风险自交割日起由甲方承担。
（5）乙方应按照有关法律、法规及规范性文件规定提供相关基础信息、股
权架构信息、说明、承诺等文件（如需）。
（1）本次发行股份购买资产不涉及标的公司债权债务转移，本次发行股份
购买资产完成后，标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和
承担。
（2）本次发行股份购买资产的标的资产为股权，不涉及标的公司员工的劳
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动关系的变更。
（1）成立和生效
除本协议另有约定外，本协议经各方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表
人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起成立，自下列先决条件全
部成就或满足之日起生效：
①本次发行股份购买资产经上市公司的董事会、股东会批准。
②本次发行股份购买资产经标的公司有权决策机构批准。
③本次发行股份购买资产经乙方有权决策机构批准。
④本次发行股份购买资产经联交所审核通过。
⑤本次发行股份购买资产经上交所审核通过。
⑥本次发行股份购买资产经中国证监会同意注册。
⑦相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。
（2）本协议的任何变更、修改或补充，须经各方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）就标的资产的具体转让对价、甲方向乙方发行的具体股份数量及其他
本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，各方同意根据本协议约定及善
意履行的原则另行签署协议予以确认。
（4）如果因本协议规定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无
法生效并得以正常履行，本协议应终止执行，本协议任何一方不得追究其他方的
法律责任。
（5）除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书
面形式解除。
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（1）对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议所约定的
义务或其在本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违
约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任
何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不
影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违
反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权
利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
（2）在本协议生效前，本协议项下的一方违反本协议声明、承诺和保证、
过渡期间安排、信息披露及保密义务条款或其在本协议中所作的声明、承诺和保
证事项及其他本协议项下不以本协议生效为前提的义务，将构成该方违约，非违
约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，并且非违约方有权启动法律程序
要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
明（合称“乙方”）签署《发行股份购买资产协议之补充协议》（“本补充协议”）。
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的《山东威高血液净化制品股份
有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司等股东持
有的山东威高普瑞医药包装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），截至
评估基准日，标的公司股权全部权益的评估值为 851,081.38 万元。
（2）乙方合计持有标的公司 100%股权。基于上述评估值，经各方协商一致，
乙方通过本次发行股份购买资产取得的转让对价具体情况如下：
持有的标的公司出资额
序号 交易对方 出资比例 转让对价金额（万元）
（万元）
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持有的标的公司出资额
序号 交易对方 出资比例 转让对价金额（万元）
（万元）
合计 10,630.308195 100.0000% 851,081.377451
（1）按照《发行股份购买资产协议》约定的计算公式计算，甲方就本次发
行股份购买资产而需向乙方发行的甲方股份数量合计为 271,997,882 股，具体如
下：
序号 交易对方 转让对价金额（万元） 获得的对价股份数量（股）
合计 851,081.377451 271,997,882
（2）本补充协议签署后至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根
据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股份数量随之调整，具体
调整方式仍按《发行股份购买资产协议》执行。
（3）在遵守《发行股份购买资产协议》约定的锁定期安排的前提下，乙方
同时承诺，其通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至
乙方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计
机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意
见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下乙方利润补偿义务、
减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由转让方承担。如标
的资产在过渡期内发生亏损，则由转让方于《专项审计报告》出具之日起 30 个
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工作日内以现金方式向上市公司足额补足，每一转让方应承担的补足金额按照上
市公司通过本次发行股份购买资产向其购买的标的资产比例确定。
（1）本补充协议生效后 10 个工作日内，乙方应配合甲方签署根据标的公司
的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定办理标的资产过户至甲方名下所
需的股权转让协议（如需）、股东会决议等全部文件，协助标的公司向其注册登
记的市场监督管理局提交本次转让的股权变更登记文件，并在本补充协议生效后
（2）甲方应在标的资产过户至甲方名下之后 30 个工作日内完成本次发行的
相关程序，包括但不限于在上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手
续等，将本次发行的股份登记在乙方名下；乙方应就此向甲方提供必要的配合。
（1）除本补充协议另有约定外，本补充协议经各方签字盖章（法人加盖公
章且其法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起成立，与
《发行股份购买资产协议》同时生效。
（2）本补充协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行
股份购买资产协议》具有同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；
本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》为准。
（3）本补充协议如果因《发行股份购买资产协议》规定的任一生效条件未
能成就或被满足，致使《发行股份购买资产协议》和本补充协议无法生效并得以
正常履行，本补充协议应终止执行，本补充协议任何一方不得追究其他方的法律
责任。
（4）除本补充协议另有约定外，各方一致同意解除本补充协议时，本补充
协议方可以书面形式解除。
（三）《盈利预测补偿协议》的主要内容
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明（合称“乙方”）签署《盈利预测补偿协议》。
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕之日起连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕之日当年度）。如本次交易于 2026 年度实施完毕，则本次交易
的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。如本次交易实施完毕的时
间延后，则业绩承诺期顺延。
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。
乙方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 63,950.92 万
元（2026 年度）、72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）。
如交易实施完毕的时间延后至 2027 年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度
的承诺净利润分别为 72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）、
（1）上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请合格审计机构
对标的公司的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查并出具专项审核意
见。
（2）标的公司的业绩承诺是否实现将根据合格审计机构出具的上述专项审
核意见确定。
（3）上市公司将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司的实
际净利润与承诺净利润的差异情况。
（1）利润补偿
①根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至
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业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末
累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照本协议的约定
向上市公司进行利润补偿。
②本协议项下利润补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就
业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
各业绩承诺人按照其在本次交易中向上市公司出售的标的公司股权比例分
别向上市公司承担补偿责任，并互相不承担连带责任。
③业绩承诺期内每一年度补偿金额逐年计算，如果某一年度按前述公式计算
的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（2）减值测试及补偿
①在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行
减值测试并出具减值测试报告。若出现业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期
内累积补偿金额（包括业绩承诺人以股份进行补偿的金额和以现金进行补偿的金
额，下同）的情况，业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产的交易价格减去业绩承诺期届满
日业绩承诺资产的期末评估值，并扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配对业绩承诺资产的影响。
②本协议项下减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金
额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
（3）补偿方式
①如业绩承诺人触发本协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在
本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补
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充补偿方式。
②业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是
整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，
差额部分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转
增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买
资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩
承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对
应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利
（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿
金额。
（4）业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及
现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补
偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。
（5）业绩承诺人保证，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补
偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的
对价股份，业绩承诺人需事先征得上市公司书面同意，在确保本协议项下业绩补
偿措施不受该等股份质押影响的前提下进行；业绩承诺人将书面告知质权人根据
本协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用
于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（1）如业绩承诺人触发本协议约定的利润补偿或减值测试补偿义务的，上
市公司应在其聘请的合格审计机构出具专项审核意见或减值测试报告后 15 日内，
计算业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数，并通知业绩承诺人；业绩承诺人应
在上市公司通知送达之日起 5 日内通知上市公司其可供补偿的股份数量。上市公
司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东会审议。
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（2）上市公司就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如
股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因无法实施的，上
市公司有权要求业绩承诺人将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东。具体如下：
①若上市公司股东会审议通过股份回购注销方案的，上市公司将按照总价人
民币 1.00 元的价格定向回购业绩承诺人当期应补偿股份并予以注销；上市公司
应在股东会决议公告后 10 日内通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到通知后 30
个工作日内协助上市公司办理完成补偿股份的回购及注销手续。
②若上述股份回购注销方案因未获得上市公司董事会或股东会通过等原因
无法实施的，则上市公司应在股东会决议公告或导致回购注销方案无法实施的其
他情形发生后 10 日内通知业绩承诺人，业绩承诺人应在接到通知后的 30 个工作
日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿股份
无偿赠送给上市公司除业绩承诺人之外的其他股东，其他股东按其在上市公司的
持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时由上市公司董事会
制定并实施。
（3）若业绩承诺人根据本协议的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，
业绩承诺人应在接到上市公司书面通知后 10 日内将应补偿现金支付至上市公司
指定银行账户。
（1）对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议所约定的
义务或其在本协议中所作的声明、承诺和保证事项而使其他方（以下简称“非违
约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任
何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不
影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违
反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权
利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
（2）在本协议生效前，本协议项下的一方违反本协议第七条、第八条或其
在本协议中所作的声明、承诺和保证事项及其他本协议项下不以本协议生效为前
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提的义务，将构成该方违约，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失，
并且非违约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一
步的侵害。
（3）如因受中国法律的限制，或因上市公司股东会或证券监管部门未能通
过本次交易，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（4）如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务（包括股份补偿与现金补偿），
则每逾期一日应按照逾期未补偿金额的万分之五向甲方支付违约金。
（1）成立和生效
除本协议另有约定外，本协议经各方签字盖章（法人加盖公章且其法定代表
人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字）之日起成立，自下列先决条件全
部成就或满足之日起生效：
①本次交易经上市公司的董事会、股东会批准。
②本次交易经标的公司有权决策机构批准。
③本次交易经乙方有权决策机构批准。
④本次交易经联交所审核通过。
⑤本次交易经上交所审核通过。
⑥本次交易经中国证监会同意注册。
⑦相关法律法规所要求的其他可能涉及的主管政府部门的批准或核准。
（2）本协议自生效之日起，除经中国证监会明确的情形及《发行股份购买
资产协议》及其补充协议解除或终止外，不得进行变更、解除或终止。
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四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
收购人及其一致行动人威海盛熙、威海瑞明通过本次收购所取得的股份为上
市公司新发行股份，不涉及股份质押、冻结等权利限制情形。
收购人及其一致行动人针对本次收购作出的股份锁定安排，参见本摘要“第
三节 收购决定及收购目的”之“二、收购人及其一致行动人在未来 12 个月内继
续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划”。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易前，威高股份及其一致行动人威高集团、威海凯德合计直接持有公
司 74.18%股份。本次交易中，交易对方威高股份、威高盛熙和威海瑞明以其持
有的威高普瑞股权认购上市公司新增股份。本次交易完成后，威高股份及其一致
行动人合计持有的公司股份继续增加。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。
本次交易前，威高股份及其一致行动人威高集团、威海凯德合计持有上市公
司 74.18%的股份，超过 50%；本次交易完成后，威高股份及其一致行动人威高
集团、威海凯德、威海盛熙、威海瑞明合计持有上市公司 84.36%的股份，上市
公司总股本超过 4 亿股，社会公众股东所持上市公司股份不低于上市公司总股本
的 10%，不会导致上市公司股份分布不具备上市条件，不会影响上市公司的上市
地位。据此，收购人本次收购可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构参见本摘要“第四节 收购方式”之“一、
本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已聘请北京市嘉源律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行
披露的法律意见书。
山东威高血液净化制品股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
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法定代表人（签字）：________________
龙经
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
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性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
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陈林
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性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
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一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
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威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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龙经
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