西藏天路股份有限公司
对外担保制度
（2025 年 12 月 修订版）
第一章 总则
第一条 为维护西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利
益，规范公司及其控股子公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健
康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《西
藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司、控股子公司的对外担保。公司能够实施重大影响的
参股公司在条件允许的情况下可参照适用。
第三条 本制度所称对外担保是指公司及控股子公司以第三人身份为他人提供
的信用保证、资产抵押或质押及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、银
行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司及控股子公司的
股东会或董事会批准，任何人无权以公司或控股子公司的名义签署对外担保合同、协
议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《民法典》《公司法》和其他相关法律、行政法规、规范性文件之规
定；
（二）子公司申请其他单位为其提供担保的应提前报公司董事会办公室及财务管
理部备案；
（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供足额、可执行的实物资产反担保；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的
债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（六）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信
息披露义务；
（七）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担
赔偿责任。
第三章 担保的程序
第七条 对外担保由财务管理部组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、规
范性文件及本制度进行审查，审查通过后由财务管理部以议案的形式提交董事会审议，
达到一定条件还需提请股东会审议。
第八条 被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件，
担保申请书及附件应包括以下内容：担保申请书：
（一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信情况、纳
税情况、还款能力情况）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
（六）是否存在反担保，具体方案或其他能保障公司合法权益的措施；
（七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。
附件资料：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明，不属于失信被执行人的说明；
（六）财务管理部认为必需提交的其他资料。
第九条 公司、控股子公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人
的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，
以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十条 公司、控股子公司下列对外担保行为，公司或子公司董事会审议，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议通过。通过后，须经股东会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产的 30%的担保，应当经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
除此之外的对外担保，股东会授权董事会审议、批准。
第十一条 公司发生的担保事项未达到本制度第十条规定情形的须经公司及控
股子公司董事会审议通过。
第十二条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上
述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十三条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%
以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，
并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股
东会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高
级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量
众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并
提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股
东会审议通过的担保额度。
第十五条 公司控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，
再由子公司董事会做出决定并实施。
第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交
公司股东会审议的担保事项除外。公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提
供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保应当以其提供的反担保金额为标准
履行相应审议程序和披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提
供反担保的除外。
第十九条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司
董事长在批准额度内签署担保文件。
第四章 信息披露
第二十条 公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 1 号——公告格式：第四号上市公司为他人提供担保公告》的有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司、控股子公司的董事会或股东
会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保总额、上述数额分别占公司最近一期经
审计净资产的比例、逾期担保累计数量等。
第二十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时进
行披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十二条 公司董事会秘书及董秘办应当详细记录董事会以及股东会审议担保
事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。
第五章 管理控制
第二十三条 对外担保事项由财务管理部负责事前审查，并出具明确审查意见。
第二十四条 对外担保事项经批准后，由财务管理部负责督促被担保人办理反担
保标的物的登记手续。
第二十五条 对外担保合同签署后由财务管理部负责妥善保管与担保事项相关的
全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务管理部应当妥善管理担保合同及相关
原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的
完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务管理部在合同管理过程中发现未经
董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向分管领导反应，由分管领导
核实并书面知会董事会秘书。
第二十六条 对外担保合同履行期间由财务管理部负责监控。财务管理部应当指
定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定
期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关档案，定期就对外担保实施情况列表向分管领导报
告，由分管领导向董事长或总经理汇报。
第二十七条 如被担保人经营状况严重恶化或将发生公司解散、分立等重大事项
的，财务管理部应当及时了解详情，立即向分管领导报告，由分管领导向董事长或总
经理汇报，并书面知会董事会秘书。董事长或总经理获知上述信息后，应当立即召集
有关部门研究应对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第六章 附则
第二十九条 本制度所称，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等有关规定执
行。本制度如与国家法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，以国家法律、法规、
《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效。
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