山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明
山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“标的公司”）
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，公司董事会就本次交
易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，现将本次交易对公司主要财
务指标的影响及公司拟采取的填补措施说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市
公司基本每股收益情况如下：
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
变化率 变化率
易前 （备考） 易前 （备考）
基本每股收益
（元/股）
由上表可见，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将有所增加，
本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将
继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化内部管理，提升上市公司的盈
利能力，并积极采取相关措施努力提升每股收益，保护中小股东权益。上市公司
拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理
等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将
本次交易完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升
公司的综合实力，实现企业预期效益。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完
成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的
利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
三、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对公司填补摊薄即期回报
措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东威高集团有限公司及其一致行动人威海凯德信息技术中心（有
限合伙）、实际控制人陈学利作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本企业/本人承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人违反该等承诺或
拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺
届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人；
（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。”
本次交易后上市公司潜在控股股东山东威高集团医用高分子制品股份有限
公司特作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权
干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺或拒不履行该等承
诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构
的有关规定承担相应法律责任。
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
遵守中国证监会最新规定和相关要求。
本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司股票终止在上海证券交易
所上市；（3）本次交易终止。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将遵
守中国证监会最新规定和相关要求。
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证
券交易所上市；（3）本次交易终止。”
特此说明。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
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