证券代码：603014 证券简称：威高血净 上市地：上海证券交易所
山东威高血液净化制品股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易类型 交易对方
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
发行股份购买资产 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二零二六年一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及本公司全体董事、高级管理人员承诺本报告书摘要及相关信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文
件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息真实性、准确性、完整性
出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息均真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员确认《山东威高血液净化制品股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用为本次交易出具的申请文件内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
目 录
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘要披露之
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书摘要、重组报告书
《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
摘要、重大资产重组报告 指
易报告书（草案）（摘要）》
书摘要
《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
预案、重组预案 指
易预案》
威高血净、上市公司、公
指 山东威高血液净化制品股份有限公司
司、本公司
威高血净有限 指 威海威高血液净化制品有限公司，即威高血净的前身
威高普瑞、标的公司 指 山东威高普瑞医药包装有限公司
标的资产、标的股份 指 威高普瑞 100%股权
上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威
本次交易、本次重组 指
高普瑞 100%股权
山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（证券代码：
威高股份 指
威海盛熙 指 威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）
威海瑞明 指 威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方、发行对象、重
指 威高股份、威海盛熙、威海瑞明
组交易对方
威高集团 指 威高集团有限公司
威高启明 指 威海威高启明企业管理咨询服务有限公司
威高国际医疗控股 指 威海威高国际医疗投资控股有限公司
威高医药包装 指 山东威高医药包装制品有限公司
威高洁盛 指 威海威高洁盛医疗器材有限公司
威高药业 指 山东威高药业股份有限公司
威海洁瑞 指 威海洁瑞医用制品有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
审计机构、安永华明、安
指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
永会计师
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
美国 BD 指 Becton,Dickinson and Company，美国 BD 医疗器械公司
Ypsomed 指 Ypsomed AG，瑞士注射笔行业龙头企业
中生集团 指 中国生物技术股份有限公司
海普瑞集团 指 深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
科兴制药 指 科兴生物制药股份有限公司
康泰集团 指 深圳康泰生物制品股份有限公司
《山东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集
团医用高分子制品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包
《资产评估报告》 指
装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医药包装有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号）
《山东威高血液净化制品股份有限公司备考合并财务报表及审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（安永华明（2025）专字第 70065792_A02 号）
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子
《发行股份购买资产协 制品股份有限公司、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）、威
指
议》 海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药
包装有限公司之发行股份购买资产协议》
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子
《发行股份购买资产协议 制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）威海瑞
指
之补充协议》 明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于山东威高普瑞医药包装
有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《山东威高血液净化制品股份有限公司与山东威高集团医用高分子
《盈利预测补偿协议》 指 制品股份有限公司威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）威海瑞
明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《独董管理办法》 指 《上市公司独立董事管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《26 号准则》 指
公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
《自律监管指引第 6 号》 指
组》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
《监管指引第 7 号》 指
常交易监管》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
《监管指引第 9 号》 指
的监管要求》
《公司章程》 指 《山东威高血液净化制品股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次发行股份购买资产的
指 上市公司第二届董事会第十七次会议决议公告日
定价基准日、定价基准日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）
过渡期 指
止的期间
报告期、最近两年一期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-9 月
CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心
药包材、医药包材、药用 与药品接触的包装材料和容器，指药品生产企业生产的药品和医疗
指
包装材料 机构配制的制剂等所使用的与药品接触的包装材料和容器
属于生物制药耗材（参见下一释义）的关键产品之一，是生物制药
上游产品中承担杂质控制与产品纯化功能的核心组件，广泛应用于
生物制药滤器/滤器 指
原料预处理、中间产物纯化、最终药品除菌等场景，主要包括中空
纤维病毒过滤器、除菌滤器等
属于生物制药上游的关键产品之一，指生物药研发及生产中需持续
采购消耗、直接或间接影响产品质量的相关耗材，主要包括生物制
生物制药耗材 指 药滤器/滤器、细胞培养类（如一次性生物反应器、无菌取样管
路）、分离层析类（如层析介质等）、制剂灌装类（如一次性灌装
针头、无菌胶塞等）等
生物药研发及生产过程所需的关键产品，主要包含原料、生物制药
生物制药上游业务/产品 指 耗材及仪器/设备等，是保障生物药产品从实验室研发到商业化生
产质量、效率的基础支撑
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产暨关联交易
交易方案简介 上市公司拟发行股份购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明持有的威高普瑞 100%股权
交易价格
（不含募集配套 851,081.38 万元
资金金额）
名称 威高普瑞 100%股权
主营业务 预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司
所属行业
交易标的 所属行业为“C 制造业”门类下的“C2780 药用辅料及包装材料”
符合板块定位 □是 □否 √不适用
其他（如为拟
属于上市公司的同行业或上下游 □是 √否
购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 □是√否
构成关联交易 √是 □否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是 □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 □无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 □无
其它需特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估情况
交易标的 增值率/ 本次拟交易 其他
基准日 评估方法 评估结果 交易价格
名称 溢价率 的权益比例 说明
威高普瑞 2025 年 9
收益法 851,081.38 万元 192.90% 100% 851,081.38 万元 无
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
序号 交易对方 交易标的名称 支付方式 向该交易对方
及权益比例 支付的总对价
可转债
现金对价 股份对价 其他
对价
威高普瑞
威高普瑞
威高普瑞
威高普瑞
合计 无 851,081.38 无 无 851,081.38
（四）发行股份情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
上市公司第二届董事会第十
定价基准日 发行价格 前 20 个交易日的上市公司股票
七次会议决议公告日
交易均价的 80%
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。本次发行股份及支付
发行数量 现金购买资产的股份发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股
利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将
根据相关规定进行相应调整
是否设置发 □是 √否（在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公
行价格调整 积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规
方案 定进行调整）
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。同时，威高股
份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任
何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的
上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协
议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试
报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或
锁定期安排 者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）
履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派
息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁
定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将
根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并
已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试
制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医
药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术
积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分
协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资
源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓
以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次重
组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
威高集团 171,755,909 41.11% 171,755,909 24.90%
威高股份 98,304,745 23.53% 354,174,921 51.35%
威海凯德 39,848,530 9.54% 39,848,530 5.78%
威海盛熙 - - 10,938,450 1.59%
威海瑞明 - - 5,189,256 0.75%
其他股东 107,844,882 25.82% 107,844,882 15.64%
合计 417,754,066 100.00% 689,751,948 100.00%
本次交易完成后，上市公司的控股股东将由威高集团变更为威高股份，实际控制
人仍为陈学利，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次重组对上市公司
主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动率 本次交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 846,825.45 1,204,412.14 42.23% 699,014.71 1,037,800.05 48.47%
总负债 148,618.60 215,575.46 45.05% 139,336.95 212,267.14 52.34%
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动率 本次交易前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司
所有者权益
营业收入 273,605.27 414,688.32 51.56% 360,401.78 527,603.61 46.39%
净利润 34,077.81 82,663.36 142.57% 44,936.89 103,006.55 129.22%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 17.55% 17.90% 1.99% 19.93% 20.45% 2.61%
本次交易完成后，威高普瑞将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模
及盈利能力将显著提升，符合上市公司及全体股东的利益。
三、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
议审议通过；
对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限
于：
得香港联交所的批准；
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告
书摘要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东威高集团及一致行动人威高股份、威高凯德已分别出具对本次
交易的原则性同意意见：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实
力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书摘
要披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东威高集团及其一致行动人威高股份、威海凯德已经出具《关于
本次资产重组期间股份减持计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本企业/本人无减持上市公司股份的计划。
身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
将依法承担赔偿责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具《关于本次资产重组期间股份减持
计划的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，本人无减持上市公司股份的计划。
要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证
券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。
担赔偿责任。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易中，公司及相关信息披露义务人将严格按照《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。本
报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于
关联交易的决策、审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，在
提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事就该事项发表了同意意
见，并将在股东会上由非关联股东予以表决。公司股东会将采取现场投票与网络投票
相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内
通过网络方式行使表决权。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评
估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属
状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定
价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司独立董事专门会议已对本次交易评
估定价的公允性发表审核意见。
（四）网络投票安排
公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可
以通过网络投票表决，切实保护中小投资者的合法权益。
同时，上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况分析
根据公司财务报告及安永华明出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基
本每股收益情况如下：
项目 本次交 本次交易后 本次交 本次交易后
变化率 变化率
易前 （备考） 易前 （备考）
基本每股收益
（元/股）
由上表可见，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益将显著增加，本
次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
如公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致公司即期回报被摊
薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回
报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：
为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定
了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
（1）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各
方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易
完成后新增主营业务纳入公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升公司的综合实
力，实现企业预期效益。
（2）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司
将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现
金分红，切实保障公司股东的利益。
根据中国证监会相关规定，公司控股股东威高集团、实际控制人陈学利和公司董
事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，承诺函
内容参见本报告书摘要“第一章 本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
（六）股份锁定安排
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。同时，威高股份在本
次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转
让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业
绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，
如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿
协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰
晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁
定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方
将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海
瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁
定其持有的合伙份额，具体如下：
“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不
以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/
本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（七）其他保护投资者权益的措施
公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报
告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因
素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的
影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍
不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂
停、中止或取消的可能；
生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注
意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易已履行的及尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之
“五、本次交易的决策过程和审批情况”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意
前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批
准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提
请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估风险
本次交易的评估机构采用了适当的评估方法对标的资产进行了评估，本次评估采
取收益法作为评估结论，评估值为 851,081.38 万元，增值率 192.90%。虽然评估机构
在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则。但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关
假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的
不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次
交易标的资产评估值的风险。
（四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签署了业绩补偿协议。根据该等协议，交易对
方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 63,950.92 万元（2026
年度）、72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）。如交易实施完毕的
时间延后至 2027 年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为
度）。
本次交易标的的业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，系交易各方基于目前
经营情况、行业现状和未来发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。业绩
承诺资产未来经营情况受宏观经济、行业政策、市场环境、下游行业需求等多方面因
素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实
现的风险。
（五）并购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。上
市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产
与销售，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经
营管理方面的挑战，同时也需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面
进行融合。上市公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，本次交易存在
收购整合风险。
公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、
财务管理等方面实现资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展
能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到
上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
（六）每股收益和净资产收益率未来可能被摊薄的风险
根据上市公司 2024 年度和 2025 年 1-9 月财务数据以及上市公司 2024 年度和 2025
年 1-9 月备考财务数据，本次交易后，上市公司最近一年及一期的每股收益增厚，不
存在每股收益被摊薄的情形。
本次交易完成后，公司的总股本及净资产将增加。本次交易有利于增强公司盈利
能力和持续发展能力，但若未来市场竞争加剧、产业政策发生重大不利变化或其他不
可抗力影响，上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
通过多年行业深耕，标的公司已与国内外诸多生物医药企业建立了长期、稳定的
合作关系。但未来若竞争对手通过经营改善、技术创新、工艺提升或大幅降价等手段
抢占市场，标的公司将面临市场竞争加剧的风险，从而可能导致标的公司利润水平下
滑或市场份额下降。
（二）下游行业需求波动风险
标的公司客户覆盖国内外诸多生物医药企业，生物医药行业的景气程度将直接影
响标的公司的经营业绩。若未来生物医药行业增长放缓或者发生重大不利变化，可能
将影响其对标的公司产品的需求，从而对标的公司经营业绩产生不良影响。
（三）行业政策变化的风险
长期以来，医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场，
医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟；在国内，随着医药卫生体制改革的逐
渐深入，相关产业政策和监管体系也日趋完善。具体来看，近年来我国针对医药包材
领域的监管政策也逐步升级，包括《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》药用辅
料附录和药包材附录的发布及《中华人民共和国药典》的更新等。
若标的公司不能及时跟踪国内外监管政策变化，并根据监管要求及时调整经营战
略和提升管理水平，适应各市场的政策、法规变化，可能会对标的公司经营生产造成
不利影响。
（四）质量风险
标的公司主要产品为与药品直接接触的预灌封及自动安全给药系统，相关产品的
质量直接关系到药品的安全存储、输注及使用。标的公司围绕预灌封及自动安全给药
系统构建了完善的质量管理体系，从原材料采购、生产加工到成品出库各环节均制定
严格的质量控制标准，建立了从材料成型、配件制造、灭菌到严格检测的全产业链生
产管理体系。但若标的公司原材料采购、生产或成品出库等环节出现质量控制问题，
可能对其市场声誉及产品销售产生直接的负面影响，进而对标的公司经营业绩产生不
良影响。
（五）原材料采购的风险
标的公司预灌封注射器主要原材料包括预灌封注射器用针帽、预灌封注射器用活
塞、玻璃原管等，因外资厂商基于多年的研发生产积累在原材料性能及工艺稳定性方
面建立了优势，标的公司主要原材料部分系向外资厂商采购。标的公司已与原材料供
应商进行了多年良好合作，截至目前，标的公司原材料供应稳定。此外，标的公司现
已采取了向外资厂商境内工厂采购、针对同一物料建立多家厂商采购渠道、原材料合
理备货的同时积极培育国产供应商等多项措施进一步提高原材料供应的稳定性。
若标的公司的重要原材料供应商出现较大的经营变化或国际关系、国际贸易政策
出现重大不利变化，导致相关原材料价格出现大幅波动或者供应不足的情况，则将对
标的公司的成本控制和生产经营带来不利影响，从而导致标的公司盈利能力及经营稳
定性受到不利影响。
（六）客户合作关系的风险
标的公司主要客户为生物医药行业内各大厂商，凭借多年的技术研发、稳定的生
产供应及持续的客户服务，标的公司已与主要客户建立了稳定的长期合作关系，具备
较强的合作黏性。
若标的公司与主要客户的合作关系恶化、下游客户产品销售或研发进展不及预
期，将会导致下游客户对标的公司的产品需求减少，进而可能对标的公司的经营业绩
产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
务处于市场领先地位
威高普瑞聚焦预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销
售，致力于为全球生物制药企业提供一站式药品递送解决方案。根据工信部、国家发
改委等发布的《“十四五”医药工业发展规划》，将提升重点领域产品质量，健全药用
辅料、包装材料的标准体系和质量规范等。根据国家发改委发布的《产业结构调整指
置的开发和生产等。预灌封给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，
近年来，随着下游生物药、疫苗等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系
统等医药包材产品的市场需求随之快速增长。
作为较早突破行业壁垒的国产厂商，威高普瑞围绕预灌封给药系统构建了完善的
技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破
外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的药
包函字【2025】第 006 号《关于山东威高普瑞医药包装有限公司预灌封注射器市场情
况的说明》，2022-2024 年，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内
市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。最近两年一期，威高普瑞的营
业收入分别为 143,027.65 万元、167,343.60 万元和 141,189.38 万元，净利润分别为
因此，威高普瑞具有行业地位突出、经营业绩稳定、盈利能力良好的特点，本次
交易有利于提升上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
器为重点的生物制药上游业务
上市公司的主要产品为血液透析器，该产品的最核心技术即为以血液透析用中空
纤维膜为代表的生物医用膜相关核心技术。上市公司不断进行该项核心技术的研发，
系统地打造了持续创新及具有多领域研发转化潜力的生物医用膜技术平台。作为该技
术平台的转化应用领域之一，生物制药滤器与血液透析器所需的生物医用膜技术有技
术同源性。上市公司依赖自身技术优势，已经在以生物制药滤器为重点的生物制药上
游产品技术方面取得突破，获授了发明专利“一种微滤膜及其制备方法”、实用新型
专利“一种细胞生物反应器”等，亦已完成了多款产品的试制。
威高普瑞深耕医药包材领域多年，拥有丰富的生物制药领域客户资源，以及接受
生物制药企业现场审计的宝贵经验。借助上市公司在技术方面的储备及标的公司在客
户资源、客户验证方面的经验，双方共同发展生物制药上游这一新业务领域，可以为
上市公司带来新的发展空间。
根据弗若斯特沙利文数据，中国生物药市场规模由 2018 年的 2,622 亿元增长至
工艺的发展以及相关产业政策的大力支持，中国生物药市场将保持快速增长的趋势。
随着生物药行业的快速发展，除对成药所需的预灌封及自动给药系统等医药包材的需
求快速增长外，生物药厂商产品研发及生产所需的生物制药滤器等生物制药上游产品
市场需求随之增长，市场前景广阔。目前，生物制药上游产品市场主要由 Cytiva、
Thermo Fisher、Merck 等外资厂商占据，国产化进程方兴未艾。
本次重组完成后，上市公司与标的公司均有信心参与到生物制药上游的国产化替
代浪潮中，助力中国生物制药供应链的自主可控，也致力于为上市公司股东创造更大
的财务回报。
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励上市公司开展并购
重组。2020 年 10 月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充
分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发
展。2024 年 4 月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若
干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等
手段，促进企业发展质量的全面提升。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司
并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市
公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水
平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型
升级和高质量发展。
因此，本次交易系响应国家政策号召，通过并购重组一方面进一步增强上市公司
的盈利能力，另一方面整合上市公司的技术储备与标的公司的产业积累，从而更好的
把握生物制药产业发展机遇，持续推动上市公司的高质量发展。
（二）本次交易的目的
值，提升上市公司的抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益
本次交易完成后，威高普瑞作为盈利能力较强的优质资产将纳入上市公司合并报
表范围，进一步提高上市公司盈利能力和投资价值，推动上市公司高质量发展，符合
上市公司和全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在血液净化领域医用制品的研发、生产和
销售基础上，新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销
售，通过整合标的公司技术积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。预灌封
给药系统及自动安全给药系统主要应用于生物医药领域，近年来，下游生物药、疫苗
等产业蓬勃发展，预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材产品的市场需求随
之快速增长。根据中国医药包装协会出具的说明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比
均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在国际市场销量位列行业前五。上市公司
通过将主营业务拓展至预灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材领域，可以进
一步提升整体抗风险能力，符合上市公司及全体股东利益。
企业客户资源，把握生物制药行业发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物
制药上游业务市场
上市公司作为血液净化领域领先厂商，围绕中空纤维过滤拥有中空纤维型透析膜
制造技术、透析膜安全指标控制技术、透析膜孔径检测技术等核心技术，并基于领先
的技术优势和扎实的工程化能力，不断进行以血液透析用中空纤维膜为代表的生物医
用膜相关核心技术的研发，系统性建立了具有多领域研发转化能力的生物医用膜技术
平台。通过持续技术积累转化，上市公司已经实现了中空纤维病毒过滤器等生物制药
滤器的技术研发与产品试制。因此，威高血净具备将业务拓展至生物制药上游领域的
技术储备。
威高普瑞作为较早突破行业壁垒的国产厂商，围绕预灌封给药系统构建了完善的
技术和质量管理体系，凭借高水平的技术研发、产品设计及质量控制能力，率先打破
外资主导的行业竞争格局，取得了突出的行业地位。根据中国医药包装协会出具的说
明，威高普瑞预灌封产品国内市场占比均超过 50%，在国内市场行业中排名第一，在
国际市场销量位列行业前五。经过多年行业深耕，威高普瑞已与国内外众多知名生物
制药企业建立长期稳定的合作关系，客户覆盖生物药、疫苗等多个领域，积累了丰富
的客户资源。因此，威高普瑞具备将业务拓展至生物制药上游领域的客户资源。
随着生物制药行业的快速发展，生物制药厂商产品研发及生产所需的滤器等生物
制药上游产品市场需求随之增长，市场前景广阔。通过充分协同上市公司生物医用膜
相关核心技术和标的公司丰富的生物制药企业客户资源，能够有效把握生物制药行业
发展机遇，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
二、本次交易的具体方案
公司拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明 3 名交易对方持
有的威高普瑞 100%股权，交易价格为 851,081.38 万元。本次交易完成后威高普瑞将成
为公司全资子公司。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届
董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 39.11 31.29
前 60 个交易日 40.26 32.21
前 120 个交易日 - -
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前 120 个交
易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 31.29 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则
进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、
中国证监会注册的发行价格为准。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
（四）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号），本次评估
采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评
估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产 A B C=B-A D=C/A -
根据中联资产评估以 2025 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公
司 100%股权的评估价值为 851,081.38 万元，各方协商确定的交易对价与评估价值一
致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
（五）发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 31.29 元/股计算，上市公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为 271,997,882 股，占本次发行股份购买资产后上市公司
总股本的 39.43%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
威高股份 800,617.78 255,870,176
威海盛熙 34,226.41 10,938,450
威海瑞明 16,237.18 5,189,256
合计 851,081.38 271,997,882
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为
准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日至发行
日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（六）业绩补偿承诺
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。交易
对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 63,950.92 万元
（2026 年度）、72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）。如交易实施
完毕的时间延后至 2027 年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别
为 72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）、84,473.08 万元（2029 年
度）。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承
诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净
利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市公司进行利润
补偿。
交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就业绩承诺资
产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各方同
意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向
上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以
现金补偿。
减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满
时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。
自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股
本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协
议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实
施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应
返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×
当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易
中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总
额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次
交易中获得的上市公司股份数量为上限。
（七）股份锁定期
重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增
股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。同时，威高股份在本
次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转
让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股
份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业
绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，
如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿
协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰
晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司
派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁
定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方
将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成
调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海
瑞明作为标的公司员工持股平台，其合伙人参照员工持股平台股份锁定标准，承诺锁
定其持有的合伙份额，具体如下：
“在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不
以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/
本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转
让不受此限。
若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（八）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生
亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比
较如下：
单位：万元
资产总额与交易金 资产净额与交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
标的资产 A 851,081.38 851,081.38 167,343.60
上市公司 B 699,014.71 559,677.76 360,401.78
占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%
注：标的公司、上市公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2024 年
度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈
学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司
在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东应回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市及判断依据
本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人
仍为陈学利，本次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公
司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并
已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试
制。本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医
药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术
积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分
协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资
源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓
以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后威高普瑞将成为公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公
司合并财务报表。根据上市公司财务报告及安永会计师出具的《备考审阅报告》，本次
交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 变动率 本次交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 846,825.45 1,204,412.14 42.23% 699,014.71 1,037,800.05 48.47%
总负债 148,618.60 215,575.46 45.05% 139,336.95 212,267.14 52.34%
归属于母公司
所有者权益
营业收入 273,605.27 414,688.32 51.56% 360,401.78 527,603.61 46.39%
净利润 34,077.81 82,663.36 142.57% 44,936.89 103,006.55 129.22%
归属于母公司
所有者净利润
基本每股收益
（元/股）
资产负债率 17.55% 17.90% 1.99% 19.93% 20.45% 2.61%
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主
要财务指标将得到提升，有利于提高上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东
的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易标的公司的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交
易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
威高集团 171,755,909 41.11% 171,755,909 24.90%
威高股份 98,304,745 23.53% 354,174,921 51.35%
威海凯德 39,848,530 9.54% 39,848,530 5.78%
威海盛熙 - - 10,938,450 1.59%
威海瑞明 - - 5,189,256 0.75%
其他股东 107,844,882 25.82% 107,844,882 15.64%
合计 417,754,066 100.00% 689,751,948 100.00%
本次交易前，上市控股股东为威高集团；本次交易后，上市公司控股股东为威高
股份。威高集团和威高股份均为陈学利控制的企业，本次交易前后，上市公司实际控
制人均为陈学利，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
议审议通过；
对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限
于：
得香港联交所的批准；
上述审批、核准、注册和备案为本次交易的前提条件，通过审批、核准、注册和
备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、核准、注册和备案以及
最终通过审批、核准、注册和备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
六、交易各方重要承诺
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签
署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
性的承诺函
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要
求。
上市公司 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理
委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批
关于诚信与合法合
规的承诺函
件等相关措施，尚未解除的情形。
外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形或其他重大失信情形。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
关于不存在《上市
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
公司监管指引第 7
监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
号——上市公司重
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
大资产重组相关股
组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
票异常交易监管》
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
证券交易所上市公
究刑事责任的情形。
司自律监管指引第
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
重组》第三十条情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
形的承诺函
密。
关敏感信息的人员范围。
务，多次告知内幕信息知情人员要严格履行保密义务和责任，在内幕
信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖
公司股票。
关于本次交易采取 易的相关信息负有保密义务。
制度的说明 《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确认。
登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，并将有关
材料向上海证券交易所进行报备。
综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规
定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限
定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披
露前的保密义务。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资
上市公司董 关于提供信息真实
料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要
求。
理人员 性的承诺函
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份
（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券
交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算
机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
将依法承担赔偿责任。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
文件和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中
华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行
为。
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委
关于诚信与合法合 员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券
规的承诺函 交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接
受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，
尚未解除的情形。
外）或者刑事处罚的情形，不存在最近一年受到证券交易所公开谴责
的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形或其他重大失信情形。
关于不存在《上市 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公
公司监管指引第 7 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
号——上市公司重 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
大资产重组相关股 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
票异常交易监管》 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
证券交易所上市公 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
司自律监管指引第 刑事责任的情形。
重组》第三十条情 交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
形的承诺函 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于本次资产重组 自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证
的承诺函 务和其他相应的程序。
人将依法承担赔偿责任。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
不采用其他方式损害上市公司利益。
费活动。
会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执
关于本次交易摊薄
行情况相挂钩。
报措施的承诺函
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺给上市公
司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
准）：（1）本人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市
公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关
关于提供信息真实
信息和资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完
整的要求。
性的承诺函
上市公司控 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
股股东威高 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在上
集团、一致 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
行动人威海 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
凯德、上市 会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
公司实际控 内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
制人 证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
损失的，将依法承担赔偿责任。
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形；不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在
的重大诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监
督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁
关于诚信与合法合
规的承诺函
期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合
从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。
法权益的重大违法行为。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本企业/本人
违反该等承诺或拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，
本企业/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应
法律责任。
关于本次交易摊薄
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
报措施的承诺函
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本企业/本人承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要
求。
准）：（1）本企业/本人不再作为上市公司的控股股东/控股股东的一
致行动人/实际控制人；（2）上市公司股票终止在上海证券交易所上
市；（3）本次交易终止。
关于不存在《上市 员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管
公司监管指引第 7 指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
号——上市公司重 二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产
大资产重组相关股 重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
票异常交易监管》 即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
证券交易所上市公 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
司自律监管指引第 的情形。
上市公司控 6 号——重大资产 2、截至本承诺函签署日，本企业、本企业的董事、监事、高级管理人
股股东威高 重组》第三十条情 员或主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的
集团、一致 形的承诺函 相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
行动人威海 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
凯德 1、本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后
不受此限。
关于股份锁定期的 市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加
承诺函 的股份亦应遵守上述锁定期约定。
本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
完成后，威高血净将持有威高普瑞 100%股权，主营业务将进而新增预
灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业
务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国
境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血
净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务活动。
机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞
争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以
避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他
股东利益不受损害。
关于避免同业竞争
的承诺函
品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业保证将不与威高血
净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品
或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的其他企业保证按照
上市公司控 包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供
股股东威高 构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可
集团 能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相竞争的业务以合法方式
置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）
其他对维护威高血净权益有利的方式。
威高血净正常经营的行为。
担赔偿责任。
会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间
关于保持上市公司 保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独
独立性的承诺函 立性。
资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、
法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
往来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血
净及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益
的情形。
净发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及
本公司实际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净
进行交易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公
司实际控制的其他单位将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项
市场公平交易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高
血净及其他投资者的合法权益。
关于规范和减少关 垫款项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净
联交易的承诺函 为本公司及本公司实际控制的其他单位提供违规担保。
的其他单位发生不可避免的关联交易，本公司及本公司实际控制的其
他单位将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司
章程履行审批程序，在威高血净董事会或股东大会对关联交易进行表
决时，本公司及本公司实际控制的其他单位或其关联方、一致行动人
将严格履行回避表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面
协议，及时履行信息披露义务。
净签订的各种关联交易协议。本公司及本公司实际控制的其他单位将
不会向威高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
担赔偿责任。
关于不存在《上市 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公
公司监管指引第 7 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
号——上市公司重 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
大资产重组相关股 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
票异常交易监管》 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
上市公司实
际控制人
证券交易所上市公 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
司自律监管指引第 刑事责任的情形。
重组》第三十条情 交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
形的承诺函 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
完成后，威高血净将持有威高普瑞 100%股权，主营业务将进而新增预
灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业
务。本人及本人所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国境内
和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血净或
其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务活动。
与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞争，则
将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以避免与
威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他股东利
益不受损害。
关于避免同业竞争
的承诺函
品和业务范围，本人及本人所控制的其他企业保证将不与威高血净拓
展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高血净拓展后的产品或业
务产生竞争的情形，本人及本人所控制的其他企业保证按照包括但不
限于以下方式退出与威高血净的竞争：（1）停止生产或提供构成竞争
或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞
争的业务；（3）经威高血净同意将相竞争的业务以合法方式置入威高
血净；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维
护威高血净权益有利的方式。
高血净正常经营的行为。
偿责任。
会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、
机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独
关于保持上市公司
独立性的承诺函
产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、法
规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
来，该等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净
及其股东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的
情形。
生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人及本人实
际控制的其他单位保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交
易。相关交易保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人实际控制
的其他单位将不会要求或接受威高血净给予比在任何一项市场公平交
易中第三方更优惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他
投资者的合法权益。
关于规范和减少关 项或者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本
联交易的承诺函 人及本人实际控制的其他单位提供违规担保。
他单位发生不可避免的关联交易，本人及本人实际控制的其他单位将
促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程履行
审批程序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决时，本人
及本人实际控制的其他单位或其关联方、一致行动人将严格履行回避
表决的义务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行
信息披露义务。
订的各种关联交易协议。本人及本人实际控制的其他单位将不会向威
高血净谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
偿责任。
在山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以下简称“威高股
份”）作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普
瑞”）的直接控股股东期间，威高股份曾对威高普瑞及其子公司的银
关于不再进行资金 行账户资金进行归集管理，截至 2025 年 9 月 30 日，该等资金归集管
归集的承诺函 理事项已经彻底清理完毕，归集资金已经归还至威高普瑞及其子公司
银行账户。
本人将督促威高股份严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其
子公司银行账户进行归集管理。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
关于提供信息真实
资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要
求。
性的承诺函
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
交易对方威 申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
高股份、威 算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
海盛熙、威 会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户
海瑞明 信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
的，将依法承担赔偿责任。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理
委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批
准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文
件等相关措施，尚未解除的情形。
关于诚信与合法合 的重大违法行为。
规的承诺函 3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员最近
五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处
罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。
情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制
关于不存在《上市
人及前述主体控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
公司监管指引第 7
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证
号——上市公司重
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条
大资产重组相关股
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌
票异常交易监管》
与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
证券交易所上市公
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
司自律监管指引第
员或主要管理人员、本企业的控股股东或执行事务合伙人、实际控制
重组》第三十条情
人及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或
形的承诺函
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
的标的资产已依法履行实缴出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等
情形，出资资金来源合法。
结等权利限制、禁止或者限制转让的情形，不存在权属纠纷。本企业
承诺，在本次交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不会对本企
业持有的标的资产进行质押，保证标的资产不发生诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
关于标的资产权属
的承诺函
不存在委托他人代为持有标的公司股权的情形。本企业承诺，在本次
交易办理完成本企业所持标的资产交割之前不实施代他人持有标的公
司股权的情形，也不实施委托他人代为持有标的公司股权的情形。
项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。本企业承诺，在
本次交易办理完成标的资产交割之前，本企业将不实施以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用标的公司资金的情形。
符合本企业适用的相关法律法规及公司章程/合伙协议的规定。
人范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
要严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。
关于本次交易采取
交易的相关信息负有保密义务。
制度的说明
上市公司编制的《重大事项进程备忘录》上签字确认。综上，本企业
在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必
要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地
履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。本企业在本次交易前已经持有的上市公司股
份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让。
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加
的股份亦应遵守上述锁定期约定。
关于股份锁定期的 3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通过本
承诺函 次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至本企业完
成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以
审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协
议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日
（以孰晚为准）期间内不得转让。
交易对方威
高股份
本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺或
拒不履行该等承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司同意根据
关于本次交易摊薄 法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
报措施的承诺函 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及
其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本公司承诺届时将遵守中国证监会最新规定和相关要求。
准）：（1）本公司不再作为上市公司的控股股东；（2）上市公司股
票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
完成后，威高血净将持有威高普瑞 100%股权，主营业务将进而新增预
灌封给药系统及自动安全给药系统等医药包材的研发、生产与销售业
务。本公司及本公司所控制的其他企业目前没有、将来也不会在中国
境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事与威高血
净或其下属企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争
的业务活动。
机会与威高血净本次交易完成后的主营业务产品有竞争或可能有竞
争，则将立即通知威高血净，并尽力将该商业机会让予威高血净，以
避免与威高血净形成同业竞争或潜在同业竞争，确保威高血净及其他
股东利益不受损害。
关于避免同业竞争
的承诺函
净进一步拓展其产品和业务范围，本公司及本公司所控制的其他企业
保证将不与威高血净拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与威高
血净拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本公司及本公司所控制的
其他企业保证按照包括但不限于以下方式退出与威高血净的竞争：
（1）停止生产或提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）经威高血净同意将相
竞争的业务以合法方式置入威高血净；（4）将相竞争的业务转让给无
关联的第三方；（5）其他对维护威高血净权益有利的方式。
威高血净正常经营的行为。
担赔偿责任。
会（以下简称“中国证监会”）的有关要求，建立了完善的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间
关于保持上市公司 保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独
独立性的承诺函 立性。
资产、机构、人员和财务上与上市公司保持独立，并严格遵守法律、
法规和中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
等交易具有合理性和必要性，定价公允，不存在损害威高血净及其股
东利益的情形，亦不存在通过关联交易向威高血净输送利益的情形。
联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本公司及本公司控
制的企业保证遵循市场交易的公平原则与威高血净进行交易。相关交
易保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司控制的企业将不
会要求或接受威高血净给予比在任何一项市场公平交易中第三方更优
惠的条件，保证不通过关联交易损害威高血净及其他投资者的合法权
益。
者其他方式占用威高血净的资金和资产，也不要求威高血净为本公司
关于规范和减少关
联交易的承诺函
业发生不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将促使该等
交易严格按照国家有关法律、法规、威高血净公司章程履行审批程
序，在威高血净董事会或股东会对关联交易进行表决时，本公司及本
公司控制的企业或其关联方、一致行动人将严格履行回避表决的义
务，并就该等交易与威高血净依法签订书面协议，及时履行信息披露
义务。
各种关联交易协议。本公司及本公司控制的企业将不会向威高血净谋
求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
担赔偿责任。
在本公司作为山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普
瑞”）的直接控股股东期间，本公司曾对威高普瑞及其子公司的银行
账户资金进行归集管理，截至 2025 年 9 月 30 日，该等资金归集管理
关于不再进行资金
归集的承诺函
行账户。
本公司将严格遵守法律法规的规定，不再对威高普瑞及其子公司银行
账户进行归集管理。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个
月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的
锁定期自动延长 6 个月。
市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加
的股份亦应遵守上述锁定期约定。
交易对方威 3、在遵守上述锁定期安排的前提下，本企业同时承诺，本企业通过本
关于股份锁定期的
承诺函
海瑞明 成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以
审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之
日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协
议》项下本企业利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日
（以孰晚为准）期间内不得转让。
本企业将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已
履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
性的承诺函
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项。
监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和
标的公司 资料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要
求。
的，将依法承担赔偿责任。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
关于诚信与合法合
规的承诺函
的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形或其他重大失信情形。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
关于不存在《上市
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
公司监管指引第 7
监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号—
号——上市公司重
—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
大资产重组相关股
组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
票异常交易监管》
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
证券交易所上市公
究刑事责任的情形。
司自律监管指引第
本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
重组》第三十条情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
形的承诺函
密。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等副本材料或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信息真实
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的
性的承诺函
披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。
标的公司董
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和资
事、监事、
料，并保证继续提供的信息和资料仍然符合真实、准确、完整的要
高级管理人
求。
员
将依法承担赔偿责任。
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不
存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉
讼、仲裁或行政处罚。
关于诚信与合法合
规的承诺函
的情形，最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；最近三年诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形或其他重大失信情形。
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
关于不存在《上市 1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公
公司监管指引第 7 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
号——上市公司重 管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——
大资产重组相关股 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
票异常交易监管》 的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
证券交易所上市公 交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
司自律监管指引第 刑事责任的情形。
重组》第三十条情 交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并
形的承诺函 保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
七、本次交易的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易前，上市公司主要从事血液净化领域医用制品的研发、生产和销售，并
已基于自身技术平台完成了中空纤维病毒过滤器等生物制药滤器的技术研发与产品试
制。本次交易完成后，通过充分协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司
在生物制药领域的丰富客户资源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客
户资源的双向赋能，共同开拓以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，具备商业合理性。本次交易的交易
对方以及上市公司董事、高级管理人员均不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定
的承诺和保证，本次交易不存在不当市值管理行为。
（三）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减
持情形或者大比例减持计划
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、董事、高级管理人员已就本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具承诺，详见本报告书摘要“第一章
本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺”。
（四）本次交易具备商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易后，上市公司主营业务将新增预灌封给药系统及自动安全给药系统等医
药包材的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司可以通过整合标的公司技术
积累和产品布局，将产品线扩展到医药包材领域。同时，本次交易完成后，通过充分
协同上市公司自身中空纤维过滤技术优势与标的公司在生物制药领域的丰富客户资
源，可以实现双方在生物制药滤器业务上技术储备与客户资源的双向赋能，共同开拓
以生物制药滤器为重点的生物制药上游业务市场。
本次交易的交易对方真实、合法地拥有标的资产，资产权属清晰，资产过户或转
移不存在法律障碍。本次交易的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构所
出具的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。因此，相关标的资产
的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（本页无正文，为《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易报告书（草案）摘要》之签章页）
山东威高血液净化制品股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
