山东威高血液净化制品股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门会议
山东威高血液净化制品股份有限公司
一、独立董事专门会议召开情况
山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”或“公司”）2026
年第一次独立董事专门会议于 2026 年 1 月 5 日以通讯方式召开。经与会独立董
事一致推举，本次会议由独立董事张森泉主持，会议应出席独立董事 3 人，实际
出席独立董事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事
管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定。
应出席本次会议的独立董事分别为：张森泉、张珍华、周峰。
实际出席本次会议的独立董事分别为：张森泉、张珍华、周峰。
二、独立董事专门会议审议情况
经全体独立董事充分讨论，审慎表决，本次会议以记名投票表决的方式审议
如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律
法规的议案》
公司拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称
“威高普瑞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本
次交易”，公司拟购买的标的公司股权简称“标的资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
况及相关事项进行充分自查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规和规
范性文件规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》
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与会独立董事逐项审议本次交易方案，具体如下：
公司拟通过发行股份方式购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
（以下简称“威高股份”）、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简
称“威海盛熙”）和威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“威
海瑞明”）持有的威高普瑞100%股权。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二
届董事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交
易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具
体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 39.11 31.29
前 60 个交易日 40.26 32.21
前 120 个交易日 - -
注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前120
个交易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于
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定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东会批准并经上交所审核、
中国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（4）交易金额及对价支付方式
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》
（中联评报字[2025]
第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终
采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产 A B C=B-A D=C/A -
根据中联资产评估集团有限公司以2025年9月30日为基准日出具的《资产评
估报告》，标的公司100%股权的评估价值为851,081.38万元。各方协商确定的交
易对价与评估价值一致。公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（5）发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，公司本次发行股份
购买资产发行的股票数量总计为271,997,882股，占本次发行股份购买资产后公司
总股本的39.43%。公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
威高股份 800,617.78 255,870,176
威海盛熙 34,226.41 10,938,450
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威海瑞明 16,237.18 5,189,256
合计 851,081.38 271,997,882
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行
数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分公司无需支付。在定价基准日
至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（6）业绩补偿承诺
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。
交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63,950.92
万元（2026年度）、72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）。
如交易实施完毕的时间延后至2027年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的
承诺净利润分别为72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）、
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业
绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累
积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市
公司进行利润补偿。
交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就
业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。
各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是
整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿
的，差额部分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股
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本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产
协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如公司在业绩承诺期内
实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金
股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后
金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次
交易中获得的公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方
式。
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿
总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其
在本次交易中获得的公司股份数量为上限。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（7）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股
份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续
的，交易对方持有公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交
易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在
遵守前述锁定期安排的前提下，交易对方通过本次发行取得的公司股份，自该等
股份发行结束之日起至交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未
触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，
则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》
项下交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）
期间内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送
股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期
约定。
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若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方
将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（8）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产产生
亏损的，则由交易对方各自以现金方式向公司补偿。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发
行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（10）决议有效期
与本次交易有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动
延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及
规范性文件的有关规定编制了《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
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本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为公司实际控制人陈
学利控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的
议案》
根据公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比
较如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
标的资产 A 851,081.38 851,081.38 167,343.60
上市公司 B 699,014.71 559,677.76 360,401.78
占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%
注：标的公司、公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2024
年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公
司实际控制人为陈学利；本次交易后，公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不
会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
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第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的各项条件。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
经核实，本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（九）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充
协议><盈利预测补偿协议>的议案》
效的《发行股份购买资产协议》。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易
对方在本次交易中所涉及的权利义务，保障公司股东的合法权益，公司拟与威高
股份、威海盛熙、威海瑞明签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协
议》《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议
案》
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自 2025 年 10 月 20 日开
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市起停牌。公司股票停牌前第 21 个交易日（2025 年 9 月 11 日）至停牌前最后 1
个交易日（2025 年 10 月 17 日）的收盘价格及同期上证指数及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 9 月 11 日） （2025 年 10 月 17 日）
股票收盘价（元/股） 40.38 38.61 -4.38%
上 证 指 数
（000001.SH）
Wind 医疗保健设备
与 用 品 指 数 12,031.87 11,357.33 -5.61%
（882237.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -3.46%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.23%
公司股价在上述期间内下跌 4.38%，剔除同期上证指数和 Wind 医疗保健设
备与用品指数变动的影响，波动幅度分别为-3.46%和 1.23%，公司股价在本次股
票停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的
议案》
本次交易前 12 个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产
进行购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情
形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
本次向上交所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
山东威高血液净化制品股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门会议
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范
围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及
评估报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为
本次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构，并由其对标的公司 2023 年度、
（安永华明(2025)专字第 80028542_A01 号），对公司 2024
装有限公司审计报告》
年度、2025 年 1-9 月的备考财务报表进行审阅并出具了《山东威高血液净化制品
股 份 有 限 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 及 审 阅 报 告 》 （ 安 永 华 明 (2025) 专 字 第
为实施本次交易，公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评
估机构，并由其对标的公司截至 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益价值出具《山
东威高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制
品股份有限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有限公司股权所涉及的山
东威高普瑞医药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字
[2025]第 5666 号）。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，
评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评
估定价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情
形。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
山东威高血液净化制品股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门会议
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的符合相关法律法规规定的资产
评估机构出具的评估报告的评估结果确定。经审慎判断，公司认为本次交易定价
具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第
二届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合相关法律法规的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定
的相关要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，
对本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施进行了说明。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的议案》
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘
请的第三方机构或个人的情况如下：
和备考财务报告审阅机构；
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除上述聘请行为之外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
的规定。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
（十九）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028
年）的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证
监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求和《公司
章程》等相关文件的规定，公司制订了《关于公司未来三年股东分红回报规划
（2026 年—2028 年）》。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交董事会、股东会审议。
特此决议！
山东威高血液净化制品股份有限公司
独立董事专门会议
山东威高血液净化制品股份有限公司 2026 年第一次独立董事专门会议
（本页无正文，为《山东威高血液净化制品股份有限公司 2026 年第一次独立董
事专门会议决议》签署页）
独立董事签字：
张森泉 张珍华 周峰
山东威高血液净化制品股份有限公司
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