证券代码：603014 证券简称：威高血净 公告编号：2026-004
山东威高血液净化制品股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“威高血净”、“公司”或“上
市公司”）第二届董事会第二十次会议于 2026 年 1 月 5 日以现场和通讯相结合的方
式在公司会议室召开。本次会议由董事长宋修山召集并主持，会议应出席董事 9 人，
实际出席董事 9 人；公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召
开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，并对议案进行了投票表决，通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规
的议案》
公司拟通过发行股份方式购买山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威
高普瑞”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本
次交易”，公司拟购买的标的公司股权简称“标的资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相
关事项进行充分自查论证后，认为公司本次交易符合上述法律、法规和规范性文件
规定的实施发行股份购买资产暨关联交易的各项要求及实质条件。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
与会董事逐项审议本次交易方案，具体如下：
公司拟通过发行股份方式购买山东威高集团医用高分子制品股份有限公司（以
下简称“威高股份”）、威海盛熙企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“威
海盛熙”）和威海瑞明企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“威海瑞明”）
持有的威高普瑞 100%股权。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二届董
事会第十七次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情
况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 39.11 31.29
前 60 个交易日 40.26 32.21
前 120 个交易日 - -
注：交易均价和交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整；公司不适用定价基准日前 120 个交
易日的定价标准。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价
基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格以公司股东会批准并经上交所审核、中
国证监会注册的发行价格为准。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（4）交易金额及对价支付方式
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]
第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采
取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产 A B C=B-A D=C/A -
根据中联资产评估集团有限公司以2025年9月30日为基准日出具的《资产评估报
告》，标的公司100%股权的评估价值为851,081.38万元。各方协商确定的交易对价与
评估价值一致。公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（5）发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股计算，公司本次发行股份购买
资产发行的股票数量总计为271,997,882股，占本次发行股份购买资产后公司总股本
的39.43%。公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
威高股份 800,617.78 255,870,176
威海盛熙 34,226.41 10,938,450
威海瑞明 16,237.18 5,189,256
合计 851,081.38 271,997,882
最终发行的股份数量以经上交所审核通过、并经中国证监会予以注册的发行数
量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分公司无需支付。在定价基准日至发
行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（6）业绩补偿承诺
承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。交
易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为 63,950.92 万元
（2026 年度）、72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）。如交
易实施完毕的时间延后至 2027 年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净
利润分别为 72,017.07 万元（2027 年度）、78,352.29 万元（2028 年度）、84,473.08
万元（2029 年度）。
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩
承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承
诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市公司进
行利润补偿。
交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就业绩承
诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。
业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。各方
同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的
则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部
分应以现金补偿。
自本次发行完成日起，如公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、
配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》
及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如公司在业绩承诺期内实施分红
派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还
给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当
期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。
如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交
易中获得的公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。
业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向公司进行的股份补偿及现金补偿总额
合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次
交易中获得的公司股份数量为上限。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（7）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交
易对方持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。同时，威高股份在本次交易前已经
持有的公司股份，自本次交易完成后 18 个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁
定期安排的前提下，交易对方通过本次发行取得的公司股份，自该等股份发行结束
之日起至交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之
日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专
项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下交易对方利
润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的公司股份由于公司派息、送股、
资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，交易对方将
根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
如交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易对方将不转让在公司拥有权益的股份。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（8）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归公司享有；若标的资产产生亏
损的，则由交易对方各自以现金方式向公司补偿。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行
完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
（10）决议有效期
与本次交易有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成日。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
本议案需提交股东会逐项审议。
（三）审议通过了《关于<山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范
性文件的有关规定编制了《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为公司实际控制人陈学
利控制的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成
关联交易。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组
上市的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较
如下：
单位：万元
项目 资产总额与交易金额孰高 资产净额与交易金额孰高 营业收入
标的资产 A 851,081.38 851,081.38 167,343.60
上市公司 B 699,014.71 559,677.76 360,401.78
占比（A/B） 121.75% 152.07% 46.43%
注：标的公司、公司的财务数据均为截至 2024 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2024 年度
所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
经测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变更。本次交易前，公司
实际控制人为陈学利；本次交易后，公司实际控制人仍为陈学利，本次交易不会导
致公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组
上市的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司对本次交易进行审查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定的各项条件。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的议案》
经核实，本次交易涉及的相关主体均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的情形，即不存在因涉嫌
本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（九）审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协
议><盈利预测补偿协议>的议案》
《发行股份购买资产协议》。
鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对
方在本次交易中所涉及的权利义务，保障公司股东的合法权益，公司拟与威高股份、
威海盛熙、威海瑞明签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》《盈
利预测补偿协议》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票自2025年10月20日开市起停
牌。公司股票停牌前第21个交易日（2025年9月11日）至停牌前最后1个交易日（2025
年10月17日）的收盘价格及同期上证指数及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 9 月 11 日） （2025 年 10 月 17 日）
股票收盘价（元/股） 40.38 38.61 -4.38%
上证指数（000001.SH） 3,875.31 3,839.76 -0.92%
Wind 医疗保健设备与用品指
数（882237.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -3.46%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 1.23%
公司股价在上述期间内下跌 4.38%，剔除同期上证指数和 Wind 医疗保健设备与
用品指数变动的影响，波动幅度分别为-3.46%和 1.23%，公司股价在本次股票停牌前
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内，公司不存在对本次交易标的资产同一或者相关资产进行
购买、出售的交易行为，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情
况的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
公司经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次
向上交所提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，
严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十四）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估
报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本
次交易的审计机构和备考财务报告审阅机构，并由其对标的公司 2023 年度、2024 年
度及 2025 年 1-9 月的财务报表进行审计并出具了《山东威高普瑞医药包装有限公司
审计报告》（安永华明(2025)专字第 80028542_A01 号），对公司 2024 年度、2025
年 1-9 月的备考财务报表进行审阅并出具了《山东威高血液净化制品股份有限公司备
考合并财务报表及审阅报告》（安永华明(2025)专字第 70065792_A02 号）。
为实施本次交易，公司聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估
机构，并由其对标的公司截至 2025 年 9 月 30 日的股东全部权益价值出具《山东威
高血液净化制品股份有限公司拟发行股份购买山东威高集团医用高分子制品股份有
限公司等股东持有的山东威高普瑞医药包装有限公司股权所涉及的山东威高普瑞医
药包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联评报字[2025]第 5666 号）。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司认为本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评
估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定
价具有公允性。交易定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本次交易标的资产的最终价格以公司聘请的符合相关法律法规规定的资产评估
机构出具的评估报告的评估结果为基础并经交易各方协商确定。经审慎判断，公司
认为本次交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第二
届董事会第十七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合相关法律法规的规定，不存在
损害公司及股东利益的情形。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十七）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关
要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，对本次交
易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施进行了说明。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十八）审议通过了《关于本次交易中直接或间接有偿聘请第三方机构或个人
的议案》
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的
第三方机构或个人的情况如下：
考财务报告审阅机构；
除上述聘请行为之外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机
构或个人的行为，公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《董事会关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
机构或个人的说明》。
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（十九）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次
交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，董事会拟提请公司股东会授权董
事会及其授权人士办理本次交易的有关事宜，具体情况如下：
和组织实施本次交易的具体方案；
文件；
审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行
等手续；
管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市
场条件发生变化的，据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和
修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预
测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
款，办理有关工商变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
需要，对标的公司的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内
部调整（如需）；
记、锁定和上市等相关事宜；
次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
与本次交易有关的其他一切事宜。
本授权自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效期内
经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，且该等转授权自
股东会审议通过之日起生效。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事汤正鹏回避表决。
本议案需提交股东会审议。
（二十）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026—2028 年）
的议案》
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机
制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》
等相关文件的规定，公司制订了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年
—2028 年）》。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年—2028 年）》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通
过。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交股东会审议。
（二十一）审议通过了《关于提请召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司董事会作为召集人拟提请召开公司 2026 年第一次临时股东会，审议公司第
二届董事会第十七次会议及本次董事会会议中尚需提交股东会审议的各项议案。股
东会召开时间和地点等具体内容将另行通知。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指
定信息披露媒体的《山东威高血液净化制品股份有限公司关于择期召开股东会审议
本次交易事项的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会
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