北方导航控制技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
北方导航控制技术股份有限公司
会议资料
会议召开时间：2026 年 1 月 14 日
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目 录
北方导航控制技术股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
会议规则
一、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决
权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘
书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排
持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，
应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己
的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议
程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有
关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后
方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事和其他高级管理人
员回答股东提问。股东提问内容与本次股东会议题无关或涉及公
司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不
再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机
调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
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表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，
制定本次股东会表决办法如下：
一、本次会议议案均采取非累积投票的方式，表决符号为
“√”，请根据授权委托人的本人意见，对其他议案选择同意、
反对、弃权或回避并在相应表格内打勾，四者中只能选其一，选
择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时
统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、独
立董事及见证律师参加监票和清点工作。
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北方导航控制技术股份有限公司
一、股东会届次：2026 年第一次临时股东会
二、现场会议时间：2026 年 1 月 14 日（星期三）下午 14:30 开
始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司商
务会议室
三、网络投票时间及方式：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
东会召开当日的 9:15-15:00。
四、股权登记日：2026 年 1 月 6 日
五、召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的公司股东有权出席股东会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：
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（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
序号 非累积投票议案名称
（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表及见证律师进行监票、
计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东会法律意见书；
（十三）宣读本次股东会会议决议，并请出席股东会的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东会决议、记录
等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
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议案一
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所上市规则及公司章程有关
规定，公司编制了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计 2026
年发生的日常关联交易金额为：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务
的金额不超过 5000 万元。
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》
，
约定委托期限为 12 个月，委托费用 800 万元，委托范围为固定
资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司
交办或要求的其他工作。
易：不超过人民币 25 亿元。
的租金预计不超过 1000 万元。
超过人民币 30 亿元，贷款余额最高不超过人民币 3 亿元。
本议案全文刊载于 2025 年 12 月 26 日《中国证券报》、《上
海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《日常
经营性关联交易公告》
。内容详见本议案附件。
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本议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，还需提
交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《日常经营性关联交易公告》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
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附件：
证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2025-060 号
北方导航控制技术股份有限公司
关于日常经营性关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
重要内容提示：
●本议案需提交公司股东会审议。
●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公
司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制
度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发
展，没有损害本公司及股东的利益。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
北方导航控制技术股份有限公司（以下简称：公司、本公司）
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《关于日常经营性关联交易的议案》。5 票赞成，占有效表决权
总数的 100%，0 票反对，0 票弃权，4 票回避（共 4 位关联董事
李海涛、胡小军、周静、陶立春回避表决）。本议案需提交股东
会审议，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
全体独立董事参加了独立董事专门会议并审议通过了《关于
日常经营性关联交易的议案》，4票赞成，占有效表决权总数的
（1）本项交易的审议、决策程序符合《公司法》
、《证券法》
、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定。
（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回
避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易
遵循了公平、公正、诚信的原则。
（3）由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司
与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的
业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审
核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他
关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的
利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，
有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股
东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规，
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同意该议案的内容，同意董事会将该议案提交股东会审议。
（二）2025 年度关联交易预计及执行情况
单位：元
关联
交易 明细 关联人
预计金额 30 日实际发生额 差异较大的原因说明
类别
销售 兵器集团系
军品 5,000,000,000.00 3,054,607,504.71 基本按照预计发生。
商品 统内单位
含受托科 导航集团或
提供 研开发、 其他兵器集
劳务 受托管理 团系统内单
业务等 位
导航集团或
出租 其他兵器集
设备等 1,000,000.00 0 租赁业务发生了变化。
资产 团系统内单
位
采购
商品/
接受 中国兵器工
劳务 业集团有限
/ 2,800,000,000.00 2,379,935,828.73 基本按照预计发生。
（含 公司系统内
委托 单位
科研
开发）
导航集团或
设备、软
租入 其他兵器集
件、建筑 10,000,000.00 1,946,478.47 基本按照预计发生。
资产 团系统内单
物等
位
日存 兵工财务有
/ 3,000,000,000.00 763,619,016.72 基本按照预计发生。
款额 限责任公司
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兵工财务有
贷款 /
余额 限责任公司
注:上述实际发生额未经审计，2025 年关联交易发生额经审
计数据公司将在 2025 年年度报告中进行披露。
（三）2026 年度预计关联交易额度和类别
预计 2026 年发生的日常关联交易金额为：
（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务
的金额不超过 5000 万元。
（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》
，
约定委托期限为 12 个月，委托费用 800 万元，委托范围为固定
资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、集团公司
交办或要求的其他工作。
易：不超过人民币 25 亿元。
的租金预计不超过 1000 万元。
超过人民币 30 亿元，贷款余额最高不超过人民币 3 亿元。
具体如下表：
单位：元
本次预计
关联 占同类 占同类
交易 关联人 业务比 业务比
预计金额 30 日实际发生额 年实际发
类别 例（%） 例（％）
生金额差
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异较大的
原因
根据经营
销售 兵器集团系统内
商品 单位
了调整。
导航集团或其他 根据经营
提供
兵器集团系统内 58,000,000.00 40% 15,027,054.74 37% 计划进行
劳务
单位 了调整。
导航集团或其他 根据经营
出租
兵器集团系统内 1,000,000.00 100% 0 0% 计划进行
资产
单位 了调整。
采购商
品/接受 中国兵器工业集 根据经营
劳务（含 团有限公司系统 2,500,000,000.00 60% 2,379,935,828.73 57% 计划进行
委托科 内单位 了调整。
研开发）
导航集团或其他 根据经营
租入
兵器集团系统内 10,000,000.00 80% 1,946,478.47 62% 计划进行
资产
单位 了调整。
根据实际
日存 兵工财务有限责 经营需求
款额 任公司 进行了调
整。
根据实际
贷款 兵工财务有限责
经营需求
余额 任公司 进行了调
整。
二、关联人和关联关系
（一）关联人的基本情况
持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵
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器工业集团有限公司系统内单位。资产租赁业务的关联方主要为
控股股东北方导航科技集团有限公司及其他中国兵器工业集团
有限公司系统内单位。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任
公司。
上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团有限公司。
法定代表人：王世新
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号
注册资本：634,000 万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委
托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成
员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债
券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方
信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇
业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
。截至
银行款项 41.17 亿元；2025 年 11 月 30 日累计实现利息收入 14.20
亿元，实现经营利润 7.72 亿元，实现税后净利润 5.93 亿元。
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法定代表人：李海涛
注册地：北京市东城区珠市口东大街 346 号
注册资本：6846.6 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电
子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品；承接加
工服务；承担本单位货物运输及社会普通货物运输；光机电一体
化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温
等离子产品、机电产品的技术开发、销售；技术服务、技术咨询；
经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来
一补”业务；企业管理咨询；出租办公用房、商业用房。截至
万元、负债总额 533,353 万元、净资产 395,958 万元、营业收入
（二）与上市公司的关联关系
中国兵器工业集团有限公司是公司的实际控制人，其系统内
单位与公司受同一实际控制人控制，属于《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第（一）款及第（二）款规定的关联关系
情形。北方导航科技集团有限公司为本公司的控股股东；兵工财
务有限责任公司与本公司同受兵器集团控制。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约，未发生关
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联方违约的情形。前述关联方资信情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”
为主，致力于围绕制导与控制、AI 目标自主识别、光电探测与
导引、先进材料应用、智能制造、综合热管理、集群组网通信、
智能化集成化连接 8 个专业技术体系，发展导航与控制、军事通
信和智能集成连接 3 个产业生态。由于行业技术和安全要求，公
司部分军品业务的市场参与者是实际控制人中国兵器工业集团
有限公司（以下简称：兵器集团）系统内单位，北方导航科技集
团有限公司（以下简称：导航集团）是本公司的控股股东，相应
交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、以
受托管理业务等方式提供劳务、资产租赁、日常结算等业务领域
将发生持续的日常经营性关联交易。
装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检测，环控
系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。关联交易主
要包括：
提供劳务(含受托科研开发、受托管理业务)，即销售本公司生产
的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品，以及提供相
关劳务或受托进行科研开发、受托管理业务等；
开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受相关的劳
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务，或对相关产品进行委托科研开发等。
限公司租入或出租资产，如房屋建筑物、设备、软件等。
款业务。
（二）定价政策
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服
务的价格或收费标准。
关联交易，主要以军品为主。公司根据军品定价议价规则相关规
定，协助总体单位参与订购方的竞争性采购议价，并接受订购方
审价机构的成本审核。公司军品定价依据是根据批复的合同总价，
开展市场化议价后确定。
价格确定。
市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
摊销、资金成本等合理因素定价。
据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情确定，并综合了
导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的
管理资源及为处理相关业务近三年发生的平均费用等相关因素。
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服务，由双方依据合理原则协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营业务集中在军品领域，由于资质、行业管理、计划
性强等原因，使得公司配套业务具有不可分割性和定点采购的特
点，公司与实际控制人兵器集团系统内单位配套产品的购销业务
引发的关联交易将持续发生，关联交易是必要的。公司独立性不
会受到影响。
已发生的关联交易有利于公司的发展，增加了公司盈利。公
司的关联交易业务及关联资金往来严格按照《关联交易管理办法》
履行审批、执行、监督等环节，落实责任，报告期内未出现违反
相关制度的情况。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交
易符合相关法律法规及制度的规定，符合公司实际情况。上述关
联交易不会对公司的财务状况、经营成果造成不利影响，不会导
致对关联方形成依赖，交易行为是在公平原则下合理进行，有利
于公司的发展，关联交易定价公允，没有损害本公司及股东的利
益。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
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议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效
益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司募集资金监管规则》、
《上
市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《北方导航控制技术股
份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，修订
本办法。
本议案全文刊载于 2025 年 10 月 24 日上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)《募集资金管理办法》。内容详见本议案
附件。
本议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，还需提
交股东会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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附件：《募集资金管理办法》
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
附件：
北方导航控制技术股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资
金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称《证券法》）、《上市公司募集资金监管规则》、《上市公司监
管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》及《北方导航控制技术股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》
）等法律、法规、规范性文件
的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者
其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，
但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
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第三条 公司董事会应建立完善募集资金存储、使用、改变
用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使
用募集资金。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制
制度及时报上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并在其
网站上披露。
第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进
行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力;持
续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得操控公
司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”
）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金
的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、
清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金存储
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专
项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、
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存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）按照监管要
求的规定签订募集资金专户存储三方监管协议。
第九条 募集资金账户由财务部门负责管理，财务部门应当
对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金的使用必须严格按照承诺的募集资金投资项
目使用，实行专款专用，不得挪作他用；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计
划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上交所并公告；
（四）公司投资管理部门应细化具体工作进度，纳入年度预
算管理，并根据项目的进度安排向财务部门提供月度资金支出计
划；
（五）公司投资项目管理部门为募集资金使用的计划合规性
审核部门，负责审核项目支出与董事会计划的相符性。凡涉及募
集资金的支出，在公司既定业务管理流程的基础上，由公司投资
项目管理部门按照公司《募集资金支出审批表》的要求填报具体
事项，经董事长或董事长授权的高级管理人员审核批准后，方可
支付；
（六）公司财务部门负责募集资金专户的管理，按照经审批
同意的募集资金支出申请由募集资金专户支付相关款项；
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（七）投资项目管理部门负责建立募集资金使用管理台帐,
统计募集资金的整体使用情况;组织编制《公司募集资金存放、
管理与实际使用情况的专项报告》并提交董事会审议；
（八）募投项目出现以下情形的，公司投资项目管理部门应
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，提交决策
以确定是否继续实施该项目：
未达到相关计划金额 50%；
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及
改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重
新论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途；
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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便
利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应
当由投资项目管理部门进行论证,并准备议案基础资料,经公司董
事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上交所并公告。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直
接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集
资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实
施置换。
第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资
产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司
才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
现金管理的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投
资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资
金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。
募集资金现金管理的主责部门为公司财务部门,具体负责提
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出现金管理的方案,论证现金管理的品种、期限的可行性及合理
性，准备董事会决策程序所需基础资料，经公司决策后实施现金
管理相关事项，并配合证券部门做好信息披露工作，确保管理过
程的合规性。
第十四条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会会议后
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相
改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损
害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的
应对措施。
第十五条 公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流
动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月。临
时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与
主营业务相关的生产经营活动。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
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公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公
告。
募集资金临时补充流动资金的主责部门为公司财务部门,具
体负责提出临时补充流动资金的方案,论证补充的金额、期限的
可行性及合理性，准备董事会决策程序所需基础资料，经决策后
实施募集资金临时补充流动资金相关事项，并配合证券部门做好
信息披露工作，确保管理过程的合规性。
第十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营
需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金 金额部分
（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于 在建项目及
新项目、回购本公司股份并依法注销或其他符合监管规定的用途。
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由
董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东
会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理
性等相关信息。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披
露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的
超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等
事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司
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应当在董事会审议通过后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通
过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目
募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相
应程序及披露义务。
第十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息
收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会
审议通过，且经保荐机构发表明确意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，
应当经董事会审议通过，且保荐机构发表明确意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资
金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一
期定期报告中披露。
节余募集资金使用的主责部门为公司投资项目管理部门，负
责结余募集资金金额的确认、用途的论证并准备公司决策程序所
需基础资料，并在决策后负责实施，确保使用过程的合规性。
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第十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实
际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资 金投资项目
的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与 实际使用情况
的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括 募集资金的基本
情况和本规则规定的存放、管理和使用情 况。募集资金投资项
目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原
因。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说
明书所列用途使用。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久
补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会、上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合
前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生
变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行
变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资
金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议
程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
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公司依据本办法第十三条、第十五条、第十六条第四款规定
使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，
情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应
当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具
有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资
金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后 2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
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外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上交所并公告
以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适
用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义
务。
公司募集资金用途变更的主责部门为公司投资项目管理部
门，负责项目变更的论证、决策基础资料的准备、变更后项目的
实施等相关工作。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的
实际使用情况。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第二十七条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证
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报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当
在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报告并公
告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已
经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十八条 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，
以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募
集资金存放、管理和使用相关的必要资料。每个会计年度结束后，
保荐机构将对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查
报告，公司应在披露年度报告时向上交所提交该核查报告，同时
在上交所网站披露。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论
性意见。
第二十九条 募集资金使用情况由公司审计部门进行日常
监督。公司审计部门应当每半年对募集资金的存放和使用情况进
行专项审计，并将审计报告报送董事会审计委员会、董事长、总
经理、财务总监、董事会秘书。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者审计部门没有按前款规定提交审计报告的，应当及时向
董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报
告并公告。
第三十条 每季度结束后的五个工作日内，由公司投资项目
管理部门编制上季度《募集资金使用情况报告》，报公司投资项
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目管理部门的主管领导审阅后，交证券事务部门根据监管要求报
监管部门，直至募集资金使用完毕。
第三十一条 任何单位和个人凡违反《募集资金管理办法》
，
致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应视具体情
况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民
事赔偿责任。
公司的董事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被
控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制
人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理
人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分；
涉嫌犯罪的，应移送司法机关。
第三十二条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。审计委员会认为有必要时，应当督促公司聘
请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事
会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的
整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好
相应的信息披露及整改工作。
第六章 附 则
第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
第三十四条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本
数。
第三十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
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第三十六条 本办法经公司股东会审议通过后生效。
第三十七条 本办法自印发之日起执行。
附件
募集资金支出审批表
申请日期: 编号: xx 项目 xx 年-xx 号
募集项目名称: 申请部门: 申请人:
申请用途分类 设备□ 技术或软件□ 流动资金 □ 股权□ 其他□
申请用途明细:
本次申请的决策依据: 申请金额（元）:
根据建设计划，经与项目立项文件核对，支出符合已
经决策的建设内容，同意支付。
申请部门负责人意见
签字：
投资管理部门负责人意见 签字：
签字：
财务部门意见
签字：
申请部门主管领导意见
签字：
财务总监意见
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签字：
总经理意见
签字：
董事长意见
年 月 日
说明：本表单由财务部门留存原件，投资管理部门及申请部门留存复印件。
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