广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
项的
法律意见书
中国深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-26 层
电话：（0755）83025555 传真：（0755）83025058
二〇二六年一月
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广东华商律师事务所
关于深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
法律意见书
致：深圳市骏鼎达新材料股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市骏鼎达新材料股
份有限公司（以下简称“骏鼎达”或“公司”）的委托，作为骏鼎达2025
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的特聘法律
顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2025年修订）》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
并结合《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（
草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次激励计划调
整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：
会计、审计、投资决策、标的股票价值、考核标准的合理性等事宜发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，
本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格。
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印件，并进行了充分、必要的查验，并基于骏鼎达向本所律师作出的如下保
证：骏鼎达已提供了出具法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材
料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副
本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效
期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提
供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要
而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关
机构出具的证明文件以及骏鼎达向本所出具的说明出具本法律意见书。
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏，并承担相应法律责任。
他目的。本所同意骏鼎达将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一
并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公告。
基于以上所述，本所律师出具法律意见如下：
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正文
一、 本次调整及本次授予相关事项的批准与授权
二次会议，审议通过了《关于<深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市骏鼎达新材料股份有
限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公
司董事会审议。
关于<深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
拟作为激励对象的关联董事杜鹃、杨波、彭俊杰、刘亚琴已在董事会审议本次
激励计划相关议案时回避表决。
年限制性股票激励计划（草案）>的核查意见》，认为公司实施本次激励计划可
以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东
形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司持续发展，且不存在明显损
害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。
和职务在公司内部进行了公示，公示期为10天。公示期满，1名拟激励对象因个
人原因自愿放弃参与本次激励计划。除此之外，公司董事会薪酬与考核委员会
未接到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。
公司于2025年11月21日公告了《深圳市骏鼎达新材料股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
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见及公示情况的说明》，公司董事会薪酬与考核委员会认为，除1名拟激励对象
因个人原因自愿放弃参与本激励计划外，其他列入本激励计划拟首次授予的激
励对象共计84名均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，该84名人
员作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
查报告》，公司已对本激励计划的内幕信息知情人及拟首次授予的激励对象在
《激励计划(草案)》公告前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查，未发现
相关内幕信息知情人在自查期间存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股
票买卖或泄露本激励计划内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理
办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不存在构成
内幕交易的行为。
市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<深圳市骏鼎达新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东会批准，
董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予所需的全部事宜。与上述议案有关的关联股东已回避表决。
次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》
及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并将其提交公司董事会审议。
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。拟作为激励对象的关联董事杜
鹃、杨波、彭俊杰、刘亚琴已在董事会审议本次激励计划相关议案时回避表决。
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股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为列入本激
励计划首次授予的激励对象共计84名均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，该84名人员作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有
效。本激励计划首次授予事项符合有关法律、行政法规、规范性文件等所规定
的条件，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。因此，董事会薪酬与考核
委员会同意本激励计划限制性股票的首次授予日为2026年1月5日，向符合授予
条件的84名首次授予激励对象授予72.07万股限制性股票，授予价格为38.33元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本
次授予的相关事项已经获得了必要的批准和授权。
二、 本次调整相关事项
鉴于公司本次激励计划涉及的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿
放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的相关规定和2025年第二次临时股
东会的授权，公司董事会决定对本次激励计划拟首次授予人数和数量进行调整。
调整后，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由85人调整为84人，
调整数量将放入预留授予部分，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票
数量由72.67万股调整为72.07万股，预留授予的限制性股票数量由5.73万股调整
为6.33万股。除上述调整之外，本次拟授予限制性股票的激励对象及其获授权
益数量与2025年第二次临时股东会审议通过的《深圳市骏鼎达新材料股份有限
公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的一致。
会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意了上
述调整事项。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意了上述调整事项。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合
《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次授予相关事项
（一） 授予的对象及数量
会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予所需的全部事宜。
议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意授予84名激励对象72.07万股限制性股票。
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予84名激
励对象72.07万股限制性股票。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予对
象及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（
草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予日
会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股
东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》，同意公司2025年限制性股票激励计划的授予日为2026年1月5日。
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限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2026年1
月5日为授予日。
根据公司的确认并经本所律师核查，2026年1月5日为公司股东会审议通过
本次激励计划后60日内，且为交易日。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予日
符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对
象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授
予安排：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2025]3-172号）和《内部控制审计报告》（天健审[2025]3-173号）、公司第四
届董事会第九次会议决议、《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》等公告文件，公司确
认并经本所律师查验，本次激励计划的授予条件均已成就。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条
件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授
予相关事项已获得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整相关事项符
合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予的授予对象、授予数量以
及授予日均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划
（草案）》关于授予日的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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