关于江苏恒顺醋业股份有限公司
控股股东增持股份专项核查的
法律意见书
苏同律证字 2026 第[002]号
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江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
控股股东增持股份专项核查的法律意见书
苏同律证字 2026 第[002]号
致：江苏恒顺醋业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（2025
修正）（以下简称“《收购管理办法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 8 号——股份变动管理（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《监管指引第
业股份有限公司（以下简称“恒顺醋业”）委托，就恒顺醋业控股股东江苏恒顺集
团有限公司（以下简称“恒顺集团”或“增持人”）于 2025 年 5 月 24 日至 2025 年
查，并出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：
及我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否
合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
次增持的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书
所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，
所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致；不存在任何虚假记载或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上
述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
此出具法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复
印件出具法律意见。
一起向上海证券交易所申报并披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所
书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所律师根据法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的上述文件和有关事
实进行了核查和验证，本所律师现出具法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经本所律师核查，本次增持的增持人为恒顺集团，截至本法律意见书出具之
日，其基本情况如下：
名称 江苏恒顺集团有限公司
统一社会信用代码 913211007168689485
住所 江苏省镇江市恒顺大道 58 号
法定代表人 郜益农
注册资本 54,000 万元
公司类型 有限责任公司
食醋、酱菜、酱油、酒类、调味品系列产品、食品及其他包装材料、醋胶
经营范围
囊、藏虫草胶囊及其相关保健食品、食用油脂的生产（限分支机构经营）；
预包装食品、散装食品的批发与零售（商品类别限食品流通许可备案核定
范围）；百货、五金、交电、建筑材料、食品机械产品、食醋机械产品的
销售；技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；粮食、包装材料、橡塑
制品、玻璃制品、化工原料（危险品除外）、矿产品、金属材料的销售；
资产管理、实业投资、非证券类股权投资；房屋租赁；机械设备租赁。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1988 年 8 月 27 日
营业期限 1988 年 8 月 27 日至无固定期限
登记机关 镇江市丹徒区政务服务管理办公室
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，恒顺集团为依据中国
法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、法规或其公司章程
规定的应当终止或解散的情形。
理办法》第六条所规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，恒顺集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、
法规及公司章程的规定应当终止或解散的情形；恒顺集团不存在《收购管理办法》
第六条规定的禁止收购上市公司股份的情形。因此，本所律师认为，本次增持的
增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的相关情况
根据恒顺醋业于 2025 年 5 月 24 日发布的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于
控股股东增持股份计划公告》（公告编号：临 2025-037）及恒顺集团说明，本次
增持计划实施前，恒顺集团持有恒顺醋业 447,613,893 股股份，占恒顺醋业股本
总额的 40.36%。
根据恒顺醋业于 2025 年 5 月 24 日发布的《江苏恒顺醋业股份有限公司关于
控股股东增持股份计划公告》（公告编号：临 2025-037）及恒顺集团说明，恒顺
集团计划自本次增持计划正式披露之日也即 2025 年 5 月 24 日起 12 个月内，通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司 A 股股份，拟增持股份不
超过公司总股本的 2%，增持总金额不低于 5,000 万元，不超过 10,000 万元，增
持资金来源为恒顺集团自有资金及自筹资金。
根据增持人的说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，本次增
持计划已经实施完毕。自 2025 年 5 月 24 日至 2025 年 12 月 31 日期间，恒顺集
团通过上海证券交易所系统累计增持恒顺醋业共计 12,493,509 股，占恒顺醋业股
本总额（即 1,106,471,528 股）的 1.13%。1
本次增持完成后，截至本法律意见书出具之日，恒顺集团持有恒顺醋业
期间及法定期间内未减持其所持有的恒顺醋业的股票。
因恒顺醋业于 2025 年 6 月回购注销部分限制性股票，公司总股本由 1,108,943,608 股变为 1,106,471,528
万股，恒顺集团自 2025 年 5 月 24 日至 2025 年 12 月 31 日期间增持的恒顺醋业 12,493,509 股股份占前后两
个总股本的比例均不超过 2%。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》《监管指引第 8 号》
等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
根据恒顺醋业公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，恒顺醋业已就
本次增持履行了如下信息披露义务：
控股股东增持股份计划公告》，对恒顺集团通过上海证券交易所交易系统增持恒
顺醋业的增持计划等情况进行了披露。
月 25 日，恒顺醋业分别发布了《江苏恒顺醋业股份有限公司关于控股股东取得
增持股份专项贷款承诺函的公告》《江苏恒顺醋业股份有限公司关于控股股东首
次增持公司股份暨增持计划进展公告》《江苏恒顺醋业股份有限公司关于控股股
东增持股份进展暨权益变动触及 1%刻度的提示性公告》《江苏恒顺醋业股份有
限公司关于控股股东增持公司股份计划时间过半暨增持进展公告》，对恒顺集团
的增持进展等情况进行了披露。
鉴于本次增持计划已于 2025 年 12 月 31 日实施完毕，增持人还应委托恒顺
醋业及时就本次增持计划的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，恒顺醋业已就本次增持履行了现阶段应当履行的信息
披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。本次增持履行的信息披露义务
符合《监管指引第 8 号》等法律、法规、规章和规范性文件的相关要求。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，
投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
的 2%的股份的，投资者可免于发出要约。
根据恒顺醋业公开披露的信息，并经本所律师核查，本次增持前，增持人持
有公司 40.36%的股份，超过公司已发行股份总数的 30%，且增持人持有公司股
份超过公司已发行股份总数的 30%的事实已持续超过一年。本次增持计划实施完
成后，增持人在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的比例为 1.13%，
未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发
出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；
本次增持符合《收购管理办法》《监管指引第 8 号》等法律、法规、规章和规范
性文件的相关规定；本次增持履行的信息披露义务符合《监管指引第 8 号》等法
律、法规、规章和规范性文件的相关要求；本次增持符合《收购管理办法》规定
的可免于发出要约的情形。
（以下无正文）
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